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1 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人 ( 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号 ) 二零一六年五月

2 重要声明中航证券有限公司 ( 简称中航证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2016 年 4 月 22 日对外披露的浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2015 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件中航证券对本报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中航证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经中航证券书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中航证券不承担任何责任

3 目录重要声明... 2 第一节本期公司债券的发行概况... 4 第二节发行人 2015 年度经营情况和财务情况... 7 第三节发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况第四节受托管理人履行职责情况第五节债券持有人会议召开情况第六节本期公司债券本息偿付情况第七节本期公司债券跟踪评级情况第八节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况第九节内外部增信机制偿债保障措施第十节本期公司债券存续期内重大事项... 17

4 第一节本期公司债券的发行概况一本期公司债券核准文件及核准规模浙江报喜鸟服饰股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或报喜鸟 ) 2011 年公司债券发行经公司第四届董事会第十八次第十九次第二十次会议及 2011 年第四次临时股东大会审议通过于 2011 年 10 月 18 日, 经中国证监会证监许可 [2011]1649 号核准, 发行人获准发行不超过 6 亿元人民币公司债券二本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ( 一 ) 债券名称浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年公司债券 ( 二 ) 债券品种期限及规模本期债券分两个品种其中, 品种一为 5 年期固定利率债券, 附第 3 年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权, 发行规模为 3 亿元 ; 品种二为 7 年期固定利率债券, 附第 5 年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权, 发行规模为 3 亿元 ( 三 ) 债券简称及代码 5 年期品种债券简称 11 报喜 01 ( 代码 :112050); 7 年期品种债券简称 11 报喜 02 ( 代码 :112051) ( 四 ) 债券形式实名制记账式公司债券 ( 五 ) 债券利率及还本付息 11 报喜 01 票面利率为 7.00%, 采用单利按年计息, 不计复利若投资者放弃回售选择权, 则至 2016 年 11 月 24 日一次兑付本金 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的本金在 2014 年 11 月 24 日兑付, 未回售部分债券的本金至 2016 年 11 月 24 日兑付如遇法定节假日或休息日, 则顺延

5 至其后的第 1 个交易日如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 11 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 11 报喜 02 票面利率为 7.4%, 采用单利按年计息, 不计复利若投资者放弃回售选择权, 则至 2018 年 11 月 24 日一次兑付本金 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的本金在 2016 年 11 月 24 日兑付, 未回售部分债券的本金至 2018 年 11 月 24 日兑付如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) ( 六 ) 起息日 2011 年 11 月 24 日 ( 七 ) 付息日自 2012 年起的本期债券存续期间, 每年的 11 月 24 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 ) ( 八 ) 担保情况无 ( 九 ) 信用级别根据 2015 年 5 月联合信用评级有限公司出具的浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年不超过 6 亿元公司债券跟踪评级报告 ( 联合 [2015]211 号 ), 公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ( 十 ) 发行价格 100 元 / 张 ( 十一 ) 年付息次数

6 1 次 ( 十二 ) 上市时间和地点本期债券于 2011 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市交易 ( 十三 ) 本期债券登记托管代理债券付息兑付机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十四 ) 债券受托管理人本期债券的受托管理人为中航证券有限公司

7 第二节发行人 2015 年度经营情况和财务情况一发行人的基本情况公司名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 股票上市交易所 : 股票简称 : 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 吴志泽深圳证券交易所报喜鸟成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 1,172,018,740 元浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区邮政编码 : 联系电话 : (0577) 传真号码 : (0577) 转 8899 互联网网址 : 电子邮箱 : 经营范围 : stock@baoxiniao.com.cn 服装皮鞋皮革制品的生产及销售, 经营进出口业务, 经济信息咨询服务, 企业管理与咨询服务, 培训服务, 企业营销策划, 房屋租赁二发行人 2015 年度经营情况 2015 年我国 GDP 增速不断下滑, 经济形势弱势格局未能改变, 服装零售市场仍然呈现疲软态势公司为提升品牌竞争力加快转型步伐, 公司坚持回归商业本质, 重塑盈利模式, 推动四个转变, 打造三大核心能力, 快速推进全面互联网化, 同时稳步参与互联网金融业务的投资品牌店铺从传统销售型转变为综合体验型, 产品开发中 MD 作用不断强化, 温州上海安徽三个生产基地均进行智能化生产改造, 产品性价比有待进一步提高, 基本实现四大转变 ; 顺利搭建凤凰零售经营平台和宝鸟定制经营平台, 全品类私人定制业务优势明显, 高

8 性价比的柔性供应链继续加强, 三大核心能力逐步显现 ; 积极推进在传播推广营销研发及供应链日常管理等各方面的互联网化, 有效提升内部管理效率 2015 年度, 公司为浙江省唯一入选 2015 年工信部遴选确定的 100 家互联网与工业融合创新试点企业报喜鸟品牌重点推进 C2B 全品类私人定制业务, 成立索洛赛理私人订制事业部, 推进智能化生产项目开启智造时代, 逐步实现私人个性化量体定制业务, 其中成功为杭州亚运会申办代表团第一届第二届互联网大会的记者定制服装为电视剧温州两家人主演郭涛等赞助服饰, 更为王立群刘恺威包小柏等名人提供私人定制 ; 继续强化 MD, 集中供应商采购, 降低采购成本, 提高产品性价比, 提高产销率 ; 主动优化网点结构, 加强对优质网点的维护和支持, 优化正价奥莱网点数量配比 ; 电商业务方面, 进一步清晰品牌定位, 建立电商商品企划管理, 提升客户体验, 再造物流体系, 强化移动端运营模式 ; 品牌特卖方面, 大力发展奥莱店铺, 建立奥莱网点的运营标准, 实施 VIP 增值积分及微信订阅号服务截至 2015 年 12 月 31 日, 报喜鸟品牌网点数为 791 家, 营业面积约为万平方米 2015 年, 由于终端零售持续低迷, 特别第四季度终端零售景气度再下台阶 ; 公司大力实施一主一副一纵一横的发展战略, 继续多品牌发展, 加强精细化经营, 但主营业务的经营压力仍然很大当年公司实现营业收入 2,241,510, 元, 较上年同期下降 1.45%; 实现营业利润 166,229, 元, 较上年同期上升 2.73%; 实现归属于上市公司股东的净利润 100,017, 元, 较上年同期下降 25.39% 三发行人 2015 年度财务情况根据发行人 2015 年度报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要财务数据如下 :

9 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目增减率资产总计 453, , % 负债总计 173, , % 归属于母公司股东的权益合计 279, , % ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度增减率营业总收入 224, , % 营业总成本 209, , % 营业利润 16, , % 利润总额 17, , % 净利润 10, , % 归属母公司股东的净利润 10, , % ( 三 ) 合并现金流表主要数据单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度增减率经营活动现金净流量净额 30, , % 投资活动现金净流量净额 -38, ,692.88% 筹资活动现金净流量净额 9, , % 期末现金及现金等价物余额 24, , % ( 四 ) 发行人最新财务情况投资者如需了解发行人的最新财务情况, 可参阅发行人于 2016 年 4 月 22 日披露的浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2015 年年度报告

10 第三节发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况一本期公司债券募集资金情况经中国证监会证监许可 [2011]1649 号核准, 发行人于 2011 年 11 月 28 日发行公司债募集资金 6 亿元, 其中五年期 3 亿元发行利率为 7.0%, 七年期 3 亿元发行利率为 7.4%, 本期公司债已于 2011 年 12 月 19 日上市本期债券合计发行人民币 6 亿元, 扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 11 月 29 日汇入发行人指定的银行账户, 立信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字 [2011] 第号验资报告根据本期债券募集说明书的相关内容, 本期债券募集资金在扣除发行费用后,1.2 亿元拟用于偿还银行借款, 调整负债结构 ; 剩余资金用于补充流动资金, 改善公司资金状况二本期公司债券募集资金实际使用情况截至本受托管理事务报告签署日, 公司募集资金已全部使用完毕从募集资金使用情况来看, 公司没有改变募集资金使用用途三专项账户运作情况本次公司债券未设立募集资金专户, 债券募集资金已用于偿还银行借款及补充流动资金, 并使用完毕发行人在每次公司债券应付派息款到帐日前的 2 个交易日, 将本期债券利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户, 再由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金结算系统将本期债券利息划至相应的付息网点, 完成付息工作

11 第四节受托管理人履行职责情况发行人聘请了中航证券有限公司作为本期债券的受托管理人, 并签订了受托管理协议和债券持有人会议规则报告期内, 中航证券严格按照公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定和约定, 履行受托管理职责, 监督发行人经营状况财务状况及偿债能力等可能影响本期债券兑付的因素, 在本期公司债券派息前与发行人确认债券付息的资金安排情况, 协助发行人编制付息公告及年度报告, 较好地履行了受托管理人的职责, 为保护本期债券投资者的利益发挥了积极作用

12 第五节债券持有人会议召开情况 2015 年度内, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有人会议

13 第六节本期公司债券本息偿付情况 2015 年 11 月 24 日, 发行人已兑付 2014 年 11 月 24 日至 2015 年 11 月 23 日期间的利息, 详见 11 月 17 日浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年公司债券 2015 年付息公告

14 第七节本期公司债券跟踪评级情况报告期内, 联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况及公司发行的 11 报喜报喜 02 进行跟踪评级, 确定 : 公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 公司发行的 11 报喜报喜 02 债券信用等级为 AA 与上一次评级结果一致, 未发生变化联合信用评级有限公司预计于 2016 年 6 月 22 日前对公司债券完成最新跟踪评级, 评级结果将于巨潮资讯网披露, 敬请投资者关注

15 第八节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 2015 年度, 发行人董事会秘书为方小波先生, 未发生变动 ; 发行人证券事务代表为谢海静女士, 未发生变动

16 第九节内外部增信机制偿债保障措施一本期公司债券的内外部增信机制本期债券无担保及其他增信机制二偿债保障措施的执行情况报告期内, 发行人公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致, 未发生变更, 且均得到有效执行

17 第十节本期公司债券存续期内重大事项一发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化公司经营稳健, 货币资金充足银行及资本市场信用良好, 报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响二本期债券信用评级发生变化本期债券信用评级未发生变化三发行人主要资产被查封扣押冻结经查阅发行人 2015 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生主要资产被查封扣押冻结的情况四发行人发生未能清偿到期债务的违约情况经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况五发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形六发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形七发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失经查阅发行人 2015 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形八发行人作出减资合并分立解散及申请破产的决定

18 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未作出减资合并分立解散及申请破产的决定九发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者重大行政处罚经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚十对外担保情况报告期内, 发行人不存在为全资子公司控股子公司以外的其他机构提供担保的情况十一保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化不适用十二发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件十三发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形十四上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况报告期内, 发行人未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况十五发行人履行债券募集说明书相关约定或承诺的情况 2015 年, 发行人公司债券增信机制偿债计划其他偿债保障措施未发生变更, 与募集说明书的相关承诺一致 ; 募集资金使用与募集说明书承诺的用途使用计划及其他约定一致

19 十六聘任解聘会计师事务所情况报告期内, 发行人无新聘任或解聘会计师事务所的情况十七相关当事人 2015 年度, 本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动

20 ( 本页无正文, 为浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 之签章页 ) 债券受托管理人 : 中航证券有限公司年月日

重要声明中航证券有限公司 ( 简称中航证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2018 年 4 月 24 日对外披露的报喜鸟控股股份有限公司 2017 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件中航证券对本报告中所包含的内容和信息未

重要声明中航证券有限公司 ( 简称中航证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2018 年 4 月 24 日对外披露的报喜鸟控股股份有限公司 2017 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件中航证券对本报告中所包含的内容和信息未报喜鸟控股股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人 ( 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号 ) 二零一八年五月 1 重要声明中航证券有限公司 ( 简称中航证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2018 年 4 月 24 日对外披露的报喜鸟控股股份有限公司 2017 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件