重要声明中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2016 年对外披露的宝钢集团有限公司 2015 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中金公司出具的说明文件中金公司对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证,

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玑卜
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1 宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2016 年 6 月 1

2 重要声明中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2016 年对外披露的宝钢集团有限公司 2015 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中金公司出具的说明文件中金公司对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明在任何情况下, 未经中金公司书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中金公司不承担任何责任 2

3 目录重要声明... 2 第一章本期债券概要... 4 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况... 6 第三章发行人募集资金使用情况... 8 第四章可交换公司债券相关情况... 9 第五章受托管理人履行职责情况第六章债券持有人会议召开的情况第七章本期债券本息偿付情况第八章本期债券跟踪评级情况第九章与本期债券相关事务专人的变动情况第十章其他受托管理事项

4 第一章本期债券概要一核准文件和核准规模 : 经中国证监会证监许可 [2014]1106 号文件核准, 宝钢集团有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 可公开发行不超过 40 亿元可交换公司债券 ( 以下简称可交换债 ) 二债券名称 : 宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 三债券简称及代码 :14 宝钢 EB 四发行主体 : 宝钢集团有限公司五债券期限 : 本期债券的期限为发行首日起三年六换股期限 : 本期债券换股期限自可交换债发行结束日满 12 个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止, 即 2015 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 9 日止如为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日七发行规模 : 人民币 40 亿元八债券利率 : 票面利率为 1.50% 九初始换股价格 :43.28 元 / 股十调整后换股价格 : 由于本期债券的标的股票公司新华人寿保险股份有限公司 ( 以下简称新华保险或标的股票 ) 向截至 2015 年 8 月 19 日 15:00 时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的新华保险全体 A 股股东每股派发现金 4

5 股息 ( 含税 ) 人民币 0.21 元根据募集说明书的约定, 本期债券的换股价格自 2015 年 8 月 20 日起由元 / 股调整为元 / 股十一付息方式 : 每年付息一次, 计息起始日为本期债券发行首日十二赎回条款 : 对于未在换股期内转换为新华保险 A 股股票的可交换债, 在本次发行的可交换债期满后五个交易日内, 发行人将以本次发行的可交换债的票面面值 101.5%( 不含最后一期年度利息 ) 的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债此外, 当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币 3,000 万元 ( 如适用的上市规则另有规定, 则适用相应规定 ) 时, 发行人有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债十三债券信用级别 : 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级十四债券发行首日 :2014 年 12 月 10 日十五债券起息日 :2014 年 12 月 10 日十六债券兑付日 : 本期债券的兑付日为 2017 年 12 月 10 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息十七募集资金用途 : 本期债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于补充发行人的流动资金十八税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 5

6 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况一发行人 2015 年主要业务情况发行人是现代化程度最高最具竞争力的钢铁联合企业之一公司以钢铁为主业, 形成普碳钢不锈钢特钢三大产品系列, 应用于汽车家电石油化工机械制造能源交通金属制品航天航空核电电子仪表等行业公司的多元产业, 重点围绕钢铁供应链技术链资源利用链, 形成了资源开发及物流钢材延伸加工工程技术服务煤化工金融投资生产服务等相关产业板块, 与钢铁主业协同发展 2015 年度, 宝钢集团钢铁主业完成钢产量 3,611 万吨, 宝钢集团连续第十二年进入美国财富杂志评选的世界 500 强榜单, 位列第 218 位, 并连续当选最受赞赏的中国公司, 成为中国钢铁行业唯一上榜企业目前全球三大信用评级机构继续给予宝钢集团全球综合类钢铁企业中最高信用评级二发行人 2015 年主要业务经营情况发行人以钢铁为主业, 并且围绕钢铁主业的发展需求, 还着力发展相关多元产业, 重点围绕钢铁供应链技术链资源利用链, 加大内外部资源整合力度, 提高综合竞争力及行业地位, 形成了资源开发及物流钢材延伸加工工程技术服务煤化工金融投资信息服务生产服务钢铁服务等相关多元产业板块, 并与钢铁主业协同发展 2015 年公司共生产生铁 3,491 万吨粗钢 3,611 万吨钢材 3,551 万吨 6

7 三发行人 2015 年度财务情况单位 : 人民币亿元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 5, , 负债合计 2, , 归属于母公司所有者权益合计 2, , 年度 2014 年度收入 2, , 净利润归属于母公司所有者的净利润

8 第三章发行人募集资金使用情况一本期债券募集资金情况发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1106 号文件核准, 发行人 40 亿元宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券已于 2014 年 12 月 15 日向社会公开发行完毕本期债券扣除承销费用后的募集资金, 已于 2014 年 12 月 15 日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司上海浦电路支行开设的账户内根据本期债券募集说明书的相关内容, 本期债券所募集资金拟将用于补充流动资金二本期债券募集资金实际使用情况根据发行人的相关说明, 本期债券募集资金已按本期债券披露使用用途, 用于补充流动资金 8

9 第四章可交换公司债券相关情况一报告期内可交换公司债券担保及信托财产相关情况 1 本次可交换债券于 2015 年 12 月 10 日公开发行, 募集总额为人民币 40 亿元, 于 2015 年 12 月 24 日在上海证券交易所上市交易 2 发行人与本次可交换债券受托管理人中金公司签署了宝钢集团有限公司与中国际金融有限公司关于宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券之债券受托管理协议 ( 受托管理协议 ) 股票质押担保合同及信托合同, 约定预备用于交换的新华保险 A 股股票及其孳息为担保及信托财产发行人及中金公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成担保及信托登记, 即发行人持有的共计 165,000,000 股标的股票已经划入担保及信托专户自本次可交换债发行完成并上市到本报告出具日, 发行人未发生受托管理协议规定的事项, 公司状况及本次可交换债本息偿付安全状况未发生重大不利变化二本期债券累计换股情况宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券于 2015 年 12 月 12 日起可交换为宝钢集团所持的新华保险 A 股股票 ( 由于 2015 年 12 月 12 日为休息日, 换股起始日顺延至 2015 年 12 月 14 日 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券未发生债券持有人换股的情形 9

10 三报告期内换股价格历次调整或修正情况截至本受托管理事务报告出具之日, 宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券共发生过一次换股价格调整, 具体情况如下 : 2015 年 6 月 24 日, 本期债券预备用于交换的股票上市公司新华人寿保险股份有限公司 2014 年股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案, 向截至 2015 年 8 月 19 日 15:00 时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的新华保险全体 A 股股东每股派发现金股息 ( 含税 ) 人民币 0.21 元根据宝钢集团有限公司公开发行 2014 年可交换公司债券募集说明书, 当新华保险 A 股股票因派送现金股利等情况使新华保险 A 股股票发生变化时, 将按下述公式进行 14 宝钢 EB 换股价格的调整 : 派送现金股利 :P1=P0-D 其中 :P0 为初始换股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后换股价根据上述约定, 宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券自 2015 年 8 月 20 日起由元 / 股调整为元 / 股四期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例 2015 年 12 月 31 日, 新华保险 A 股收盘价为元 / 股, 尚未交换的共计 165,000,000 股标的股票市值为亿元, 可交换债券余额为 40 亿元, 预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例约为 2.15 倍 10

11 第五章受托管理人履行职责情况作为本次可交换公司债券的受托管理人, 中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督, 持续关注公司的资信状况内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况中金公司依据公司债券发行与交易管理办法募集说明书及债券受托管理协议等相关规定, 履行受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 2015 年度, 受托管理人的职责未出现变更和补充的情况 11

12 第六章债券持有人会议召开的情况 2015 年度内, 未召开债券持有人会议 12

13 第七章本期债券本息偿付情况本期债券于 2014 年 12 月 10 日正式起息 2015 年 12 月 3 日, 发行人发布了宝钢集团有限公司 2014 年可交换公司债券 2015 年付息公告, 扣税前每手本期债券面值人民币 1,000 元利息为人民币元报告期内, 发行人已按约定足额按时完成债券利息支付 13

14 第八章本期债券跟踪评级情况根据中诚信证券评估有限公司 2016 年 6 月 20 日出具的对本期债券的跟踪评级报告 ( 信评委函字 [2016] 跟踪 241 号 ), 维持公司主体信用等级为 AAA, 维持本期债券的信用级别为 AAA, 评级展望稳定 14

15 第九章与本期债券相关事务专人的变动情况动报告期内, 发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变 15

16 第十章其他受托管理事项一担保情况截至 2015 年末, 发行人尚未履行及未履行完毕的对外担保余额合计为亿元, 同比减少 0.02 亿元, 占报告期末发行人净资产的 0.49% 二重大诉讼及仲裁情况报告期内, 发行人不存在重大未决诉讼仲裁及行政处罚事项三其他重大事项根据发行人 2016 年 6 月 27 日公告的宝钢集团有限公司关于正在筹划战略重组事宜的公告, 发行人与武汉钢铁 ( 集团 ) 公司正在筹划战略重组事宜, 重组方案尚未确定, 方案确定后尚需获得有关主管部门批准经与发行人沟通, 上述事项不会对发行人的正常生产经营活动及偿债能力构成重大不利影响该事项存在重大不确定性, 发行人将尽快确定相关方案, 履行相关后续信息披露义务报告期内, 除上述事项外, 发行人未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项 16

17 ( 本页无正文, 为宝钢集团有限 2014 年可交换公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司日期 :2016 年月日 17

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