本次发行概况

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恩袁
5 years ago
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股票简称 : 中信重工股票代码 :601608 债券简称 :12 重工 03 债券代码 :122345 中信重工机械股份有限公司 2012 年公司债券 ( 第二期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 )

1 股票简称 : 中信重工股票代码 : 债券简称 :12 重工 03 债券代码 : 中信重工机械股份有限公司 2012 年公司债券 ( 第二期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 ) 发行人中信重工机械股份有限公司 ( 洛阳市涧西区建设路 206 号 ) 债券受托管理人中信证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 2017 年 4 月

2 重要声明中信证券股份有限公司 ( 中信证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于中信重工机械股份有限公司 ( 以下简称中信重工发行人或公司 ) 对外公布的中信重工机械股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中信证券不承担任何责任 2

3 目录第一节本期公司债券概况 4 第二节发行人 2016 年度经营情况和财务状况 7 第三节发行人募集资金使用情况 12 第四节本期债券利息偿付情况 13 第五节债券持有人会议召开情况 14 第六节公司债券担保人资信情况 15 第七节本期公司债券的信用评级情况 16 第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 17 第九节其他情况 18 3

4 第一节本期公司债券概况一发行人名称中文名称 : 中信重工机械股份有限公司英文名称 :CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD 二本期公司债券核准文件及核准规模 2012 年 10 月 16 日, 发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了关于发行公司债券的议案 2012 年 11 月 2 日, 发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的议案董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 10 月 18 日 2012 年 11 月 3 日的中国证券报上海证券报证券日报及上证所网站经中国证监会 2013 年 1 月 6 日签发的证监许可 [2013]5 号文核准, 中信重工获准于境内公开发行面值总额不超过 28 亿元的公司债券 2013 年 1 月 25 日至 2013 年 1 月 29 日, 中信重工成功发行首期人民币 18 亿元公司债券 2014 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 26 日, 中信重工成功发行第二期人民币 10 亿元的公司债券三本期债券基本情况 1. 债券名称 : 中信重工机械股份有限公司 2012 年公司债券 ( 第二期 )( 简称本期债券 ) 2. 债券简称及代码 : 债券简称 12 重工 03, 债券代码发行规模 : 人民币 10 亿元 4. 票面金额及发行价格 : 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 5. 票面利率 : 本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定, 为 4.98% 4

5 6. 债券形式 : 实名制记账式公司债券 7. 债券品种的期限 : 本期债券为 5 年期品种, 附第 3 年末发行人赎回选择权发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 8. 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 9. 起息日 :2014 年 11 月 24 日 10. 付息日期 : 本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 24 日, 若发行人行使赎回选择权, 或投资者行使回售选择权, 则赎回或回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2017 年每年的 11 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 11. 兑付日期 : 本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ); 若发行人行使赎回选择权, 或投资者行使回售选择权, 则赎回或回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 12. 付息兑付方式 : 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 13. 担保情况 : 本期债券为无担保债券 14. 发行时信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称中诚信证评 ) 综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 15. 最新跟踪信用级别及评级机构 : 在本期公司债券的存续期内, 中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告中诚信证评将在近期出具本期公司债券跟踪评 5

6 级报告, 详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告 16. 债券受托管理人 : 中信重工聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人 17. 登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 6

7 第二节发行人 2016 年度经营情况和财务状况一发行人基本情况发行人系经中国中信集团公司 ( 以下简称中信集团 ) 关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复 ( 中信计字 [2007]113 号 ) 及财政部关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复 ( 财金函 [2007]218 号 ) 批复同意, 由中信集团对中信重型机械公司进行分立式重组改制, 并由中信集团中信投资控股有限公司 ( 以下简称中信投资 ) 中信汽车公司( 以下简称中信汽车 ) 以及洛阳市经济投资有限公司 ( 以下简称洛阳经投 ) 于 2008 年 1 月 26 日共同发起设立的股份有限公司设立时, 各发起人的出资折合总股本数为 1,288,000,000 股, 合计人民币 1,288,000,000 元股权结构如下 : 发起人股本 ( 股 ) 股本比例股权性质中信集团 1,118,315, % 国有法人股中信投资控股 84,842, % 国有法人股中信汽车 42,421, % 国有法人股洛阳经投 42,421, % 国有法人股合计 1,288,000, % - 经发行人 2011 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过,2010 年年度股东大会表决, 并经财政部关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复 ( 财金函 [2011]11 号 ) 批复同意, 发行人以截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的 767,000,000 元转增公司股本, 转增后完成后发行人总股本为 2,055,000,000 股, 合计人民币 2,055,000,000 元发行人于 2011 年 3 月 10 日完成本次转增的工商登记股权结构如下 : 发起人股本 ( 股 ) 股本比例股权性质中信集团 1,784,268, % 国有法人股中信投资控股 135,365, % 国有法人股中信汽车 67,682, % 国有法人股洛阳经投 67,682, % 国有法人股合计 2,055,000, % - 经中国证监会证监许可 [2012]631 号文核准, 发行人于 2012 年 7 月 2 日以 7

8 每股 4.67 元公开发行 685,000,000 股 A 股本次 A 股发行募集资金总额 319,895 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为 308,557 万元, 所发行股票已于 2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市交易本次发行后, 发行人总股本为 2,740,000,000 股, 合计人民币 2,740,000,000 元发行人已于 2012 年 8 月 1 日完成发行上市的工商登变更登记中信重工于 2015 年 6 月 25 日召开 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年度利润分配预案 2015 年 8 月 17 日, 中信重工发布 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告, 其以 2014 年 12 月 31 日发行人总股本 2,740,000,000 股为基数, 向全体股东每股派发现金红利元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 1,370,000,000 股, 本次分配实施后发行人总股本变更为 4,110,000,000 股中信重工通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的唐山开诚 80% 的股权 ( 其中以发行股份的方式收购交易对方合计持有的唐山开诚 30% 的股权, 以支付现金对价人民币 53,000 万元的方式收购交易对方合计持有的唐山开诚 50% 的股权 ), 同时拟向符合中国证监会规定的不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金 2015 年 5 月 6 日, 发行人第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及其相关议案 ;2015 年 8 月 25 日, 发行人第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的具体交易方案及相关议案 ;2015 年 8 月 28 日, 发行人收到财政部关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司 80% 股权有关事宜的批复 ( 财金函 [2015]126 号 ), 财政部同意发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案 ;2015 年 9 月 6 日, 发行人收到商务部反垄断局出具的不实施进一步审查通知 ;2015 年 9 月 11 日, 发行人股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项 ;2015 年 12 月 7 日, 发行人收到中国证监会关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2812 号 ), 核准本次交易 2016 年 1 月 26 日, 发行人完成相关工商变更登记手续并取得洛阳市工商行政管理局换发的营业执照, 发行人注册资本 ( 股本 ) 由人民币 4,110,000,000 元变更 8

9 为人民币 4,339,419,293 元二发行人 2016 年度经营情况 2016 年, 国内外市场形势依然复杂而严峻, 随着发行人服务的煤炭冶金矿山建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期, 下游行业固定资产投资增速下滑趋势明显, 市场需求低迷行业竞争加剧, 发行人重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑受上述因素影响, 发行人 2016 年实现营业收入亿元, 同比减少 6.20% 其中, 建材矿山和电力电子行业分别占公司当年营业收入的 35.30% 18.99% 和 13.36% 2016 年大宗材料商品动力能源等成本价格大幅上升, 对发行人的经营造成了较大影响由于发行人采取的是以销定产的销售模式, 即先签订合同后组织生产, 而公司主机产品的生产周期通常为 8 至 12 个月, 成套项目通常为 24 个月, 因报告期内发行人正在执行的合同多数为 2014 年和 2015 年已签订的合同, 因此 2016 年实际执行时, 合同签订价格无法抵消报告期内因大宗材料商品和动力能源成本价格大幅上涨所带来的影响 ; 且公司正在推进从传统重型装备制造业向战略新兴产业布局转型, 正处于战略转型期的投入阶段, 新兴产业研发费用人工成本前期制造费用等支出增加, 引起制造综合成本短期内上升受此等因素的综合影响, 尽管发行人进一步强化成本倒逼机制, 努力控制成本,2016 年度发生营业成本亿元, 公司 2016 年综合毛利率为 2.24%, 综合毛利率较同期下降个百分点 2016 年发行人根据企业会计准则相关规定计提的资产减值准备较上年同期有所增加, 主要是公司根据 2016 年减值测试结果对应收账款存货固定资产在建工程等计提了资产减值准备 4.90 亿元在上述多重因素影响下, 发行人 2016 年利润总额亿元归属于母公司股东的净利润为亿元三发行人 2016 年度财务状况 1 合并资产负债表主要数据 9

10 单位 : 人民币元项目 2016 年末 2015 年末增减率 (%) 资产总额 19,774,272, ,764,515, 负债总额 12,556,642, ,976,948, 归属于上市公司股东的所有者权益 7,103,252, ,787,566, 所有者权益合计 7,217,630, ,787,566, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人资产总额为亿元, 较年初减少 4.77%; 负债总额为亿元, 较年初增加 4.84%; 归属于上市公司股东的所有者权益为亿元, 较年初减少 19.17% 2 合并利润表主要数据金额单位 : 人民币元项目 2016 年度 2015 年度增减率 (%) 营业收入 3,771,394, ,020,522, 营业利润 -1,621,056, ,477, , 利润总额 -1,512,478, ,203, , 归属于母公司所有者的净利润 -1,583,937, ,967, , 年度, 发行人营业收入为亿元, 较上年同期减少 6.20%; 营业亏损为亿元, 上年同期表现为盈利 ; 亏损总额为亿元, 上年同期表现为盈利 ; 归属于母公司所有者的净亏损为亿元, 上年同期表现为盈利 2016 年公司业绩同比下滑的主要原因, 一是随着公司服务的煤炭冶金矿山建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期, 下游行业固定资产投资增速下滑趋势明显, 市场需求低迷行业竞争加剧, 公司重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑 ; 二是 2016 年大宗材料商品动力能源等成本价格大幅上升, 而销售合同签订价格无法抵消报告期内因大宗材料商品和动力能源成本价格大幅上涨所带来的影响 ; 三是公司正在推进从传统重型装备制造业向战略新兴产业布局转型, 正处于战略转型期的投入阶段, 新兴产业研发费用人工成本前期制造费用等支出增加, 引起制造综合成本短期内上升 ; 同时,2016 年公司根据企业会计准则相关规定计提的资产减值准备较上年同期有所增加 3 合并现金流量表主要数据金额单位 : 人民币元 10

11 项目 2016 年度 2015 年度增减率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -713,720, ,590, , 投资活动产生的现金流量净额 -1,174,338, ,890, 筹资活动产生的现金流量净额 512,188, ,109, 注 : 发行人 2016 年经营活动产生的现金流量净额 ( 含承兑汇票 ) 为亿 2016 年度, 发行人经营活动产生的现金流量净额表现为净流出, 上年同期为净流入, 主要是因为销售商品提供劳务收到的现金减少 ; 发行人投资活动产生的现金流量净额表现为净流出, 上年同期表现为净流入, 主要是由 2016 年投资到期收回的金额减少且新增投资增加所致 ; 发行人筹资活动产生的现金流量净额为 5.12 亿元, 较上年同期减少 29.85% 11

12 第三节发行人募集资金使用情况一本期债券募集资金情况发行人经中国证券监督管理委员会许可 [2013]5 号文批准, 于 2014 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 26 日公开发行了人民币 10 亿元的公司债券本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后净款项已于 2014 年 11 月 26 日汇入发行人指定的银行账户发行人聘请北京永拓会计师事务所有限责任公 1 司对网上认购资金情况出具编号为京永验字 (2015) 第号的验资报告 ; 对网下配售认购资金情况出具编号为京永验字 (2015)21010 号的验资报告 ; 对募集金到位情况出具编号为京永验字 (2015) 第号的验资报告根据发行人 2014 年 11 月 20 日公告的本期司债券募集说明书相关内容, 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还商业银行贷款, 调整公司债务结构以及补充公司流动资金二本期债券募集资金实际使用情况本期债券的募集资金净额于 2014 年 11 月 26 日汇入发行人指定银账户, 截至本报告出具日止, 发行人已按照募集说明书约定用途将本期公司债券募集资金全部使用完毕 1 根据发行人 2014 年 1 月 13 日发布的关于所聘会计师事务所转制更名的公告, 北京永拓会计师事务所有限责任公司根据有关规定已完成特殊普通合伙转制的相关工作, 转制后名称由北京永拓会计师事务所有限责任公司变更为北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并已取得财政部中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券期货相关业务许可证本次变更仅为名称变更, 该会计师事务所主体经营范围未发生变更, 不属于更换会计师事务所事项 12

13 第四节本期债券利息偿付情况本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 24 日, 若发行人行使赎回选择权, 或投资者行使回售选择权, 则赎回或回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2017 年每年的 11 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 发行人已于 2016 年 11 月 24 日向 2016 年 11 月 23 日登记在册的 12 重工 03 持有人支付 2015 年 11 月 24 日至 2016 年 11 月 23 日期间的利息 13

14 第五节债券持有人会议召开情况 2016 年度, 发行人未召开债券持有人会议 14

15 第六节公司债券担保人资信情况本期债券无担保 15

16 第七节本期公司债券的信用评级情况本期债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司中诚信证评评级于 2014 年完成了对本期债券的初次评级根据中信重工机械股份有限公司 2012 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告, 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 根据中国证监会相关规定评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 ; 在此期限内, 如发行主体担保主体 ( 如有 ) 发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 应及时通知中诚信, 并提供相关资料, 中诚信证评将就该事项进行调研分析并发布不定期跟踪评级结果中诚信证评于 2016 年 5 月 18 日出具了关于本期债券的跟踪评级报告, 维持发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望稳定维持本期债券信用等级为 AA+ 中诚信证评将于近期根据发行人 2016 年年度报告, 出具本期公司债券的跟踪评级报告, 详细情况敬请投资者关注 16

17 第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2016 年, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动 17

18 第九节其他情况一对外担保情况 2016 年 5 月, 发行人子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 ( 以下简称矿研院 ) 与客户 D 签订了设备制造采购建筑安装工程工程设计及技术服务等总包合同及补充协议, 合同总金额 22,883 万元 2016 年 9 月客户 D 与中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称 : 建设银行 ) 签订了金额 20,400 万元固定资产贷款合同, 贷款合同期限为八年建设银行以贷款的方式为客户 D 提供资金, 客户 D 以其土地抵押最高额保证金质押借款人承诺函及个人连带责任保证向建设银行提供担保, 发行人子公司矿研院在客户 D 未依贷款合同约定偿付贷款时承担保证责任, 客户股东以股权质押向矿研院承担的保证责任提供担保该担保事项已经公司 2016 年 8 月 23 日第三届董事会第十九次会议审议通过截止 2016 年 12 月 31 日, 贷款合同在执行中, 无违约情况二涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年, 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项如下 : 一家集团有限公司 ( 简称集团 A ) 作为买方与中信重型机械公司 ( 以下简称中信重机 ) 作为卖方于 2007 年 10 月签订若干项机械制造和销售合同发行人于 2015 年 5 月 20 日针对该等合同提出仲裁申请书, 要求集团 A 根据合同支付发行人退税款 104,193, 元及利息 22,375, 元, 并由集团 A 承担本案仲裁费 2015 年 11 月 5 日, 集团 A 提出仲裁反请求书, 被申请人为发行人和中信重机, 集团 A 称发行人在前述合同项下存在违约并造成集团 A 经济损失, 应由发行人和中信重机共同对前述合同项下的违约责任承担赔偿责任, 涉及金额约人民币 120,432, 元并承担本案仲裁反请求的仲裁费用等发行人预计承担上述赔偿责任的可能性较小本案最后的裁决时间预计为 2017 年 5 月 9 日 18

19 三相关当事人变动 2016 年度, 本期公司债券的受托管理人担保人和资信评级机构均未发生四对于 2016 年年度报告问询函的回复根据发行人 2016 年 4 月 18 日公告的中信重工机械股份有限公司关于河南证监局 2016 年年报问询函的回复公告, 发行人于近日收到了中国证券监督管理委员会河南监管局发出的关于对中信重工机械股份有限公司 2016 年年报的问询函 ( 豫证监函号 ) 中国证券监督管理委员会河南监管局在对发行人 2016 年年度报告事后审核后, 要求发行人对应收款项计提坏账准备商誉减值测试销售费用增长的原因及合理性融资租赁回购保证事项等相关情况进行进一步披露发行人已在规定网站披露关于 2016 年年度报告问询函的回复, 链接如下 : 08_ _1.pdf 请投资者密切关注 ( 以下无正文 ) 19

4 债券期限: 本期债券的期限为 5 年期, 附第 3 年末公司调整票面利率选择权发行人赎回选择权及投资者回售选择权 5 票面利率: 本期债券票面利率在其存续期前 3 年固定不变如公司行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整基点, 在其存续期

4 债券期限: 本期债券的期限为 5 年期, 附第 3 年末公司调整票面利率选择权发行人赎回选择权及投资者回售选择权 5 票面利率: 本期债券票面利率在其存续期前 3 年固定不变如公司行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整基点, 在其存续期证券代码 :600466 证券简称 : 蓝光发展债券代码 :136700(16 蓝光 01) 债券代码 :136764(16 蓝光 02) 债券代码 :150215(18 蓝光 02) 债券代码 :150216(18 蓝光 03) 债券代码 :150312(18 蓝光 06) 债券代码 :150409(18 蓝光 07) 债券代码 :150413(18 蓝光 09) 债券代码 :150495(18