目录问题一 :9 月 30 日, 你公司披露关于上海证券交易所 < 关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告, 对相关游戏上线的时间做了预计在投资者说明会上, 公司称 11 月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线, 而

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炎祉御
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1 股票代码 : 股票简称 : 卧龙地产公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :13 卧龙债卧龙地产集团股份有限公司关于上海证券交易所关于对卧龙地产集团股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2016 年 11 月 21 日, 卧龙地产集团股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 收到上海证券交易所上市公司监管一部关于对卧龙地产集团股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函 ( 上证公函号 )( 以下简称问询函 ) 根据问询函的相关要求, 公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查, 现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下 : 如无特别说明, 本文件中所涉及到的简称与卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) ( 以下简称预案修订稿 ) 中释义所定义的简称具有相同含义

2 目录问题一 :9 月 30 日, 你公司披露关于上海证券交易所 < 关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告, 对相关游戏上线的时间做了预计在投资者说明会上, 公司称 11 月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线, 而 11 月份, 公司关注到相关进度有所延期请你公司说明 :(1)9 月 30 日, 相关游戏的具体所处的研发阶段, 较 7 月 30 日预案披露时是否已有重大进展 ;(2) 预案披露后, 公司是否与交易对方就游戏的上线进度进行沟通, 是否符合双方的预期 ;(3) 公司在 11 月份前依然认为相关产品可以在四季度上线的判断依据请财务顾问说明是否关注到上述情况, 并履行相应核查程序, 督促公司履行信息披露义务... 3 问题二 : 我部注意到, 陈默等相关交易对方在重大资产重组预案中承诺保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为而 9 月 15 日, 墨麟股份披露 2016 年半年度权益分派预案公告, 拟每 10 股派发现金股利 6.62 元, 共计派发 1.12 亿元该分配事项于 9 月 30 日经公司股东大会审议通过请公司补充披露 :(1) 相关承诺方是否违反在预案中所作承诺 ;(2) 公司未在预案第四节交易标的最近两年及一期利润分配情况披露交易标的此次权益分派的主要原因请财务顾问说明是否关注到上述情况, 并履行相应核查程序, 督促公司履行信息披露义务... 错误! 未定义书签

3 问题一 :9 月 30 日, 你公司披露关于上海证券交易所 < 关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告, 对相关游戏上线的时间做了预计在投资者说明会上, 公司称 11 月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线, 而 11 月份, 公司关注到相关进度有所延期请你公司说明 :(1)9 月 30 日, 相关游戏的具体所处的研发阶段, 较 7 月 30 日预案披露时是否已有重大进展 ;(2) 预案披露后, 公司是否与交易对方就游戏的上线进度进行沟通, 是否符合双方的预期 ;(3) 公司在 11 月份前依然认为相关产品可以在四季度上线的判断依据请财务顾问说明是否关注到上述情况, 并履行相应核查程序, 督促公司履行信息披露义务回复 : ( 一 )9 月 30 日, 相关游戏的具体所处的研发阶段较 7 月 30 日预案披露时的进展情况 2016 年 9 月 30 日, 公司披露关于上海证券交易所 < 关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告, 对相关游戏上线的时间做了预计深圳墨麟科技股份有限公司 ( 以下简称墨麟股份标的公司 ) 计划于 2016 年上线的游戏, 在 2016 年 7 月 30 日 9 月 30 日以及本问询函回复出具日的具体研发情况如下表所示 :

4 墨麟股份计划于 2016 年上线的游戏的具体研发情况序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间实际上线时间 7 月 30 日进展 9 月 30 日进展本问询函回复出具日进展 1 新风云端游 MMORPG 2012 年 9 月 2016 年三季度 2016 年三季度测试中已上线已上线 2 装甲风暴端游军武 fps 2013 年 8 月 2016 年四季度 2016 年四季度测试中测试中已上线 3 驯龙三国手游策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度未上线研发中测试中测试中 4 美食连萌手游休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度未上线测试中测试中测试中 5 长城页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度未上线研发中研发中测试中 6 龙之皇冠手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度未上线研发中研发中测试中 7 长城手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度未上线研发中研发中研发中 8 御龙在天页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度未上线研发中研发中研发中 9 坦克大战页游军武 fps 2016 年 4 月 2016 年四季度未上线研发中研发中研发中

5 截至 2016 年 7 月 30 日, 墨麟股份预计 2016 年上线的上述 9 款游戏中, 新风云装甲风暴和美食连萌正在测试中, 其余游戏仍处于研发阶段其中, 新风云装甲风暴已按计划上线; 驯龙三国长城页游龙之皇冠分别于 2016 年 8 月 2016 年 11 月 2016 年 11 月完成研发并进行测试 ; 美食连萌自 2016 年 1 月首测以来持续处于测试调整过程 ; 长城手游御龙在天坦克大战截至本问询函回复出具日仍处于研发阶段综上, 自 2016 年 7 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日, 墨麟股份相关游戏的研发上线工作按计划正常推进, 取得阶段性进展 ( 二 ) 公司与交易对方就游戏的上线进度沟通情况及在 11 月份前认为相关产品可以在四季度上线的判断依据墨麟股份游戏从研发阶段到正式上线前, 会进行游戏公开测试墨麟股份会根据游戏测试数据的反馈, 对游戏进行在程序美术等方面的调整公司与独立财务顾问自重组以来, 通过现场尽职调查, 走访墨麟股份子公司, 与墨麟股份主要管理研发人员访谈, 在公开渠道了解相关游戏信息等方式, 持续关注跟踪墨麟股份新游戏上线的进度, 并与墨麟股份管理层交易对方就相关情况保持充分沟通墨麟股份亦在相关游戏取得阶段性成果时, 给公司与独立财务顾问进行沟通和展示 2016 年 10 月, 公司与独立财务顾问与墨麟股份管理层相关游戏研发人员就预计 2016 年上线的游戏进度进行多次沟通, 并体验了相关游戏的演示, 认为该等游戏均按计划处于各自研发或者测试阶段, 在研游戏完成了大部分研发任务, 经优化调整后预计能如期上线测试公司与独立财务顾问亦注意到墨麟股份截至 2016 年 10 月末, 预计于 2016 年第三季度上线的新风云预计于第四季度上线的装甲风暴均按计划正常上线此外,2016 年 10 月 28 日, 墨麟股份出具了相关确认函, 认为其预计于 2016 年上线的新游戏可以按计划上线, 符合交易各方的预期 2016 年 11 月初, 公司与独立财务顾问通过公开信息, 关注到原计划于 2016 年 11 月初测试的长城手游御龙在天坦克大战仍未测试, 公司与独 5

6 立财务顾问第一时间问询了墨麟股份管理层, 得到反馈系该等游戏已完成研发, 尚需进一步优化调整, 并坚持该等优化调整的必要性 ; 原计划于 11 月上线的驯龙三国仍处于测试期, 正在根据测试反馈数据进一步优化公司认为上述游戏能否在 2016 年度推出存在不确定性, 并于 11 月 14 日与墨麟股份就新游戏上线情况等问题进行正式沟通 ( 三 ) 中介机构核查意见独立财务顾问海通证券认为 : 本独立财务顾问自重组以来持续关注墨麟股份游戏的上线进度, 并与墨麟股份管理层交易对方就相关情况保持充分沟通上市公司亦履行了相应的信息披露义务问题二 : 我部注意到, 陈默等相关交易对方在重大资产重组预案中承诺保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为而 9 月 15 日, 墨麟股份披露 2016 年半年度权益分派预案公告, 拟每 10 股派发现金股利 6.62 元, 共计派发 1.12 亿元该分配事项于 9 月 30 日经公司股东大会审议通过请公司补充披露 :(1) 相关承诺方是否违反在预案中所作承诺 ;(2) 公司未在预案第四节交易标的最近两年及一期利润分配情况披露交易标的此次权益分派的主要原因请财务顾问说明是否关注到上述情况, 并履行相应核查程序, 督促公司履行信息披露义务回复 : ( 一 ) 相关承诺方未违反在预案中所作的承诺 1 墨麟股份股东可以对截至预案基准日的滚存未分配利润进行分配根据公司与交易对方于 2016 年 7 月 29 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议附件三.5.(f) 约定 : 标的公司及其下属企业均未曾作出任何以下行为或允许任何以下行为发生 : 标的公司就任何其公司股权宣布作出或支付任何红利或分配, 或标的公司直接或间接赎回购买以其他方式取得任何其公司股权, 6

7 标的公司股东对标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的滚存未分配利润进行分配的除外鉴于预案基准日为 2016 年 3 月 31 日, 经标的公司相关股东提出, 各方协商并同意 : 1 本次交易完成前, 标的公司可对其截至 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润进行分配, 但过渡期内标的公司净资产减少的数额应由陈默根据发行股份及支付现金购买资产协议第五条的约定以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿 2 各方将在卧龙地产公告本次交易报告书草案的同时, 签署发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议, 就上述利润分配条款及本次交易其他相关事宜进行修改和补充约定公司于 2016 年 8 月 5 日, 就上述事项与陈默深圳国墨天下投资管理有限公司深圳墨非投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳墨麟科技股份有限公司签署了关于滚存未分配利润相关事宜的确认函 2 陈默未违反相关承诺根据陈默出具的关于本次重组有关事项的声明及承诺函, 陈默承诺将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务, 并保持标的公司同客户供应商债权人 ( 如有 ) 商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系, 确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏该承诺基于双方商业谈判, 确保陈默保持墨麟股份的产权结构自预案基准日起至本次交易完成后股权交割之日的完整性, 并促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为墨麟股份股东根据前述发行股份及支付现金购买资产协议和关于滚存未分配利润相关事宜的确认函的约定, 对墨麟股份截至 2016 年 3 月 31 日的滚存利润进行分配, 并不会造成陈默违反关于本次重组有关事项的声明及承诺函中做出的相关承 7

8 诺 2016 年 9 月初, 墨麟股份通知公司将分配现金股利, 金额不超过墨麟股份截至 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润此次分半年度权益分配事项符合前期关于滚存未分配利润的规定 3 公司权益的保护根据发行股份及支付现金购买资产协议五.8 约定 : 若标的公司自 2016 年 3 月 31 日至转让方持有的标的股权过户至卧龙地产名下且标的公司换领新的营业执照之日期内净资产减少 ( 包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形 ) 的, 则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内, 由陈默以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿 ( 二 ) 未在预案中披露此次权益分派的主要原因根据预案修订稿中的释义, 报告期指 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月预案修订稿中, 第四节交易标的基本情况 / 十最近两年及一期利润分配情况中描述了墨麟股份报告期内的利润分配情况, 描述内容与墨麟股份自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的利润分配情况相符此外, 公司于 2016 年 9 月 29 日签署预案修订稿, 并于当日晚上上网发布而墨麟股份于 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会, 审议了通过关于 2016 年半年度权益分派预案的议案因此, 截至预案修订稿签署日, 此次权益分派事项尚需墨麟股份履行相应的股东大会审批程序, 仍具有一定的不确定性 ( 三 ) 中介机构意见独立财务顾问海通证券认为 : 本独立财务顾问关注到此次权益分派的情况基于上述协议和确认函内容, 陈默未违反相关承诺, 上市公司亦履行了相应的信息披露义务特此公告卧龙地产集团股份有限公司董事会 2016 年 11 月 26 日 8

( 一 ) 公司关于推进重大资产重组的工作 1 停牌期间, 公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通, 对重大资产重组方案进行了多轮论证和协商,2016 年 5 月 19 日, 公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司

( 一 ) 公司关于推进重大资产重组的工作 1 停牌期间, 公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通, 对重大资产重组方案进行了多轮论证和协商,2016 年 5 月 19 日, 公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司证券代码 :600209 证券简称 : 罗顿发展编号 : 临 2016-094 号罗顿发展股份有限公司关于终止重大资产重组的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任罗顿发展股份有限公司 ( 以下简称罗顿发展或公司 ) 因筹划重大事项, 经公司申请, 公司已于 2016 年 2 月 24