章程原设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘, 设副经理 7 名, 由董事会聘任或解聘, 且公司经理 副经理 财务总监 董事会秘书和总审计师为公司高级管理人员 现对应修改为公司设经理 ( 首席执行官 )1 名, 由董事会聘任或解聘, 设副经理 ( 首席运营官 ) 副经理( 首席投资官 ) 副经理( 首

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1 证券代码 : 证券简称 : 渤海租赁公告编号 : 渤海租赁股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 渤海租赁股份有限公司第八届董事会第一次会议于 2015 年 5 月 12 日以电子邮件方式发出会议通知,2015 年 5 月 22 日在北京海航大厦召开会议, 会议应到董事 9 人, 实到董事 8 人, 授权委托 1 人 董事周鸿先生因公务原因未能出席会议, 授权委托董事李铁民先生行使表决权 公司监事和高级管理人员列席了会议, 会议由会议召集人金川先生主持 会议召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经过认真审议, 会议以记名投票表决方式通过了如下决议 : 一 审议关于修改公司章程的议案为进一步完善公司治理结构, 规范公司行为, 根据 中华人民共和国公司法 中国证监会 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章的有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟对 公司章程 作以下修改 补充和完善 ㈠因公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案拟以股本 1,774,303,476 股为基数, 每 10 股派 1.00 元 ( 含税 ), 现金红利共派现 177,430,347.6 元 资本公积金转增股本, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 转增股本后, 总股本由 1,774,303,476 增至 3,548,606,952 股 故公司需就公司章程中注册资本进行修改, 具体修改如下 : 修改前 : 第六条公司注册资本为人民币 1,774,303,476 元 修改后 : 第六条公司注册资本为人民币 3,548,606,952 元 ㈡根据市场发展需要, 公司拟设立两名副董事长 原章程中公司董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人, 独立董事 3 人 现修改为公司董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 2 人, 独立董事 3 人 ㈢根据国际化发展需要, 公司拟就经营管理团队职位设臵进行调整, 公司

2 章程原设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘, 设副经理 7 名, 由董事会聘任或解聘, 且公司经理 副经理 财务总监 董事会秘书和总审计师为公司高级管理人员 现对应修改为公司设经理 ( 首席执行官 )1 名, 由董事会聘任或解聘, 设副经理 ( 首席运营官 ) 副经理( 首席投资官 ) 副经理( 首席财务官 ) 副经理( 首席创新官 ) 副经理( 首席风险官 ), 由董事会聘任或解聘 公司经理 ( 首席执行官 ) 副经理 ( 首席运营官 ) 副经理( 首席投资官 ) 副经理( 首席风险官 ) 财务总监 ( 首席财务官 ) 和董事会秘书为公司高级管理人员 章程中其余对应部分也相应调整 ㈣章程施行日期修改 修改前 : 第一百九十八条本章程自公司股东大会通过之日起施行 修改后 : 第一百九十八条本章程自公司 2015 年第三次临时股东大会通过 (2015 年 6 月 10 日 ) 之日起施行 上述修改内容详见修改后的 章程修订对照表 及 公司章程 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准 二 审议关于选举公司董事长的议案经董事协商, 选举汤亮先生为公司第八届董事会董事长 ( 简历附后 ) 任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 三 审议关于选举公司副董事长的议案经董事协商, 选举金川先生为公司第八届董事会副董事长 ( 简历附后 ) 任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 四 审议关于选举专业委员会委员的议案根据公司于 2015 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十五次会议以及 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会会议决议, 公司已经产生了第八届董事会董事, 依照公司 董事会战略发展委员会议事规则 公司董事会薪酬与考

3 核委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 以及 公司董事会提名委员会议事规则 规定, 董事会各专业委员会委员相应如下 : 董事会战略发展委员会, 独立董事赵慧军 董事汤亮 董事金川先生战略发展委员会委员, 董事汤亮任战略发展委员会主任委员 董事会薪酬与考核委员会, 独立董事黎晓宽 高世星 董事吕广伟任薪酬与考核委员会委员, 独立董事黎晓宽任薪酬与考核委员会主任委员 董事会审计委员会, 独立董事高世星 黎晓宽 董事金川任审计委员会委员, 独立董事高世星任审计委员会主任委员 董事会提名委员会, 独立董事赵慧军 黎晓宽 董事汤亮任提名委员会委员, 赵慧军任提名委员会主任委员 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 五 审议关于聘任公司经理的议案经董事长提名, 董事会提名委员审查, 董事会聘任金川先生为公司经理 ( 首席执行官 ) ( 简历附后 ), 任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 六 审议关于聘任公司副经理的议案经经理 ( 首席执行官 ) 提名, 董事会提名委员审查, 董事会聘任 : 周鸿先生为公司副经理 ( 首席投资官 ); 任卫东先生为公司副经理 ( 首席运营官 ); 陈黎黎女士为公司副经理 ( 首席创新官 ); 王文峰先生为公司副经理 ( 首席风险官 ) ( 简历附后 ) 上述高级管理人员任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 七 审议关于聘任公司董事会秘书的议案经董事长提名, 董事会提名委员审查, 董事会聘任马伟华先生为公司董事会秘书 ( 简历附后 ), 任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效

4 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 八 审议关于聘任公司财务总监的议案经经理 ( 首席执行官 ) 提名, 董事会提名委员审查, 董事会聘任童志胜先生为公司财务总监 ( 首席财务官 )( 简历附后 ), 任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 九 审议关于聘任公司证券事务代表的议案根据 深圳证券交易所上市规则 的有关规定, 公司聘任郭秀林女士为公司证券事务代表 ( 简历附后 ), 任期与第八届董事会一致, 自董事会审议通过之日起生效 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 十 审议关于皖江金融租赁有限公司依法整体变更为股份有限公司的议案公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司拟依法整体变更为股份有限公司 变更设立股份公司后, 发起人以持有皖江金融租赁有限公司股权对应的净资产扣除现金分红和一般风险准备后的余额按一定比例折成股份公司股份, 同股同权, 同股同利, 原来有限公司的一切债权债务和一切权益义务均由股份公司承继 整体变更后,3 家股东持股比例保持不变, 天津渤海租赁有限公司持有 165,000 万股, 占总股本的 55%; 芜湖市建设投资有限公司持有 99,000 万股, 占总股本的 33%; 美的集团股份有限公司持有 36,000 万股, 占总股本的 12% 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 十一 审议关于皖江金融租赁有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案为提升品牌知名度和竞争力 拓宽租赁融资渠道 完善内控体系 加快自身发展并协同促进本公司持续经营能力, 同意皖江金融租赁有限公司在整体改制后申请在全国中小企业股份转让系统 ( 即 新三板 ) 挂牌 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过

5 十二 审议关于授权皖江金融租赁有限公司经营管理团队办理皖江租赁整体改制后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案公司授权皖江金融租赁有限公司经营管理团队办理皖江金融租赁有限公司整体改制后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜, 授权期限一年 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 十三 审议关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 本次董事会审议议案中涉及独立董事发表独立意见的情况如下 : 一 关于修改 公司章程 的独立意见作为公司的独立董事, 我们对公司第八届董事会第一次会议 关于修改公司章程的议案 进行了审核, 基于独立判断, 发表如下意见 : 本次修订 公司章程 决策程序符合相关法律 法规的规定 修改后的条款内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况, 符合公司国际化发展需要, 不存在损害公司和股东利益的情形 基于上述, 同意 关于修改公司章程的议案, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 二 关于聘任高级管理人员的独立意见经公司董事会提名委员会提名, 就公司第八届董事会第一次会议拟聘任金川先生为公司经理 ( 首席执行官 ) 周鸿先生为公司副经理( 首席投资官 ) 任卫东先生为公司副经理 ( 首席运营官 ) 陈黎黎女士为公司副经理( 首席创新官 ) 王文峰先生为公司副经理 ( 首席风险官 ) 马伟华先生为公司董事会秘书和童志胜先生为公司财务总监 ( 首席财务官 ) 事项, 基于独立判断的立场, 我们就此提名发表如下独立意见 : 1 根据对金川先生 周鸿先生 任卫东先生 陈黎黎女士 王文峰先生 马伟华先生 童志胜先生个人履历等相关资料的认真审核, 同意聘任金川先生为公司经理 ( 首席执行官 ) 周鸿先生为公司副经理( 首席投资官 ) 任卫东先生为公司副经理 ( 首席运营官 ) 陈黎黎女士为公司副经理( 首席创新官 ) 王文

6 峰先生为公司副经理 ( 首席风险官 ) 马伟华先生为公司董事会秘书和童志胜先生为公司财务总监 ( 首席财务官 ) 2 上述高级管理人员提名程序符合有关规定, 任职资格符合 公司法 公司章程 中担任上市公司高级管理人员的条件, 能够胜任岗位职责的要求, 未发现有 公司法 规定不得担任公司高级管理人员情形规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 特此公告 渤海租赁股份有限公司董事会 2015 年 5 月 25 日 附简历 : 汤亮, 男,1975 年出生,2006 年 7 月毕业于中国政法大学, 获硕士学位 汤亮先生 1999 年加入海航集团, 先后担任海航集团有限公司项目开发与管理部副经理 渤海国际信托有限公司副总裁 海航集团财务有限公司副董事长兼经理 海航资本集团有限公司总裁助理 财务总监 副总裁 总裁等职务 现任海航资本集团有限公司副董事长兼首席执行官 首席风控官, 聚宝互联科技 ( 深圳 ) 股份有限公司董事长 汤亮先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 金川, 男, 1967 年出生, 工商管理硕士 曾任职中国银行总行营业部 信贷二部 公司业务部, 中国银行纽约分行信贷业务及发展部, 美国华美银行总行国际业务部 2011 年任香港国际航空租赁有限公司经理,2012 年 10 月起任 Seaco

7 SRL 副 CEO 兼 CFO 现任公司副经理 金川先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 周鸿, 男,1970 年出生, 中欧国际工商学院工商管理硕士 历任三亚凤凰国际机场建设指挥部会计主管 中国北方航空三亚有限公司财务处科长 海航集团财务有限公司税费管理中心经理 海航集团有限公司计财部副经理 深圳金融租赁有限公司财务总监 东银期货经纪有限公司副董事长兼 CEO 海航集团财务有限公司副董事长兼总裁 民安财产保险有限公司副董事长 国银金融租赁有限公司董事副总裁 现任公司经理 天津渤海租赁有限公司董事兼经理 周鸿先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 任卫东, 男,1968 年出生, 大学本科学历, 中共党员 曾任职海南航空股份有限公司 曾任海航集团采购管理部经理 香港航空有限公司董事长 扬子江国际租赁有限公司经理 长江租赁有限公司董事长 天津渤海租赁有限公司副总裁 现任公司副经理 任卫东先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 陈黎黎, 女,1977 年出生, 大学本科学历, 中共党员 曾任职中国新华航空有限责任公司 海南航空股份有限公司 曾任扬子江国际租赁有限公司经理 天津渤海租赁有限公司总裁助理 海航资本控股有限公司租赁事业部业务二部经

8 理 现任公司副经理 陈黎黎女士目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 王文峰, 男,1975 年出生, 西安交通大学工商管理硕士 西北大学经济学博士 北京交通大学工商管理博士后 历任海航集团战略研究员 海航集团项目投资高级经理 海航资本合规管理部副经理 渤海租赁稽核风控部经理 联讯证券股份有限公司监事会主席 天津渤海融资担保有限公司监事长 现任公司稽核风控部经理 联讯证券股份有限公司监事会主席 王文峰先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 马伟华, 男, 1980 年出生, 工商管理硕士, 中共党员 曾任新疆汇通 ( 集团 ) 股份有限公司董事 副经理兼董事会秘书 ; 渤海租赁股份有限公司副经理兼董事会秘书 马伟华先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 童志胜, 男,1976 年出生, 硕士研究生学历 2002 年 3 月进入海航集团有限公司工作, 历任长江租赁有限公司财务部经理 天津渤海租赁有限公司总裁助理 浦航租赁有限公司经理 公司副总裁兼财务总监 兼任浦航租赁有限公司董事长及横琴国际融资租赁董事长 童志胜先生目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会

9 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定 郭秀林, 女,1972 年出生, 中共党员, 大学本科学历, 高级经济师 曾任新疆汇通 ( 集团 ) 股份有限公司证券事务代表 董事会秘书办公室经理 郭秀林女士目前未持有本公司股份, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员之间没有关联关系, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律关于上市公司董事 监事及高级管理人员任职资格的规定

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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