2017 年 7 月 27 日, 中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了股权转让协议书如本次股权转让最终实施完成, 中纺丝路天津公司将不再持有美尔雅集团的股权, 美尔雅集团持有美尔雅股份公司 20.39% 的股权不变, 宋艾迪先生将持有美尔雅集团 100% 股权, 继而成为美尔雅股份公司实际控制人

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烷史
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 美尔雅公告编号 : 湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次权益变动未触及要约收购 ; 本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化, 公司控股股东不变公司实际控制人发生变更, 中纺丝路 ( 天津 ) 纺织服装科技有限公司 ( 以下简称中纺丝路天津公司 ) 与宋艾迪先生签署股权转让协议, 将其持有的公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司 ( 以下简称美尔雅集团 )100% 的股权转让给宋艾迪先生, 即公司实际控制人由解直锟先生变更为宋艾迪先生湖北美尔雅股份有限公司 ( 以下简称美尔雅股份公司公司我公司 ) 于 2017 年 7 月 11 日接到公司控股股东美尔雅集团的通知, 美尔雅集团股东中纺丝路 ( 天津 ) 纺织服装科技有限公司 ( 以下简称中纺丝路天津公司 ) 拟将其持有的美尔雅集团 100% 的股权对外转让 ( 以下简称股权转让事项 ), 将涉及到本公司实际控制人变更的重大事项鉴于该事项的不确定性, 公司股票自 2017 年 7 月 12 日 ( 周三 ) 起连续停牌 2017 年 7 月 27 日, 公司接到中纺丝路天津公司通知, 中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了股权转让协议书, 中纺丝路天津公司将其持有的公司控股股东美尔雅集团 100% 的股权转让给宋艾迪先生一基本情况介绍截止本公告日前, 美尔雅集团持有美尔雅股份公司 20.39% 的股权, 为公司控股股东, 中纺丝路天津公司持有美尔雅集团 100% 的股权, 中纺丝路由此控制美尔雅股份公司 20.39% 的股权, 解直锟为美尔雅股份公司实际控制人

2 2017 年 7 月 27 日, 中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了股权转让协议书如本次股权转让最终实施完成, 中纺丝路天津公司将不再持有美尔雅集团的股权, 美尔雅集团持有美尔雅股份公司 20.39% 的股权不变, 宋艾迪先生将持有美尔雅集团 100% 股权, 继而成为美尔雅股份公司实际控制人我公司与控股股东实际控制人之间的股权及控制关系如下 : 宋艾迪 100% 湖北美尔雅集团有限公司 20.39% 湖北美尔雅股份有限公司上述股权转让最终实施完成后, 宋艾迪先生将变更为公司实际控制人, 公司控股股东不变, 仍为美尔雅集团二股权转让协议的主要内容如下 : 1 协议各方转让方 : 中纺丝路天津公司 ( 以下简称转让方 ) 受让方 : 宋艾迪 ( 以下简称受让方 ) 股权转让协议由以上各方于 2017 年 7 月 27 日签署 2 股权转让标的中纺丝路天津公司拟向宋艾迪先生转让其持有的美尔雅集团 100% 的股权 ( 以下简称标的股权 ), 同时宋艾迪先生以清偿美尔雅集团所欠中纺丝路天津公司的全部债务本金及其利息和股权对价为前提条件受让美尔雅集团 100% 的股权 3 标的股权对价及支付方式 (1) 根据股权转让协议, 自双方签署协议之日起至 2017 年 7 月 31 日 ( 含 ), 受让方应当将需代偿债务 455,333, 元 ( 大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分 ) 和股权对价 1,044,666, 元 ( 大写人民币壹拾亿肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分 ) 分别汇至转让方指定的账户

3 (2) 自股权转让协议中约定的股权转让前提条件全部达成之日起 10 个工作日内, 转让方促使美尔雅集团到登记机关办理股权过户手续 (3) 受让方若违反股权转让协议中关于股权对价和支付方式条款的约定, 截至 2017 年 9 月 1 日仍未完全支付完毕全部需代偿债务及股权对价的, 除应依据股权转让协议相关条款约定支付逾期违约金外, 转让方有权解除合同, 并自向受让方发出解除通知之日起 3 个工作日内, 要求受让方另行支付违约金人民币 100,000, 元 ( 大写人民币壹亿元整 ), 并承担转让方及标的公司因此遭受的损失 4 其他约定及承诺事项 (1) 经双方协商一致并确认, 受让方按股权转让协议的约定无偿代美尔雅集团向转让方一次性偿还全部需代偿债务是受让方获得协议项下标的股权的前提条件, 受让方应在向转让方支付股权对价日 ( 含 ) 前一次性偿还全部需代偿债务 (2) 自股权转让协议签订之日起至标的股权过户之日止为过渡期, 自股权转让协议签订至标的股权过户之日, 转让方应保持董事会组成人员稳定, 除经受让方同意外, 在完成股权过户之日起三个月内且符合上市公司相关规则公司章程的前提下, 转让方承诺其委派至美尔雅集团和美尔雅股份公司的董事监事 ( 独立董事除外 ) 辞去相关职务未经转让方事前书面同意, 受让方承诺在过渡期内不得以其自身或通过任何第三方买卖美尔雅股份公司的股票三交易各方基本情况 ( 一 ) 中纺丝路天津公司公司名称 : 中纺丝路 ( 天津 ) 纺织服装科技有限公司注册地址 : 天津自贸试验区 ( 空港经济区 ) 空港国际物流区第二大街 1 号 312 室法定代表人 : 郑继平注册资本 :60,000 万元

4 统一社会信用代码 : MA05JLLD2U 企业类型 : 有限责任公司营业期限 :2016 年 4 月 28 日至 2099 年 1 月 1 日经营范围 : 纺织服装的开发设计 ; 纺织服装的技术开发转让咨询服务 ; 纺织服装网络技术应用 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 宋艾迪先生基本情况 ( 简介, 近五年工作经历 ) 宋艾迪, 男,1993 年 7 月出生, 无曾用名, 中国国籍, 无其他国家和地区居留权, 身份证号码 : ******, 通讯地址 : 北京市朝阳区慈云寺住邦 5 号楼信息披露义务人最近 5 年的具体任职情况如下 : 任职单位注册地主营业务担任职务任职日期是否存在产权关系医疗行业项目投资 ; 医疗深圳合众医疗服务管理有限公司深圳产业投资 ; 医疗行业项目投资 ;; 医药产品的技术开发技术咨询 ; 为医院提监事 2016 年 4 月至今持股 10% 供后勤管理服务医院管理 ; 健康管理健北京洲际瑞康医疗管理有限公司北京康咨询 ; 医学研究与试验发展 ; 技术咨询技术服董事兼经理 2016 年 8 月至今持股 18% 务受投资人委托对投资人资长春奥瑞投资管理有限公司长春产进行管理, 新能源及环保技术方面的技术开发, 环境保护方面的技术转执行董事 2016 年 10 月至今持股 80% 让技术咨询技术服务北京织巢鸟科技有限公司北京技术推广服务 ; 计算机系统服务 ; 软件开发 ; 计算机技术培训执行董事 2017 年 3 月至今持股 30% 新能源及环保技术方面的开发, 环境保护方面的技长春佳程环保科技有限公司长春术转让技术咨询 ; 经济贸易咨询, 经销机械设备监事 2013 年 4 月至今持股 30% 电子产品 ; 受托人委托对投资人的资产进行管理

5 四所涉后续事项上述股权转让最终实施完成后, 宋艾迪先生将变更为我公司实际控制人, 宋艾迪先生自本次权益变动完成之日起, 在未来 12 个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案, 不存在拟对上市公司纺织服装主业的相关资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划宋艾迪先生承诺如下 : 1 在本次权益变动完成之日起, 未来 12 个月内, 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发, 本人将持续发展湖北美尔雅股份有限公司的主营业务, 在未来 12 个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案 2 在本次权益变动完成之日起, 未来 12 个月内, 不存在拟对上市公司纺织服装主业相关业务进行出售置换的计划 3 在本次权益变动完成之日起, 未来 12 个月内, 不存在对湖北美尔雅股份有限公司章程作出重大变动的计划 4 在本次权益变动完成之日起, 未来 12 个月内, 不存在对湖北美尔雅股份有限公司现有员工聘用或其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 5 在本次权益变动完成之日起, 未来 12 个月内, 不存在对湖北美尔雅股份有限公司现有分红政策作出重大变动的计划 6 在本次权益变动完成之日起, 未来 12 个月内, 不会继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 7 本次权益变动完成后, 将以不影响湖北美尔雅股份有限公司正常运营为前提, 根据公司法上市公司章程等有关规定和上市公司治理规范, 依法行使股东权利, 通过法定程序对董事, 监事和高管进行必要的调整五此次受让方资金来源说明宋艾迪先生本次受让美尔雅集团 100% 股权的资金来源为自有及家庭财富积累资金及储蓄, 不存在代持杠杆资金结构化安排通过资管产品或有限合伙等形式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情况

6 六权益变动报告书披露安排宋艾迪先生和中纺丝路天津公司正在积极准备权益变动报告书等相关材料, 拟于 3 个工作日内披露相关权益变动报告书根据相关规定, 经我公司申请, 公司股票自 2017 年 7 月 28 日起复牌 ( 详见本公司同日披露的号关于公司股票复牌的提示性公告目前, 上述股权转让事项, 未对美尔雅股份公司日常生产经营产生影响, 公司主营服装服饰类产品的研发设计生产和销售业务依然正常运转由于上述事项尚存在股份转让转让协议各方履约进展的不确定性, 本公司将持续关注公司实际控制人转让持有控股股东股权事项的进展情况, 并按要求及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险特此公告湖北美尔雅股份有限公司二〇一七年七月二十七日

北京视伟业科技股份有限公司

北京视伟业科技股份有限公司上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 湖北美尔雅股份有限公司上海证券交易所美尔雅股票代码 : 600107 牌信息披露义务人 : 宋艾迪票住所 : 长春市朝阳区硅谷街道 **** 票通讯地址 : 北京市朝阳区慈云寺住邦 5 号楼 3 单元 502 票股权变动性质 : 增加 ( 协议转让 ) 签署日期 :2017 年 7 月 31 日 1 信息披露义务人声明一湖北美尔雅股份有限公司