3. 本次股权转让于 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日在安徽省产权交易中心挂牌交易, 挂牌期满符合条件的竞买人为新奥燃气发展有限公司摘牌和交易价格 2700 万元, 比审计基准日该股权对应的账面价值溢价约 1,352 万元按照产权交易有关规定和程序,2017 年

Size: px

Start display at page:

Download "3. 本次股权转让于 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日在安徽省产权交易中心挂牌交易, 挂牌期满符合条件的竞买人为新奥燃气发展有限公司摘牌和交易价格 2700 万元, 比审计基准日该股权对应的账面价值溢价约 1,352 万元按照产权交易有关规定和程序,2017 年"

纳璇杨
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 皖天然气编号 : 安徽省天然气开发股份有限公司关于转让子公司亳州皖华燃气有限公司 51% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确定和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 安徽省天然气开发股份有限公司 ( 以下简称公司或皖天然气 ) 通过公开挂牌的方式转让其持有的亳州皖华燃气有限公司 ( 以下简称亳州皖华公司 ) 51% 股权, 交易金额 2700 万元转让后, 公司将不再持有亳州皖华公司股权本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过, 无需提交股东大会审议一交易概述 1. 公司通过公开挂牌的方式转让其持有的亳州皖华燃气有限公司 51% 股权, 挂牌底价为 2,700 万元 2. 公司于 2016 年 11 月 28 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了关于挂牌转让亳州皖华燃气有限公司 51% 股权的议案, 根据公司章程股东大会议事规则的相关规定, 本次交易无需提交股东大会审议 1

2 3. 本次股权转让于 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日在安徽省产权交易中心挂牌交易, 挂牌期满符合条件的竞买人为新奥燃气发展有限公司摘牌和交易价格 2700 万元, 比审计基准日该股权对应的账面价值溢价约 1,352 万元按照产权交易有关规定和程序,2017 年 3 月 29 日, 公司与新奥燃气发展有限公司签署了产权交易合同二交易各方当事人情况介绍 1. 受让方公司概况公司名称 : 新奥燃气发展有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 法定代表人 : 王玉锁注册资本 : 23, 万美元公司住所 : 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 118 号经营范围 : 燃气设施的建设安装维护及燃气器具的维修, 燃气输配道路普通货物运输道路危险货物运输 ( 第 2.1 项 ), 自有设备租赁 ( 道路运输经营许可证有效期至 2017 年 4 月 8 日 ) 股东 : 新奥 ( 中国 ) 燃气投资有限公司 2. 公司与新奥燃气发展有限公司的业务往来 (1) 新奥燃气发展有限公司曾于 2014 年与公司合资成立安徽省皖能新奥天然气有限公司, 经营区域天然气支线和城市天然气管网, 液化天然气压缩天然气天然气加气站天然气能源应用及相关项目的投资开发建设 ; 燃气设施设备的设计安装与维护 ; 燃气器具的销售与维修业务 ; (2) 公司与安徽鑫能燃气有限公司共同投资经营宿州皖能天然气有限公司, 经营燃气技术开发与利用业务, 安徽鑫能燃气有限公司是新奥燃气发展有限公司的全资子公司 ; (3) 新奥燃气香港投资有限公司的控股子公司合肥新奥燃气发展有限公司六安新奥燃气有限公司亳州新奥燃气有限公司是公司下游用气客户 ; 新奥 ( 中国 ) 燃气 2

3 投资有限公司的控股子公司合肥新奥中汽能源发展有限公司是公司全资子公司安徽皖能天然气压缩有限公司的 CNG 用气客户新奥燃气发展有限公司与新奥燃气香港投资有限公司均是新奥 ( 中国 ) 燃气投资有限公司的全资子公司 ; 除上述合资合作以及上下游业务关系外, 公司与新奥发展有限公司不存在其他产权债权债务人员等方面的关联关系 3. 新奥燃气发展有限公司近三年财务状况单位 : 万元 / 人民币财务指标 2016 年 2015 年 2014 年总资产 626, , , 净资产 129, , , 负债 497, , , 营业收入 34, , , 利润总额 22, , , 净利润 22, , , 经营性现金流量净额 57, , , 三交易标的的基本情况 1. 公司概况公司名称 : 亳州皖华燃气有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人 : 吕石音注册资本 :3,000 万元人民币公司住所 : 安徽省亳州市亳芜工业园区科技创新园内经营范围 : 管道燃气输配管网及相关设施的建设和经营, 管道燃气经营, 汽车加气, 燃气设备燃气器具的安装维修及各种售后服务股权结构 : 安徽省天然气开发股份有限公司 51%, 港华燃气投资有限公司 49% 2. 港华燃气投资有限公司放弃优先受让权 3. 最近一年的主要财务指标 : 单位 : 万元 / 人民币 3

4 项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 2, , , 负债总额净资产 2, , , 营业收入净利润注 : 截止 2015 年 12 月 31 日的财务数据经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 会审字号 ); 截止 2016 年 9 月 30 日的财务数据经众华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 安徽分所审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 众华会皖审字 2016 第 288 号 ), 众华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券期货业务资格 ; 截止 2016 年 12 月 31 日财务数据未经审计 4. 交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况 ; 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 5. 交易标的评估情况以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 中水致远资产评估有限公司对交易标的分别采用资产基础法和收益法进行了评估, 并出具安徽省天然气开发股份有限公司拟转让亳州皖华燃气有限公司股权项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 2016 第 2758 号 ) 具体情况如下: (1) 资产基础法评估结论亳州皖华燃气有限公司经审计后的账面总资产为 2, 万元, 总负债为万元, 净资产为 2, 万元采用资产基础法评估后的亳州皖华燃气有限公司总资产为 2, 万元, 总负债为万元, 净资产为 2, 万元, 增值为万元, 增值率 1.49% (2) 收益法评估结果采用收益法评估结果为亳州皖华公司相关净资产账面价值 2, 万元, 亳州皖华公司股东全部权益评估价值为 4,190 万元, 较其账面净资产增值 1, 万元, 增值率 58.52% 4

5 评估报告采用收益法进行整体价值评估时选用了现金流量折现法中的权益现金流折现模型具体评估技术说明详见安徽省天然气开发股份有限公司拟转让亳州皖华燃气有限公司股权项目资产评估说明第六部分, 收益法评估技术说明,P23-P57 5

6 企业股权价值预测表被评估单位 : 亳州皖华燃气有限公司评估基准日 : 2016 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元预测期项目 2016 年月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续一营业收入 , , , , , 二营业支出 , , , , , 营业成本 , , , , , 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用三营业利润四利润总额所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 研发费用加计扣除 - 减 : 所得税费用 % % 0.82% 12.29% 14.06% 14.28% 14.28% 五净利润加 : 利息支出 ( 扣除所得税影响 ) 六息前税后净利润加 : 折旧与摊销减 : 资本性支出

7 营运资本变动 - 七自由现金流量八折现率 ( 资本成本 ) 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 折现期折现系数折现值 , 九营业性资产价值 2, 加 : 溢余资产 1, 加 : 非经营性资产 - 减 : 非经营性负债 - 十企业整体价值 4, 减 : 带息负债 - 十一企业股权价值 4,

8 (3) 评估方法结果最终确定两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的, 资产基础法是以企业资产负债表为基础, 从资产构建角度反映企业净资产的市场价值 ; 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估企业现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了经营许可资质团队协同作用客户资源商誉等对股东全部权益价值的影响, 因此选定以收益法评估结果作为本次评估结论即 : 亳州皖华燃气有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 4, 万元 ( 大写 : 肆仟壹佰玖拾万圆整 ) 公司持有的亳州皖华公司 51% 股权的股东部分权益价值为 2, 万元该评估公司具有从事证券期货业务资格 6. 交易标的的定价情况根据资产评估结果, 亳州皖华公司 51% 股权评估价值为 2, 万元公司按照国有产权交易有关管理制度, 通过安徽省产权交易中心公开挂牌的方式转让该部分股权, 挂牌价为 2,700 万元四交易合同的主要内容 1. 转让方 : 安徽省天然气开发股份有限公司受让方 : 新奥燃气发展有限公司 2. 转让方同意根据产权交易合同条款向受让方转让其所持有的亳州皖华燃气有限公司 51% 股权, 本次股权转让完成交割后, 转让方将不再持有亳州皖华公司股权 3. 转让价格 : 人民币 ( 大写 ) 贰仟柒佰万元 ( 2700 万元整 ) 4. 转让价款支付方式 : 双方约定采取一次性付款方式支付 5. 债权债务的处理标的企业原有的债权债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担受让方按受让股权的比例享有股东权利和承担股东义务 8

9 6. 盈亏处理评估基准日至股权交割日期间标的企业经营性盈亏由受让方按股权比例享有或承担 7. 股权交割事项受让方在履行完转让价款支付获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后 20 个工作日内, 自行办理股权变更登记手续, 转让方协助 8. 产权转让的税收和费用产权转让中涉及的有关税收, 由双方按照国家有关法律规定各自缴纳 9. 违约责任 (1) 受让方未按合同约定期限支付转让价款, 转让方未能按合同约定协同受让方办理股权变更登记手续的, 每逾期 1 天, 应按总价款的 0.5 向对方支付违约金转让方超过 60 天仍未按合同协同受让方办理股权变更登记手续的, 受让方有权解除合同, 并由转让方按照转让总价款的 30% 承担违约金受让方超过 60 天仍未足额支付转让价款的, 转让方有权解除合同, 并由受让方按照转让总价款的 30% 承担违约金 (2) 由于一方过错造成本合同不能履行不能完全履行时, 由过错一方承担违约责任, 给对方造成损失的, 应当承担赔偿责任双方均有过错的, 则由双方按责任大小承担各自相应的责任五涉及收购出售资产的其他安排合同约定, 新奥燃气发展有限公司承诺按照亳州皖华燃气有限公司国有股权转让职工安置方案对标的企业现有员工进行安置六出售资产的目的和对公司的影响亳州皖华公司自成立以来, 实际拥有亳芜现代产业园的天然气特许经营权近年来, 由于宏观经济形势以及地方政府招商引资力度不足, 产业园发展现状与园区规划预期相差较大, 天然气用户较少, 天然气管道利用率极低, 亳州皖华公司连年亏损, 9

10 发展缓慢基于对亳芜现代产业园未来天然气利用发展的基本判断, 本次转让有利于公司盘活存量资产优化城网板块资产配置, 不仅避免投资损失进一步加大, 还可实现资本增值, 有效维护股东权益本次转让将导致公司合并报表范围减少, 公司不存在为亳州皖华公司提供担保委托亳州皖华公司理财, 以及亳州皖华公司占用公司资金等方面的情况七其他文件 1. 公司第二届董事会第五次会议决议 ; 2. 独立董事意见 ; 3. 会计师事务所出具的审计报告 ; 4. 会计师事务所的证券期货从业资格证书 ; 5. 评估公司出具的评估报告 ; 6. 评估公司的证券期货从业资格证书 ; 7. 亳州皖华燃气有限公司 51% 股权转让项目挂牌结果通知书 ; 8. 产权交易合同特此公告安徽省天然气开发股份有限公司董事会 2017 年 3 月 30 日 10

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :