证券代码 : 证券简称 : 兴发集团公告编号 : 临湖北兴发化工集团股份有限公司关于控股子公司收购宜昌金信化工有限公司 75% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完

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雳常
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 兴发集团公告编号 : 临湖北兴发化工集团股份有限公司关于控股子公司收购宜昌金信化工有限公司 75% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 湖北兴发化工集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 子公司湖北泰盛化工有限公司 ( 以下简称泰盛公司 ) 拟以现金方式收购浙江金帆达生化股份有限公司 ( 以下简称金帆达公司 ) 与湖北兴瑞硅材料有限公司 ( 以下简称兴瑞公司 ) 合计持有的宜昌金信化工有限公司 ( 以下简称金信公司 ) 75% 股权鉴于金信公司在 2018 年 10 月 25 日经股东会决议拟实施现金分红 15,000 万元 ( 其中对兴瑞公司分红 7,500 万元, 对浙江金帆达分红 3,750 万元 ), 上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间, 经交易各方协商一致, 确定本次交易总价为 11, 万元收购资金来源于泰盛公司自有资金本次收购完成后, 金信公司将成为泰盛公司的全资子公司金帆达公司为公司持有 5% 股权以上的大股东, 属于公司的关联法人, 本次交易构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍

2 本次交易已于 2018 年 10 月 29 日经公司九届五次董事会审议通过, 无需提交股东大会审议一交易概述 ( 一 ) 本次交易基本情况为进一步优化公司宜昌新材料产业园 ( 以下简称园区 ) 股权投资关系和法人治理结构, 提高公司归属于母公司净利润水平, 推动园区资源高效整合, 增强公司持续发展能力,2018 年 10 月 29 日, 泰盛公司与金帆达公司兴瑞公司分别签订了关于收购金信公司 75% 股权的股权转让协议书 ( 以下简称协议 ) 根据协议, 交易各方同意以金信公司资产评估报告确定的净资产评估值为依据, 同时考虑金信公司在 2018 年 10 月 25 日经股东会决议拟实施现金分红 15,000 万元 ( 其中对兴瑞公司分红 7,500 万元, 对金帆达公司分红 3,750 万元, 分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间 ), 确定本次交易总价为 11, 万元 (( 金信公司评估值 30, 万元 - 金信公司分红金额 15, 万元 )*0.75) 其中收购兴瑞公司持有的金信公司 50% 股权的交易价格为 7, 万元, 收购金帆达公司持有的金信公司 25% 股权的交易价格为 3, 万元交易资金来源于公司自有资金本次收购完成后, 金信公司将成为泰盛公司的全资子公司 ( 二 ) 董事会审议情况 2018 年 10 月 29 日公司召开九届五次董事会会议, 会议以 13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于湖北泰盛化工有限公司收购浙江金帆达生化股份有限公司及湖北兴瑞硅材料有限公司合计持有的宜昌金信化工有限公司 75% 股权的议案公司独立董事发表了同意的独立意见 ( 三 ) 其他情况说明

3 本次交易事项涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据上海证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定, 本次关联交易金额未达到公司近一年经审计净资产的 5%, 该事项为董事会决策范畴, 无需提交公司股东大会审议二交易对方情况介绍 ( 一 ) 浙江金帆达生化股份有限公司 1. 公司名称 : 浙江金帆达生化股份有限公司 2. 公司类型 : 股份有限公司 3. 企业地址 : 浙江省桐庐横村镇 4. 成立日期 :1999 年 12 月 5. 法定代表人 : 张吉昌 6. 注册资本 :9,000 万元 7. 股东情况 : 浙江奥鑫控股集团有限公司持有 61.11% 股权, 钜泰国际企业有限公司持有 27.78% 股权, 桐庐利达投资有限公司持有 11.11% 股权 8. 经营范围 : 加工销售草甘膦可溶粉 ( 粒 ) 剂草甘膦水剂 ; 生产销售草甘膦原药氯甲烷甲缩醛亚磷酸二甲酯 ; 盐酸 ( 副产 ) 硫酸 ( 副产 ) 9. 财务状况 : 截至 2018 年 9 月 30 日, 金帆达公司总资产 269,743 万元净资产 157,865 万元 ;2018 年 1-9 月实现营业收入 139,912 万元净利润 3,396 万元 ( 以上数据未经审计 ) 金帆达公司持有公司 5% 以上股权, 为公司关联方, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 湖北兴瑞硅材料有限公司 1. 公司名称 : 湖北兴瑞硅材料有限公司

4 2. 公司类型 : 有限责任公司 3. 注册地址 : 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号 4. 成立时间 :2008 年 1 月 5. 法定代表人 : 李书兵 6. 注册资本 :60,000 万元 7. 股东情况 : 公司持有 50% 股权, 金帆达公司持有 30% 股权, 宜昌兴发投资有限公司持有 20% 股权 8. 经营范围 : 生产销售氢氧化钠液氯氢气盐酸次氯酸钠漂粉精有机硅系列产品片碱浆液氢氧化钾硫酸等 9. 财务状况 : 截至 2018 年 9 月 30 日, 兴瑞公司总资产 381, 万元净资产 163, 万元 ;2018 年 1-9 月实现销售收入 412, 万元, 净利润 64, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1. 公司名称 : 宜昌金信化工有限公司 2. 公司性质 : 有限责任公司 3. 注册地址 : 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-5 号 4. 法人代表 : 彭春雪 5. 成立日期 :2008 年 6 月 6. 收购前股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 湖北兴瑞硅材料有限公司 5,000 50% 2 浙江金帆达生化股份有限公司 2,500 25% 3 湖北泰盛化工有限公司 2,500 25% 合计 10, %

5 7. 收购后股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 湖北泰盛化工有限公司 10, % 合计 10, % 收购完成后, 金信公司成为泰盛公司的全资子公司 ( 二 ) 权属状况说明金帆达公司与兴瑞公司持有的金信公司 75% 股权权属清晰, 不存在质押情形, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 且不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 三 ) 交易标的最近一年及一期的财务情况根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙具有从事证券期货业务资格 ) 出具的勤信鄂审字 2018 第 0086 号审计报告, 金信公司的主要财务数据如下 : 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 94, , 净资产 28, , 年 1-9 月 2017 年度营业收入 79, , 净利润 , ( 四 ) 交易标的评估情况单位 : 万元根据湖北众联资产评估有限公司于 2018 年 10 月 28 日出具的资产评估报告 ( 众联评报字 2018 第 1277 号 ), 本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法, 以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日, 具体情况如下 : 1. 资产基础法金信公司评估基准日账面总资产为 94, 万元, 负债为 66,400.24

6 万元, 净资产 28, 万元, 采用资产基础法评估后的总资产 92, 万元, 减值 2, 万元, 减值率 2.17%; 总负债评估值 64, 万元, 减值 1, 万元, 减值率 2.93%; 净资产 ( 所有者权益 ) 价值 28, 万元, 减值万元, 减值率 0.38% 具体评估汇总情况详见下表 : 单位 : 万元帐面价值评估价值增减值增值率 % 项目名称 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 34, , 非流动资产 2 60, , , 固定资产 3 51, , , 在建工程 4 4, , 工程物资无形资产 6 4, , , 递延所得税资产其他非流动资产资产总计 9 94, , , 流动负债 10 57, , 非流动负债 11 8, , , 负债总计 12 66, , , 净资产 13 28, , 收益法采用收益法评估后股东全部权益价值 30, 万元, 较账面净资产增值 2, 万元, 增值率 9.06% 本次采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 2, 万元, 高 9.48% 3. 本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论评估机构认为, 收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项优惠政策运营资质行业竞争力公

7 司的管理水平人力资源要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响鉴于本次评估的目的, 交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力, 收益法更适用于本次评估目的, 因此选用收益法评估结果, 即 : 金信公司经评估后的股东全部权益价值 30, 万元四协议的主要内容 2018 年 10 月 29 日, 泰盛公司与兴瑞公司金帆达公司分别签署了股权转让协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 与兴瑞公司股权转让协议的主要内容 1. 协议主体甲方 ( 转让方 ): 湖北兴瑞硅材料有限公司乙方 ( 受让方 ): 湖北泰盛化工有限公司 2. 股权转让及转让价格 (1) 本次交易的方案乙方以现金方式购买甲方所持金信公司 50% 的股权 (2) 本次交易的作价标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告 ( 文号 : 众联评报字 2018 第 1277 号, 评估基准日 2018 年 9 月 30 日 ) 确定的净资产评估值为依据, 同时考虑标的公司在 2018 年 10 月 25 日经股东会决议实施现金分红 15,000 万元 ( 其中对甲方分红 7,500 万元 ), 上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间, 故而经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币 7, 万元 (3) 股权转让价款的支付甲乙双方一致同意, 股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户股权

8 转让价款在本协议生效之日起五个工作日内, 乙方以现金方式向甲方支付完毕 (4) 股权转让交割日 1 本协议签订后, 甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务 2 标的公司过渡期内 ( 是指评估基准日至股权转让交割日期间 ) 产生的利润与亏损, 均由乙方按照本次股权转让后的持股比例享有和承担 ; 3. 协议的生效修改及解除本协议经甲乙双方签章后, 经乙方按照其内部经营决策管理制度, 履行审议及批准程序后生效经本协议各方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更任何修改或变更必须制成书面文件, 经本协议各方签署后生效未经双方协商一致, 本协议不得变更或者解除, 但法律另有规定的除外 4. 违约责任 (1) 本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定, 给另一方造成损失的, 违约方应向守约方赔偿违约金, 违约金为本次股权转让总价款的 5% (2) 守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用律师费用及其它必须支付费用, 由违约方承担 ( 二 ) 与金帆达公司股权转让协议的主要内容 1. 协议主体甲方 ( 转让方 ): 浙江金帆达生化股份有限公司乙方 ( 受让方 ): 湖北泰盛化工有限公司 2. 股权转让及转让价格

9 (1) 本次交易的方案乙方以现金方式购买甲方所持金信公司 25% 的股权 (2) 本次交易的作价标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告 ( 文号 : 众联评报字 2018 第 1277 号, 评估基准日 2018 年 9 月 30 日 ) 确定的净资产评估值为依据, 同时考虑标的公司在 2018 年 10 月 25 日经股东会决议实施现金分红 15,000 万元 ( 其中对甲方分红 3,750 万元 ), 上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间, 故而经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币 3, 万元 (3) 股权转让价款的支付甲乙双方一致同意, 股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户股权转让价款在本协议生效之日起五个工作日内, 乙方以现金方式向甲方支付完毕 (4) 股权转让交割日 1 本协议签订后, 甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务 2 标的公司过渡期内 ( 是指评估基准日至股权转让交割日期间 ) 产生的利润与亏损, 均由乙方按照本次股权转让后的持股比例享有和承担 ; 3. 协议的生效修改及解除本协议经协议各方签字或盖章, 并且经乙方董事会审议通过后生效经本协议各方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更任何修改或变更必须制成书面文件, 经本协议各方签署后生效未经双方协商一致, 本协议不得变更或

10 者解除, 但法律另有规定的除外 4. 违约责任 (1) 本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定, 给另一方造成损失的, 违约方应向守约方赔偿违约金, 违约金为本次股权转让总价款的 5% (2) 守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用律师费用及其它必须支付费用, 由违约方承担五涉及收购出售资产的其他安排本次交易不涉及人员安臵土地租赁债务债权转移等情况, 交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况, 也不会对公司的独立性产生重大不利影响六本次交易的目的和对公司的影响 ( 一 ) 本次交易的目的本次收购金信公司少数股权, 一是优化公司法人治理结构, 提升决策管理效率 ; 二是提高公司归属于母公司净利润水平, 增强公司持续盈利能力 ; 三是增强园区草甘膦生产所需原材料的保障能力, 提高资源综合利用效率, 进一步巩固和完善园区循环经济产业链优势 ( 二 ) 对公司的影响 1. 对财务状况的影响 2016 年以来, 受安全环保监管趋严原材料价格持续攀升等因素影响, 甘氨酸供给受限, 价格明显上涨, 市场景气上行, 盈利能力稳步提升在此背景下, 本次收购金信公司股权有利于提高公司归属于母公司净利润水平, 增强公司持续盈利能力本次收购属于合并报表子公司的少数股权收购, 不会增加合并报表商誉 2. 对经营管理的影响金信公司主要产品甘氨酸是草甘膦的重要原材料

11 本次收购完成后, 公司将完全控制金信公司, 有助于增强草甘膦生产所需原材料的保障能力, 提高资源综合利用效率, 进一步巩固和完善园区循环经济产业链优势, 符合公司发展战略 3. 对公司治理的影响本次收购将进一步优化园区股权投资关系和法人治理结构, 减少交叉持股, 提高公司规范治理水平, 有助于提高园区管理决策效率, 推动园区资源高效整合, 为加快将园区打造成为长江经济带转型升级绿色发展示范园区奠定良好的治理基础七交易可能产生的风险交易对方未对金信公司的盈利能力做出承诺, 而金信公司的实际盈利能力将取决与企业自身实际盈利能力整体经营环境安全环保管理水平等多方面因素, 盈利能力存在一定的不确定性公司将进一步加强金信公司安全环保管理, 科学组织生产经营, 不断实现稳产高产 ; 同时加强对成本费用的管控, 向内积极挖潜增效, 努力提升金信公司盈利能力八独立董事独立意见 ( 一 ) 本次收购兴瑞公司和金帆达公司合计持有的宜昌金信化工有限公司 75% 股权, 有利于公司优化法人治理结构, 优化资源配臵效率, 增强公司持续盈利能力, 符合国家政策公司战略的发展需求本次交易的价格以资产评估报告为参考依据, 经协议各方协商后确定, 交易定价方式合理决策程序符合公司法公司章程等相关法律法规的规定, 不存在损害公司及投资者利益的情形 ( 二 ) 本次聘请的评估机构众联资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务

12 的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分独立性特此公告湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 2018 年 10 月 30 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08