二交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方 1 情况 (1) 交易对方 1 基本情况公司名称 : 成都拓兴商业管理有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 成都锦江区正科甲巷 48 号 1 栋 1 单元 6 楼法定代表人 : 曾强注册资本 :3000 万元营业执照注册号 :

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杏岛溥
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 友利控股公告编号 : 江苏友利投资控股股份有限公司关于控股子公司转让四川拓兴杰数码通讯有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一概述根据公司经营及发展战略, 江苏友利投资控股股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司 ( 以下简称蜀都银泰 ) 拟将其持有的四川拓兴杰数码通讯有限公司 ( 以下简称拓兴杰数码或标的公司 ) 股权的 50% 25% 25% 分别转让给成都拓兴商业管理有限公司 ( 以下简称成都拓兴或受让方 1 ) 成都布鲁斯拓展实业有限公司 ( 以下简称成都布鲁斯或受让方 2 ) 广州保隆投资有限公司( 以下简称广州保隆或受让方 3 ), 转让款总额为人民币 35,444, 元 ( 大写 : 叁仟伍佰肆拾肆万肆仟壹佰肆拾壹元伍角叁分 ) 根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的规定, 此转让事项不构成重大资产重组根据深交所股票上市规则及相关规定, 此转让事项不构成关联交易根据深圳证券交易所股票上市规则规定, 该交易需提交公司股东大会批准公司九届董事会二十七次会议于 2016 年 11 月 14 日以现场加通讯方式召开, 会议以 9 票赞成 0 票弃权 0 票反对, 通过了关于公司控股子公司转让四川拓兴杰数码通讯有限公司 100% 股权的议案独立董事意见 : 1 公司本次出售拓兴杰数码股权经公司九届董事会二十七次会议审议通过, 董事会会议的召集召开程序表决程序及方式符合中华人民共和国公司法公司章程以及相关规范性文件的规定 ; 2 本次出售资产不构成关联交易, 拓兴杰数码股权作价依照具有证券业务资质的审计机构出具的审计报告, 由交易双方协商确定, 交易公平合理, 且履行必要的内部决策程序, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形 2016 年 11 月 14 日, 蜀都银泰与上述受让三方签订了股权转让协议

2 二交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方 1 情况 (1) 交易对方 1 基本情况公司名称 : 成都拓兴商业管理有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 成都锦江区正科甲巷 48 号 1 栋 1 单元 6 楼法定代表人 : 曾强注册资本 :3000 万元营业执照注册号 : A 成立日期 :2015 年 6 月 12 日成立, 营业期限 : 至永久经营范围 : 企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 曾强林显保李尤, 其持股比例分别为 33.5% 33.5% 33% (2) 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均无关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 (3) 交易对方最近一年主要财务数据截至 2015 年 12 月 31 日财务数据如下 : 总资产 1,265, 元, 总负债 1,742, 元, 净资产 -476, 元, 主营业务收入 0 元, 净利润 -476, 元 ( 未经审计 ) ( 二 ) 交易对方 2 情况 (1) 交易对方 2 基本情况公司名称 : 成都布鲁斯拓展实业有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 成都高新区二环路南三段 18 号法定代表人 : 曾强注册资本 :1600 万元营业执照注册号 : 主营业务 : 紫荆广场的开发建设销售 ; 房屋租赁成立日期 :1999 年 2 月 5 日成立, 营业期限 : 至永久

3 股东情况 : 曾强出资 1440 万元, 占总股本 90%; 成都市朗玛咨询有限公司出资 160 万元, 占总股本 10% (2) 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均无关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 (3) 交易对方最近一年主要财务数据截至 2015 年 12 月 31 日财务数据如下 : 总资产 42,246, 元, 总负债 7,164, 元, 净资产 35,081, 元, 主营业务收入 0 元, 净利润元 -1,052,749.30( 未经审计 ) ( 三 ) 交易对方 3 情况 (1) 交易对方 3 基本情况公司名称 : 广州市保隆投资有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 广州市白云区广花 281 号 927 号法定代表人 : 林显保注册资本 :2300 万元营业执照注册号 : 主营业务 : 企业自有资金投资 ; 投资管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2001 年 12 月 19 日成立营业期限 : 至长期主要股东 : 林显保出资 1840 万元, 占总股本 80% (2) 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均无关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 (3) 交易对方最近一年主要财务数据截至 2015 年 12 月 31 日财务数据如下 : 总资产 143,374, 元, 总负债 78,309, 元, 净资产 65,065, 元, 主营业务收入 0 元, 净利润元 -82, ( 未经审计 )

4 三交易标的基本情况 1 交易标的 : 公司控股子公司蜀都银泰所持有的拓兴杰数码 100% 的股权名称 : 四川拓兴杰数码通讯有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 成都市锦江区暑袜北三街 20 号法定代表人 : 程小凡注册资本 :( 人民币 ) 叁仟陆佰捌拾捌万零柒佰元成立日期 :2015 年 7 月 9 日营业期限 :2015 年 7 月 9 日至 2035 年 7 月 8 日经营范围 : 数码产品批发零售 ; 租赁及商务服务, 物业管理 ( 凭许可证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主要财务数据单位 : 元拓兴杰数码项目 2016 年 8 月 31 日 ( 经审计 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 36,633, ,459, 应收款项总额 0 0 负债总额 1,189, ,139, 所有者权益 35,444, ,319, 项目 2016 年 1-8 月 ( 经审 2015 年 1-12 月 ( 经审计 ) 计 ) 营业收入营业利润 -875, , 净利润 -875, , 经营活动产生的现金流量净额 49, ,125,770.12

5 以上财务数据均已经由具有证券期货业务资格的天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 天衡审字 (2016)01608 号 ) 审计拓兴杰数码公司是蜀都银泰于 2015 年 7 月以持有的蜀都大厦房产评估后的价值设立,2015 年 6 月 2 日, 具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对出资的房产其市场价值进行了评估, 出具了天兴苏评报字 (2015) 第 0003 号成都蜀都银泰置业有限责任公司拟以部分资产出资项目评估报告书, 蜀都银泰用于投资的土地使用权和房屋建筑物的账面值 35,914, 元, 评估值为 36,880,700 元, 增值 965, 元, 增值率为 2.69% 3 截止 2016 年 8 月 31 日止, 转让方对标的公司享有的人民币 1,189,500 元 ( 大写 : 壹佰壹拾捌万玖仟伍佰元整 ) 债权, 根据转让协议约定, 上述人民币 1,189,500 元 ( 大写 : 壹佰壹拾捌万玖仟伍佰元整 ) 债务由成都拓兴代为支付, 在转让协议生效后 120 日内, 将上述债务划入转让方指定的银行账户, 成都拓兴在向转让方足额支付前述债务偿还款后, 成都拓兴对标的公司享有的人民币 1,189,500 元 ( 大写 : 壹佰壹拾捌万玖仟伍佰元整 ) 债权由成都拓兴享有, 标的公司对此知晓并无异议 4 交易标的权属情况本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更, 交易标的不存在抵押质押或者其他第三人权利 ; 不存在重大争议诉讼或仲裁事项 ; 不存在查封冻结等司法措施标的公司与公司不存在担保委托理财等事宜四转让协议的主要内容 1 转让标的及价格: 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 20 日出具的 [ 天衡审字 (2016)01608] 号审计报告, 标的公司截至审计基准日 (2016 年 8 月 31 日 ) 经审计的净资产为 35,444, 元, 基于该等审计结果, 经转让方和受让方协商一致 : 本协议项下转让方向受让方转让标的公司 100% 股权的转让款总额为人民币 35,444, 元 ( 大写 : 叁仟伍佰肆拾肆万肆仟壹佰肆拾壹元伍角叁分 ) 其中: 受让方 1 受让标的公司 50% 股权, 转让款金额为人民币 17,722, 元 ( 大写 : 壹仟柒佰柒拾贰万贰仟零柒拾元柒角柒分 ) 受让方 2 和受让方 3 各自受让标的公司 25% 股权, 转让款金额为分别为人民币 8,861, 元 ( 大写 : 捌佰捌拾陆万壹仟零叁拾伍元叁角捌分 )

6 2 价款支付方式: 上述受让三方在本协议生效后 120 日内, 将上述全部股权转让款人民币 35,444, 元 ( 大写 : 叁仟伍佰肆拾肆万肆仟壹佰肆拾壹元伍角叁分 ) 划入转让方指定的银行账户 3 协议生效: 本协议从转让方和受让方签章之日起成立, 自转让方控股股东江苏友利投资控股股份有限公司股东大会批准本协议项下的股权转让交易之日起生效 ( 以江苏友利投资控股股份有限公司股东大会作出相关决议日期为准 ) 4 标的公司股权转让工商变更及移交: 在协议全部股权转让款及债务偿还款到达转让方指定的银行账户后 5 个工作日内, 转让方和受让方共同到工商行政管理机关办理标的公司 100% 股权转让的工商变更手续 ; 股权过户完成后, 受让方 ( 含受让方 1 受让方 2 和受让方 3 ) 合计持有标的公司 100% 股权在标的公司股权转让工商变更手续完成后 1 日内, 转让方将标的公司证照印章银行印鉴房屋所有权证财务账簿的原件移交给受让方管理五涉及转让的其他安排本次股权转让事项不涉及人员安置土地租赁同业竞争本次股权转让完成后不会产生关联交易, 不会出现同业竞争本次股权转让所得款项, 将用于补充公司流动资金六转让的目的和对公司的影响 1 标的公司主要资产为蜀都大厦部分房产, 蜀都大厦建于 1987 年, 由于近 30 年的经营, 设备设施老化, 能耗高 ; 同时大厦外墙陈旧近几年来, 场地经营逐步陷入困境根据公司经营及发展战略, 为进一步提高公司经济效益, 进一步盘活企业资产, 转让标的公司 100% 的股权有利于公司优化产业结构, 符合公司战略发展要求公司于九届董事会二十三次会议通过了第十项议案关于拟转让控股子公司股权并授权总经理执行的议案, 并于 2016 年 4 月 29 日进行了公告, 同时公司于 2016 年 8 月 6 日披露了关于签署股权转让意向书的公告 2 本次交易遵循公平公正公开的原则, 交易价格是公允的, 交易符合国家有关法律法规的要求, 不存在损害本公司及股东利益的情形 3 本次交易依据标的公司截至 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产为基础协商确定转让金额, 对公司持续经营能力资产状况无重大不良影响本次转让后

7 蜀都银泰不再持有拓兴杰数码股份, 预计本次股权转让对合并净利润的影响为 : 163, 元, 最终以会计师事务所年度审计结果为准 4 履约能力分析: 为控制风险, 股权转让协议中约定, 在上述全部股权转让款及债务偿还款到达转让方指定的银行账户后 5 内, 转让方才和受让方到工商行政管理机关办理标的公司 100% 股权转让的工商变更手续, 有效控制了履约风险七备查文件 1 公司九届董事会二十七次会议决议; 2 公司九届监事会十九次会议决议; 3 独立董事的独立意见; 4 股权转让协议; 5 天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 [ 天衡审字 (2016) 号 ]; 特此公告江苏友利投资控股股份有限公司董事会 2016 年 11 月 15 日

中国語数 2/5 14 十四 shí sì 拾肆 15 十五 shí wǔ 拾伍 16 十六 shí liù 拾陆 17 十七 shí qī 拾柒 18 十八 shí bā 拾捌 19 十九 shí jiǔ 拾玖 20 二十廿 èr shí niàn 贰拾 21 二十一 èr shi yī 贰拾

中国語数 2/5 14 十四 shí sì 拾肆 15 十五 shí wǔ 拾伍 16 十六 shí liù 拾陆 17 十七 shí qī 拾柒 18 十八 shí bā 拾捌 19 十九 shí jiǔ 拾玖 20 二十廿 èr shí niàn 贰拾 21 二十一 èr shi yī 贰拾中国語数 1/5-2 负二 fù èr 0 〇 / 零 líng 零 0.01 零点零一 líng diǎn líng yī 0.2 零点二 líng diǎn èr 1 一 yī 2 二 èr 3 三 sān 4 四 sì 5 五 wǔ 6 六 liù 7 七 qī 8 八 bā 壹贰叁肆伍陆柒捌 9 九 jiǔ 玖 10 十 shí 拾 11 十一 shí yī 拾壹 12 十二 shí èr