第十号 上市公司关联交易公告

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1 股票代码 : 股票简称 :ST 锐电编号 : 临 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署 股权质押协议书 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 重要内容提示 : 公司拟与佳木斯电机股份有限公司 ( 以下简称 佳电股份 或 甲方 ) 签署 股权质押协议书, 将华锐风电 ( 吉林 ) 装备有限公司的 100% 股权抵押给佳电股份以作为已向其开具的 万元的商业承兑汇票的保证 本协议尚须经公司股东大会审议通过后方可签署, 存在一定不确定性 本次交易不构成关联交易, 本次交易不构成重大资产重组 一 股权质押的背景华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 乙方 ) 于 2019 年 1 月 10 日召开第四届董事会临时会议, 审议通过了 关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署 < 应收账款解决协议 > 的议案, 双方确定公司对佳电股份的欠款为 万元 ( 相关公告 : 临 ) 根据上述协议约定, 对于前述 万元欠款, 公司已于 2019 年 1 月 25 日以银行承兑汇票方式支付 3500 万元 ; 已于 2019 年 1 月 15 日以商业承兑汇票方式支付剩余 万元 并经公司与佳电股份友好协商, 公司拟将公司的全资子公司华锐风电 ( 吉林 ) 装备有限公司 ( 以下简称 吉林装备 ) 的 100% 股权抵押给佳电股份以作为上述 万元的商业承兑汇票的保证 二 股权质押的基本情况公司于 2019 年 6 月 6 日召开的第四届董事会临时会议审议通过了 关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署 < 股权质押协议书 > 的议案, 公司拟将吉林装备的 100% 股权抵押给佳电股份以作为上述 万元的商业承兑汇票的保证 截至目 1

2 前, 股权质押协议书 尚未签署 本议案尚需提交公司股东大会审议表决 本次交易不构成关联交易 本次交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 三 质权人的基本情况公司名称 : 佳木斯电机股份有限公司法人代表 : 刘清勇注册资本 : 万人民币成立日期 :2000 年 06 月 23 日经营范围 : 电机 屏蔽电泵 局部扇风机 自动控制系统制造与维修 ; 电机 防爆电气技术开发 技术服务 自营进出口业务 ( 按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营 ) 节能技术服务 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 该公司总资产 2,402,526, 元, 净资产 1,054,849, 元, 营业收入 1,935,387, 元, 净利润 348,774, 元 ( 已审计 ); 截止 2019 年 3 月 31 日, 该公司总资产 2,503,283, 元, 净资产 1,146,258, 元, 营业收入 534,892, 元, 净利润 91,409, 元 ( 未审计 ) 四 质押股权标的的基本情况 ( 一 ) 质押股权标的 1 质押股权的名称和类别公司将所持的吉林装备 100% 股权质押给佳电股份 2 质押股权的权属状况说明公司所持有的吉林装备 100% 股权产权清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 亦不存在妨碍权属转移的其他情况 2

3 3 标的公司情况介绍企业名称 : 华锐风电 ( 吉林 ) 装备有限公司统一社会信用代码 : W 住所 : 白城市工业园区法定代表人姓名 : 易春龙注册资本 :42513 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 大型风力发电机组的开发 设计 生产 销售及客户服务 ; 风电场的建设及运营 ; 风力发电工程的设计及工程承包 ; 技术咨询 信息咨询 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2010 年 01 月 27 日营业期限 :2010 年 01 月 27 日至 2040 年 01 月 27 日主要财务数据 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 吉林装备总资产为 282,124, 元, 净资产为 -305,698, 元, 营业收入为 57,724, 元, 净利润为 -22,541, 元 ( 已审计 ) 截至 2019 年 3 月 31 日, 吉林装备总资产为 183,928, 元, 净资产为 -307,212, 元, 营业收入为 20,655, 元, 净利润为 -1,514, 元 ( 未审计 ) 4 质押股权的评估情况为保障双方利益, 本次质押的股权经具有从事证券业务资格的资产评估公司 - 北京中企华资评估有限责任公司出具的中企华评报字 [2019]3598 号评估报告, 吉林装备的净资产评估值为 万元 五 股权质押协议书 的基本内容鉴于乙方依法拥有吉林装备 100% 股权, 为保证还款, 乙方拟将上述股权质押予甲方, 甲方同意乙方上述质押 经自愿协商, 双方达成如下股权质押协议 : 第一条本协议所担保的范围为 : 乙方依据双方 2019 年 1 月 10 日签订的 应收账款解决协议 提供给甲方商业承兑汇票价值人民币 万元 ( 大写人民币 : 壹亿伍仟贰佰壹拾万伍仟陆 3

4 佰陆拾陆元整 ), 商业承兑汇票兑付期限为 2019 年 7 月 31 日前 第二条质押内容乙方将拥有在吉林装备中 100% 的股权质押予甲方, 作为乙方提供给甲方 万元商业承兑汇票的兑付提供股权质押担保 第三条质押登记甲乙双方同意在本协议生效后 7 日内将质押股权记载于公司章程的股东名册, 且在登记机构办理完毕相关的登记备案手续 第四条乙方承诺和保证 1 乙方保证对其持有上述吉林装备的股权享有完整的所有权与处置权 保证不存在涉诉 涉税 未完结业务及资产抵押 担保事项, 吉林装备在册人员由乙方自行处理, 如存在上述问题, 由乙方承担全部责任 2 乙方保证在股权质押期间, 未经甲方书面同意, 乙方不得擅自以任何方式 ( 包括但不限于转让 赠与 质押 ) 处置其所持有的目标公司股权中的全部或任何部分 ; 在股权质押期间, 如吉林装备有重大经营决策行为, 乙方必须事先通知甲方, 相关的决议, 必须于会后及时提交甲方 ; 在股权质押期间, 未经甲方书面同意, 乙方基于其股东权利的行使, 保证吉林装备不得进行任何形式的利润分配或其它有损甲方质权的行为 3 乙方保证在股权质押期间, 甲方随时有权要求乙方, 基于乙方股东权利的行使获得目标公司的章程 财务报表及其他相关公司文件 ; 将促使目标公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方实现质权 4 乙方保证于 2019 年 7 月 31 日前如数兑付 万元 ( 大写人民币 : 壹亿伍仟贰佰壹拾万伍仟陆佰陆拾陆元整 ) 商业承兑汇票, 如到期无法兑付, 则甲方有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权 第五条甲方承诺和保证 1 甲方保证在收到乙方还款或同意乙方提供的其他抵押物 质押物后, 积极协助乙方办理质押撤销登记 第六条质押权终止本协议各方确认并同意, 满足如下条件之一, 则本协议项下质押权终止 : 1 若商业汇票如期兑付, 或商业汇票到期不能兑付乙方能如数偿还欠款的, 质押权终止 4

5 2 若乙方另行向甲方提供了等值的 经甲方书面认可的抵押物 质押物, 并办理完毕相关登记备案手续, 质押权终止 第七条争议解决如因本协议下或有关本协议的任何争议而产生争议, 双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议 ; 协商不成的, 任何一方有权将争议提交原告住所地的人民法院解决 六 股权质押协议书 的生效条件本协议由甲乙双方签字 盖章之日起生效 七 该事项对公司的影响此质押事项是公司为履行付款义务, 对所出具的商业汇票按期兑付提供担保的一项增信行为, 将更好的维护供应商合作关系 公司会积极采取有效措施, 履行商票到期兑付义务 如公司不能履行兑付义务, 将面临上述质押财产被佳电股份处置的风险 八 其他事项鉴于上述事项存在不确定性, 敬请投资者理性投资, 注意投资风险 公司将持续关注该事项的进展, 按照有关规定及时履行信息披露义务 特此公告 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2019 年 6 月 6 日 5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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