沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会表决方式的说明沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的表决方式如下 : 一每位出席会议的股东 ( 包括股东代表 ) 依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权, 一股一票二表决采用记名投票的办法, 以书面形式进行由每位股东

Size: px

Start display at page:

Download "沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会表决方式的说明沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的表决方式如下 : 一每位出席会议的股东 ( 包括股东代表 ) 依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权, 一股一票二表决采用记名投票的办法, 以书面形式进行由每位股东"

帅巢
5 years ago
Views:

1 沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会资料二〇一六年十一月

2 沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会表决方式的说明沈阳商业城股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的表决方式如下 : 一每位出席会议的股东 ( 包括股东代表 ) 依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权, 一股一票二表决采用记名投票的办法, 以书面形式进行由每位股东 ( 包括股东代表 ) 在票面的同意反对弃权项下任选一项, 不选或多选均按无效表决处理 ; 选中以后, 在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打 ( 对勾 ) 用其他符号表示的一律视为无效表决三与会股东 ( 包括股东代表 ) 对大会议案进行专项审议, 如与会股东 ( 包括股东代表 ) 未审议完毕, 口头通知主持人, 否则视为审议完毕四大会对议案采用专项审议集中统计表决的方法, 议案审议表决结束后, 进行集中统计大会设监票人, 计票人, 在监票人的监督下, 由大会计票人员对每一表决结果进行统计, 统计结束后由监票人将统计结果当场公布五本次大会审议的议案必须经出席会议的股东 ( 包括股东代表 ) 所持表决权的半数以上通过, 关联股东需回避表决沈阳商业城股份有限公司关于出售盛京银行股权暨关联交易的议案各位股东 : 沈阳商业城股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟向太原茂业百货有限公司 ( 以下简称太原茂业 ) 出售持有的盛京银行股份有限公司 (HK.2066; 以下简称盛京银行 ) 全部非上市内资股股权 8,550 万股, 交易金额 52,155 万元一关联交易概述公司拟与太原茂业签订股份转让协议, 公司将其持有的盛京银行全部非上市内资股股权 8,550 万股 ( 占盛京银行股本总数的 1.47%) 以 6.1 元 / 股的价格, 转让给太原茂业, 转让金额 52,155 万元根据公司于 2016 年 10 月 26 日发布的关于出售盛京银行股权不构成重大 1

3 资产重组的说明公告 ( 临号 ) 鉴于该股权为公司可供出售金融资产, 且是公司非经营性资产, 转让该股权不会导致上市公司主营业务发生重大变化, 该股权转让交易事项未达到上市公司重大资产重组管理办法第二条规定的重大资产重组标准, 不构成重大资产重组公司控股股东中兆投资管理有限公司 ( 以下简称中兆投资 ) 持有太原茂业 100% 股权, 太原茂业法定代表人陈哲元先生为公司董事, 本次交易构成关联交易本次股份转让关联交易事项, 尚需提交公司董事会股东大会审议通过, 以及向中国银行业监督管理委员会辽宁银监局进行事后报备二交易对方介绍交易对方基本情况名称 : 太原茂业百货有限公司注册资本 :500 万元法定代表人 : 陈哲元企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地 : 太原市迎泽区柳巷南路 99 号成立日期 :2008 年 4 月 11 日经营范围 : 日用百货文化体育用品化妆品钟表眼镜照相器材通讯器材纺织品服装鞋帽五金交电办公设备家具健身器材工艺美术品金银首饰珠宝玩具办公用品电子产品家用电器的销售 ; 普通货物仓储 ; 企业管理咨询 ; 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 太原茂业股东为中兆投资, 持有其 100% 股权中兆投资为公司控股股东, 截至本公告日持有公司 43,141,624 股, 占公司总股本的 24.22% 太原茂业法定代表人陈哲元先生为公司董事故本次交易构成关联交易 3 太原茂业财务状况: 截至 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 191,265, 元, 净资产为 109,122, 元, 营业收入为 504,239, 元, 净利润为 38,200, 元 2

4 三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次交易标的为公司持有的盛京银行全部非上市内资股股权 8,550 万股, 占盛京银行总股本数 1.47% 标的股权不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 标的企业盛京银行简介 : 盛京银行成立于 1997 年 9 月, 其前身是沈阳市商业银行,2007 年 2 月经国家银监会批准更名为盛京银行 2014 年 12 月 29 日, 盛京银行在香港联合交易所主板上市 (HK.2066) 1. 注册登记情况公司名称 : 盛京银行股份有限公司法定英文名称 :Shengjing Bank Co., Ltd. 法定代表人 : 张玉坤注册和办公地址 : 中国辽宁省沈阳市沈河区北站路 109 号统一社会信用代码 / 注册号 : P 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 : 万人民币成立日期 :1997 年 09 月 10 日营业期限 : 自 1997 年 09 月 10 日至长期经营范围 : 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务,( 经营范围以批准文件所列的为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 资产负债及财务状况截止评估基准日盛京银行两年一期主要资产经营数据如下 : 金额单位 : 人民币元科目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 06 月 30 日现金及存放中央银行款项 72,079,244, ,787,726, ,900,874, 存放同业及其他金融机构款项 85,560,982, ,618,382, ,520,730, 拆出资金 1,513,868, ,017,289, ,593,088, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,462,016, ,072,

5 衍生金融资产 51,281, 买入返售金融资产 25,941,589, ,252,183, ,603,500, 发放贷款和垫款 155,946,864, ,531,735, ,556,913, 可供出售金融资产 25,437,142, ,359,926, ,884,474, 持有至到期投资 40,627,467, ,761,238, ,109,413, 联营公司权益应收款项类投资 86,122,195, ,508,219, ,966,774, 物业及设备 4,268,534, ,613,141, 递延所得税资产 464,889, ,074, 其他资产 10,141,163, ,596,363, ,545,301, 资产总计 503,370,514, ,628,500, ,155,635, 向中央银行借款 6,800,000, ,300,000, 同业及其他金融机构存放款项 92,072,923, ,617,153, ,606,743, 拆入资金 3,667,715, ,370,469, ,470,425, 衍生金融负债 5,004, 卖出回购金融资产款 42,089,973, ,085,568, ,351,400, 吸收存款 315,943,789, ,379,086, ,194,020, 应交所得税 778,165, ,608, 已发行债券 3,100,000, ,485,436, ,761,839, 其他负债 10,362,629, ,397,670, ,430,866, 负债合计 467,237,029, ,913,547, ,757,905, 股本 5,646,005, ,796,680, ,796,680, 资本公积 11,106,917, ,855,505, ,855,505, 盈余公积 2,733,397, ,893,846, ,514,462, 一般准备 3,545,733, ,176,638, ,267,100, 投资重估储备 567,881, ,163, ,794, 设定受益计划重估准备 -2,309, ,126, ,615, 未分配利润 12,101,929, ,927,822, ,210,062, 归属于本行股东权益合计 35,699,553, ,268,528, ,825,988, 非控制性权益 433,932, ,425, ,742, 股东权益合计 36,133,485, ,714,953, ,397,730, 负债和股东权益合计 503,370,514, ,628,500, ,155,635, 金额单位 : 人民币元项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月利息收入 25,415,004, ,479,529, ,413,268, 利息支出 15,513,832, ,530,998, ,927,801, 利息净收入 9,901,172, ,948,531, ,485,467, 手续费及佣金收入 1,471,694, ,350,215, ,476, 手续费及佣金支出 103,263, ,026, ,175, 手续费及佣金净收入 1,368,431, ,204,189, ,301, 交易净收益 /( 损失 ) -1,461, ,645, ,542, 投资净收益 -112,267, ,510, ,544,

6 汇兑净 ( 损失 )/ 收益 -384, ,159, ,440, 其他营业收入 49,272, ,412, ,606, 营业收入 11,204,763, ,184,156, ,788,020, 营业费用 3,211,887, ,102,162, ,958,022, 资产减值损失 934,151, ,955,377, ,137,444, 营业利润 7,058,725, ,126,617, ,692,554, 应占联营企业利润 2,338, 税前利润 (EBIT) 7,061,063, ,126,617, ,692,554, 所得税费用 1,637,225, ,902,790, ,070,849, 净利润 5,423,838, ,223,827, ,621,705, 净利润归属于 : 本行股东 5,404,933, ,211,334, ,616,388, 非控制性权益 18,905, ,493, ,317, 其他综合收益不会被重分类至损益的科目设定受益计划净负债的重 -1,489, 估后续可能会被重分类至损益的项目可供出售金融资产 : 投 -434,369, 资重估储备变动净额其他综合收益税后净额 ,858, 综合收益总额 5,423,838, ,223,827, ,185,847, 上述财务数据摘自盛京银行分别于 2016 年 04 月 27 日和 2016 年 09 月 06 日公布的公司公告 ( 三 ) 交易标的的评估情况本次股权转让的标的股权经具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司评估, 并出具了中林评字 [2016]171 号资产评估报告主要内容如下 : 评估基准日为 2016 年 06 月 30 日评估对象为盛京银行股份有限公司 8,550 万股 ( 持股比例 1.47%) 股权价值评估范围是盛京银行股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额本次评估以持续使用和公开市场为前提, 盛京银行股份有限公司在今后经营活动中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 本次评估采用市场法和收益法对盛京银行股份有限公司进 5

7 行整体评估然后加以分析比较, 考虑评估方法的适用性及准确性, 本次选用市场法评估结论作为最终评估结果经实施市场调查和评定估算等评估程序, 对委托方本次评估目的涉及的盛京银行股份有限公司股东部分权益在 2016 年 06 月 30 日所表现的市场价值, 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 截至评估基准日 2016 年 06 月 30 日, 盛京银行资产总额 80,615, 万元, 负债总额 76,275, 万元股东全部权益账面值为 4,339, 万元 ; 按市场法评估, 股东全部权益市场价值为 3,537, 万元, 按股东全部权益价值估算, 在考虑少数股权折扣及流动性折扣的条件下, 沈阳商业城持有的盛京银行 8,550 万股 ( 持股比例 1.47%) 的股权的市场价值评估值为人民币 52, 万元 ( 大写人民币伍亿贰仟壹佰伍拾伍万元 ) 详见资产评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 06 月 30 日被评估单位 : 盛京银行股份有限公司项目评估值 ( 人民币 ) 基准日汇率评估值 ( 港币 ) 被评估单位市净率少数股权折扣及流动性折扣 16.62% 16.62% 被评估单位基准日股东所有者权益账面值 ( 万元 ) 4,339, ,077, 被评估单位股东全部权益价值评估值 ( 万元 ) 3,537, ,138, 被评估单位总股本 ( 万股 ) 579, , 委托方持有股数每股评估值 ( 元 / 股 ) 委托方持有股数 ( 万股 ) 8, , 委托方持有股数评估值 ( 万元 ) 52, , 本次评估已考虑少数股权折扣和流动性折扣对评估对象价值的影响在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项评估报告使用有效期自评估基准日起一年, 即自 2016 年 06 月 30 日至 2017 年 06 月 29 日使用有效以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 请阅读公司于同日在上海证券交易所网站上披露的资产评估报告全文四交易协议的主要内容和履约安排 ( 一 ) 协议主要内容 6

8 1 出让方( 甲方 ): 沈阳商业城股份有限公司 2 受让方( 乙方 ): 太原茂业百货有限公司 3 交易标的: 公司持有的盛京银行全部非上市内资股股权 8,550 万股, 占盛京银行总股本数 1.47% 4 交易价款和支付: 4.1 各方同意, 以标的资产评估报告确定的标的资产估值 52,155 万元作为参考依据, 经各方协商一致, 同意标的资产的交易价款按照 6.1 元 / 股, 确定为 52,155 万元 ( 伍亿贰仟壹佰伍拾伍万元 ) 4.2 各方同意, 交易价款按以下方式支付 : 在本协议生效之日起五个工作日内, 乙方应向甲方支付 20% 的交易价款, 即 10,431 万元 ( 壹亿零肆佰叁拾壹万元 ); 在 55% 的标的资产 ( 即 4,702.5 万股股份 ) 完成过户登记后五个工作日内, 乙方应向甲方支付 35% 的交易价款, 即 18, 万元 ( 壹亿捌仟贰佰伍拾肆万贰仟伍佰元 ); 剩余 45% 的标的资产 ( 即 3,847.5 万股股份 ) 完成过户登记之日起五个工作日内, 乙方向甲方支付剩余 45% 的交易价款, 即 23, 万元 ( 贰亿叁仟肆佰陆拾玖万柒仟伍佰元 ) 甲方指定以下银行账户为应收款项的收款账户该账户的真实性合法性一致性由甲方负责 : 户名 : 沈阳商业城股份有限公司开户行 : 盛京银行沈阳市吉隆支行账号 : 乙方将应付款项支付至上述银行账户即视为乙方履行了本合同项下的付款义务甲方如需变更收款账户的, 须提前 3 天书面通知乙方, 否则由此产生的一切损失由甲方自行承担 5 标的资产的交割: 5.1 各方在此同意并确认, 标的资产分两批办理过户登记手续, 其中 55% 的标的资产即 4,702.5 万股股份最迟应于 2016 年 12 月 31 日前完成过户登记手续, 另外 45% 的标的资产即 3,847.5 万股股份应于 2017 年 4 月 30 日前完成过户登记 7

9 手续 5.2 各方在此同意并确认, 自本协议生效之日起, 交易各方应开始办理相关交割手续 ; 除非本协议各方就交割启动时点另有约定, 交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动 5.3 各方同意, 为实现标的资产交割及过户登记的相关手续, 各方将密切合作并采取一切必要的行动 5.4 各方同意, 标的资产的权利和风险自交割完成日起转移, 乙方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人, 标的资产的风险和费用自交割完成日起全部由乙方承担, 甲方不再承担任何关于标的资产相关的风险和费用 6 合同生效条件: 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立, 并在以下条件满足之日起生效 : 6.1 甲方董事会审议通过本次交易 ; 6.2 甲方股东大会审议通过本次交易 6.3 本次交易获得乙方内部权力机构的批准或授权 7 协议变更转让和解除 7.1 本协议经各方协商一致, 可以书面形式变更或者解除 7.2 未经另一方书面同意, 任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务 7.3 任何一方有下列情形之一的, 另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任 : 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假误导或重大遗漏 ; 任何一方严重违反本协议条款, 损害其他方利益 ; 由于不可抗力或其他不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的 7.4 尽管本协议有其他规定, 如因政府审批或其他方原因导致乙方在本协议项下的交易目的无法实现, 则乙方有权不履行本协议项下的义务, 并有权单方解除本协议, 本协议自乙方发出解除通知之日起解除若本协议依据前述约定而解除, 则甲方须在收到解除通知后的五个工作日内负责退还乙方已支付的交易价款 8 协议终止 8

10 8.1 本协议于下列情形之一发生时终止 : 经各方协商一致终止 ; 因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施或国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施 ( 二 ) 根据受让方的财务状况, 董事会相信受让方有能力支付交易款项五该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司通过本次股权转让, 获得较大金额现金以改善公司财务状况, 缓解公司偿债压力优化公司资产负债结构, 有利于解决公司目前存在被交易所实施退市风险警示的状况以上议案请予审议 9

第十号上市公司关联交易公告

第十号上市公司关联交易公告证券代码 :600306 证券简称 :*ST 商城公告编号 :2016-092 号沈阳商业城股份有限公司关于出售盛京银行股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 沈阳商业城股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟向太原茂业百货有限公司 ( 以下简称