交易事项构成关联交易 ; 本次交易金额为 57,511, 元, 占公司最近一期经审计净资产的 7.26%, 故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议二交易对方基本情况名住称 : 宁波奇螺投资管理有限公司所 : 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 921 室类型 : 有限

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恤梁
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 博雅生物公告编号 : 江西博雅生物制药股份有限公司关于转让浙江海康生物制品有限责任公司 32% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 1 本公司拟以 57,511, 元转让浙江海康生物制品有限责任公司 ( 以下简称海康生物 )32% 股权, 转让后, 公司不再持有海康生物股权 ; 2 本次交易事项构成重大关联交易, 尚需公司股东大会审议 ; 3 本次交易事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一交易概述 2013 年 6 月 13 日, 经江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称公司或者博雅生物 ) 第四届董事会第二十二次会议第四届监事会第十六次会议审议, 通过了关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案, 公司决定使用超募资金 3, 万元收购海康生物 32% 股权根据股权转让协议的约定, 扣除协议约定期间的损益, 公司实际使用超募资金 3, 万元目前, 鉴于公司发展现状, 公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站, 拓宽现有单采血浆站的采浆区域, 通过自我发展的方式增加原料血浆的供给经公司第五届董事会第十三次会议第五届监事会第十三次会议审议, 通过了关于转让浙江海康生物制品有限责任公司 32% 股权暨关联交易的议案, 公司拟以 57,511, 元向宁波奇螺投资管理有限公司 ( 以下简称奇螺投资 ) 转让海康生物 32% 股权, 并签订关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议, 转让后, 公司不再持有海康生物股权因本次交易对象奇螺投资为本公司监事邵少卿先生家族控制的企业, 故本次

2 交易事项构成关联交易 ; 本次交易金额为 57,511, 元, 占公司最近一期经审计净资产的 7.26%, 故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议二交易对方基本情况名住称 : 宁波奇螺投资管理有限公司所 : 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 921 室类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :100 万元法定代表人 : 邵奇星营业执照注册号 : 成立日期 :2014 年 11 月 28 日营业期限 :2014 年 11 月 28 日至 2034 年 11 月 27 日止经营范围 : 投资管理, 投资咨询与博雅生物的关系 : 奇螺投资为温州海螺集团有限公司全资子公司, 为本公司监事邵少卿先生家族控制的企业, 故与本公司构成关联关系三标的公司基本情况名称 : 浙江海康生物制品有限责任公司住所 : 温州市里垟新路 28 号类型 : 有限责任公司注册资本 :1041 万元法定代表人 : 顾维艰营业执照注册号 : 成立日期 :1998 年 03 月 26 日营业期限 :1998 年 03 月 26 日至 2018 年 03 月 25 日止经营范围 : 血液制品生产 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止 ) 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2014 年 11 月 30 日为基准日审计, 并出具了审计报告 ( 苏公 W[2014]A859 号 ), 海康生物主要财务数据如下 : (1) 资产负债表主要数据如下 : 单位 : 元

3 项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 71,345, ,726, 流动资产合计 25,171, ,530, 非流动资产合计 46,174, ,195, 负债合计 56,457, ,859, 流动负债合计 56,457, ,859, 非流动负债合计 0 0 股东权益合计 14,888, ,867, 负债及股东权益总计 71,345, ,726, (2) 利润表主要数据如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-11 月 2013 年 1-12 月营业收入 31,000, ,649, 营业利润 -10,422, , 利润总额 -9,772, , 净利润 -9,979, , (3) 现金流量表主要数据如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-11 月 2013 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额 777, ,402, 投资活动产生的现金流量净额 -18,063, ,338, 筹资活动产生的现金流量净额 19,386, ,085, 现金及现金等价物余额 5,653, ,553, 四交易定价依据 2013 年 6 月 13 日, 公司决定使用超募资金 3, 万元收购海康生物 32% 股权, 根据股权转让协议的约定, 扣除协议约定期间的损益, 公司实际使用超募资金 3, 万元目前鉴于公司发展现状, 公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站, 拓宽现有单采血浆站的采浆区域, 通过自我发展的方式增加原料血浆的供给, 公司拟以 57,511, 元向奇螺投资转让海康生物 32% 股权, 转

4 让后, 公司不再持有海康生物股权经审计, 海康生物截止 2014 年 11 月 30 日的所有者权益为 14,888, 元, 对应的 32% 股权的权益为 4,764, 元, 本次交易价格较 32% 股权对应的权益溢价 1,107.15%, 主要是根据会计师事务所出具的审计报告, 并经交易双方友好协商而定五股权转让协议的主要内容本节中, 买方指奇螺投资, 卖方指博雅生物 1 交易价格及支付计划 (1) 交易价格交易双方一致同意标的股权的股权转让款为人民币伍仟柒佰伍拾壹万壹仟壹佰叁拾陆元 ( 小写 :57,511,136 元 ) (2) 支付计划 1) 买方应于本协议成立后五个工作日内向卖方支付定金, 定金金额为本次交易股权转让款的 20%, 即人民币壹仟壹佰伍拾万贰仟贰佰贰拾柒元 ( 小写 : 11,502,227 元 ) 买卖双方一致同意, 上述定金在第 2) 项所述 80% 的股权转让价款 ( 即 RMB46,008,909 元 ) 在共管账户被买方解除共管并解付给卖方之日转为本协议项下的股权转让款 2) 买方应于本协议生效后五个工作日内将 80% 的股权转让款, 即人民币肆仟陆佰万捌仟玖佰零玖元 ( 小写 :46,008,909 元 ), 支付至卖方在银行开立的共管账户, 该共管账户由买卖双方共管, 并在标的股权过户至买方名下后五个工作日内由买方解除其对共管账户的共管以将该等款项解付给卖方如果标的股权过户后买方拒绝在本协议约定的时限内解除其对共管账户的共管并向卖方解付存放于共管账户的 80% 的股权转让价款 ( 即 RMB46,008,909 元 ), 则卖方有权凭标的股权转让变更登记后的工商资料单方面要求开户银行将该等股权转让款解付给卖方, 并同时有权追究买方的违约责任 2 股权交割本协议成立后, 买方应促使其关联方卖方应并应促使其关联方及海康生物同时制作并签署相关海康生物股东会决议董事会决议公司章程修正案及其他相关工商变更所需材料, 并由卖方促使海康生物于买方按时足额向卖方支付本协

5 议约定的定金且已将 80% 的股权转让价款支付至共管账户后五个工作日内前往主管工商行政管理部门办理股权转让变更登记, 且卖方应于本协议生效后三十个工作日内 ( 或买卖双方另行书面同意的其他日期之前 ) 将标的股权过户至买方名下自完成工商过户登记之时起, 买方按其持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务 3 违约责任 (1) 如买方未能按照本协议的规定按时足额支付股权转让价款 ( 含定金 ), 每迟延支付一日, 买方应按迟延支付金额的千分之一向卖方支付滞纳金迟延三十日以上仍未足额支付的, 卖方有权解除本协议, 且有权没收买方已经支付的定金如果届时买方已向共管账户支付部分或全部 80% 的股权转让款, 则卖方应于没收买方定金后五个工作日内解除其对共管账户的共管并将买方已支付至共管账户的全部款项返还给买方 ( 如存在 ), 否则, 卖方应就迟延返还款项按照每日千分之一向买方支付滞纳金, 但因买方自身造成的迟延返还除外在标的股权过户至买方名下后, 若买方未按本协议约定按时对共管账户解除共管, 则每迟延解除共管一日, 买方应按应付未付 80% 的股权转让款金额 ( 即 RMB46,008,909 元 ) 的千分之一向卖方支付滞纳金 (2) 如因卖方自身原因导致未能在本协议约定的期限内完成标的股权交割, 每迟延一日, 卖方应按买方已支付的定金金额的千分之一向买方支付滞纳金迟延三十日以上仍未完成标的股权交割的, 买方有权解除本协议, 卖方除应在收到买方要求解除本协议的书面通知的五个工作日内解除其对共管账户的共管并将买方已支付至共管账户的全部款项及活期利息返还给买方 ( 如存在 ) 外, 应同时向买方双倍返还已支付的定金每迟延一日, 卖方应就迟延返还款项按照千分之一向买方支付滞纳金, 但因买方自身造成的迟延返还除外六本次交易目的及对公司的影响 1. 交易目的鉴于公司发展现状, 公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站, 拓宽现有单采血浆站的采浆区域, 通过自我发展的方式增加原料血浆的供给 2 对公司的影响公司董事会认为 : 本次转让所持有的海康生物 32% 股权, 提升了公司整体资

6 产质量, 符合公司及全体股东的利益根据财务部门的初步测算, 本次转让海康生物 32% 股权, 公司将获得 2,000 万元的投资收益, 该笔收益将计入公司 2015 年度的业绩七履行的相关审核程序 1 公司第五届董事会第十三次会议审议, 通过了关于转让浙江海康生物制品有限责任公司 32% 股权暨关联交易的议案, 董事会同意公司转让海康生物 32% 股权暨关联交易的事项 2 公司第五届监事会第十三次会议审议, 通过了关于转让浙江海康生物制品有限责任公司 32% 股权暨关联交易的议案, 监事会同意公司转让海康生物 32% 股权暨关联交易的事项 3 公司独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见: 同意将公司转让海康生物 32% 股权暨关联交易的事项提交董事会审议 ; 同意公司转让海康生物 32% 股权暨关联交易的事项 4 经保荐机构核查, 保荐机构意见认为 : 公司本次转让海康生物 32% 股权暨关联交易的事项是合理合规和必要的, 保荐机构对公司本次交易事项无异议八备查文件 1 公司第五届董事会第十三次会议决议; 2 公司第五届监事会第十三次会议决议; 3 公司独立董事事前认可意见和独立意见; 4 保荐机构核查意见; 5 审计报告 ( 苏公 W[2014]A859 号 ); 6 关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议特此公告江西博雅生物制药股份有限公司董事会 2014 年 12 月 28 日

2015年德兴市城市建设经营总公司

2015年德兴市城市建设经营总公司 2019 2019 19 6.7 7 3 4567 20% 20%20%20% Shibor 5 www.shibor.org Shibor1Y 37 20% 20%20%20%20% 1001, 1,000 / / AA AAA 2 2019 1 3 2019 1 4 2019 1 2 1 2019 1 3 ... 1... 4... 5... 10... 13... 15... 16... 18...