重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 公司债券受托管理人执业行为准则 ( 以下简称执业行为准则 ) 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司非公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议 ( 以下

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1 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券 2017 年度受托管理事务报告新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 ( 住所 : 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一八年六月

2 重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 公司债券受托管理人执业行为准则 ( 以下简称执业行为准则 ) 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司非公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议 ( 以下简称非公开发行公司债券受托管理协议 ) 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议 ( 以下简称公开发行公司债券受托管理协议 ) 及其它相关信息披露文件以及新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 出具的相关说明文件和提供的相关资料等, 由受托管理人中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或受托管理人 ) 编制中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司提供的资料或说明本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经中信建投证券书面许可, 不得将本报告用作其他任何用途 1

3 目录一受托管理的债券概况... 3 二债券受托管理人履职情况... 4 三发行人 2017 年度经营和财务状况... 5 四发行人募集资金使用及专项账户运作情况... 8 五内外部增信机制偿债保障措施发生重大变化的情况... 9 六偿债保障措施的执行情况及 15 天铝天铝天铝 03 债券的本息偿付情况七募集说明书中约定的其他义务八债券持有人会议召开的情况九发行人出现重大事项的情况十对债券持有人权益有重大影响的其他事项

4 一受托管理的债券概况新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括 : 15 天铝天铝天铝 03, 债券具体情况见下表 : 表 : 受托管理债券概况 15 天铝天铝天铝 03 债券名称新疆生产建设兵团农新疆生产建设兵团农新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公八师天山铝业有限公八师天山铝业有限公司 2016 年公开发行司 2015 年非公开发司 2016 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 行公司债券公司债券 ( 第一期 ) ( 品种二 ) 核准文件和核准规模经中国证监会证监许经中国证监会证监许根据上证函 2015 可号文可号文 1350 号文, 发行人获核准, 发行人获准在核准, 发行人获准在准在中国境内向合格中国境内向合格投资中国境内向合格投资投资者非公开发行不者公开发行不超过人者公开发行不超过人超过人民币 15 亿元民币 20 亿元的公司民币 20 亿元的公司的公司债券债券债券债券期限本次债券存续期限为 5 年, 在本次债券存续期的每年年末附发行人调整利率选择权和投资者回售选择权本期债券期限为 5 年, 第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券期限为 5 年, 分别在第 2 年和第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权发行规模人民币 15 亿元人民币 8.6 亿元人民币 11.4 亿元债券利率 7.70% 7.00% 6.90% 计息方式本期债券采用单利按本期债券采用单利按本期债券采用单利按年计息, 不计复利年计息, 不计复利年计息, 不计复利每年付息一次, 到期每年付息一次, 到期每年付息一次, 到期还本付息方式一次还本, 最后一期一次还本, 最后一期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一利息随本金的兑付一利息随本金的兑付一起支付起支付起支付付息日 2016 年至 2020 年每年的 10 月 19 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 1 年末行使回售选择权, 则其回售部分债 2017 年至 2021 年每年的 2 月 4 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年 2017 年至 2021 年每年的 8 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 2 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的 3

5 券的付息日为 2016 年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 2 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者每年的 2 月 4 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 付息日为 2017 年和 2018 年每年的 8 月 23 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 3 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 23 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 在债券存续期第 3 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 4 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 担保方式本期债券无担保本期债券无担保本期债券无担保发行时信用级别主体评级 AA, 债券主体评级 AA, 债券主体评级 AA, 债券无评级评级 AA 评级 AA 截至本报告出具日, 截至本报告出具日, 跟踪评级情况 - 东方金诚国际信用评东方金诚国际信用评估有限公司尚未出具估有限公司尚未出具跟踪评级报告跟踪评级报告二债券受托管理人履职情况报告期内, 受托管理人依据管理办法执业行为准则和其他相关法律法规规范性文件及自律规则的规定以及受托管理协议的约定, 持续跟踪发 4

6 行人的资信状况募集资金使用情况公司债券本息偿付情况及偿债保障措施实施情况等, 并督促发行人履行公司债券募集说明书受托管理协议中所约定的义务, 积极行使债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益三发行人 2017 年度经营和财务状况 ( 一 ) 发行人 2017 年度经营情况 1 公司从事的主要业务主要产品及经营模式 (1) 铝加工业务公司的主营业务为铝锭的自产销售和铝锭贸易, 二者在营业收入中合计占比 90% 左右铝加工业务的主要产品是铝锭, 目前我国铝消费占比最大的是建筑, 其次是交通电力与机械设备商品消费等公司充分利用新疆的土地煤炭电力等资源优势, 形成了集煤电铝加工及贸易一体化的大型铝产业链集团企业 (2) 其他业务公司对于工程建设中产生的附属产品以及废旧物资会进行对外销售随着公司产能及销量的大幅增加, 附属产品以及废旧物资也随之增多, 导致该部分收入及成本相应增加, 但毛利率一直维持较低水平 2 行业格局趋势及发行人所处行业地位公司主要从事铝锭产品的生产和销售, 目前已成为中国最大的铝产品生产企业之一目前电解铝行业不允许新增产能 ( 已拿到批文尚未建设的不算 ), 在此环境下, 过剩产能面临被淘汰局面尽管如此, 对于优质产能来说, 目前仍然处于供不应求的状态, 其增速大致与 GDP 相匹配未来, 随着人民生活水平的提高, 通过大力推动以铝代钢 ( 汽车高铁 ), 以铝代木等, 电解铝需求可能进一步扩大 5

7 3 报告期内公司主要经营情况 (1) 营业收入构成表 : 公司营业收入构成情况单位 : 万元 % 收入构成 2017 年度 2016 年度金额占比金额占比同比增减主营业务收入 2,071, ,013, 销售自产铝锭 1,290, ,044, 销售外购铝锭 780, , 其他业务 3, , 销售材料 1, , 租金收入其他 1, , 合计 2,074, ,129, (2) 营业收入成本费用现金流等项目变动情况表 : 公司营业收入及成本费用现金流变动情况表单位 : 万元 % 项目 2017 年 2016 年同比增减营业收入 2,088, ,147, 营业成本 1,760, ,877, 营业税金及附加 24, , 销售费用 53, , 管理费用 15, , 财务费用 53, , 经营活动产生的现金流量净额 -219, , 投资活动产生的现金流量净额 -73, , 筹资活动产生的现金流量净额 71, , 公司未来发展情况为践行让地球更轻盈更美丽使命, 公司依托石河子生产基地核心优势, 以能源保障为基础以科技优势为主线, 积极完善全产业链布局, 充分挖掘公司成 6

8 长潜力, 发挥全产业链协同效应, 打造在成本资源技术上全面领先的大型铝业集团为保证中长期发展战略的有效实施,2018 年公司将重点建设氧化铝项目碳素项目和超纯铝项目, 预计项目建成后, 公司将初步成为涵盖氧化铝碳素电解铝超纯铝精铝加工, 拥有铝的上下游一体化配套产业链的国家重点铝工业生产基地 ( 二 ) 发行人 2017 年度财务状况根据发行人 2017 年年度报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人合并财务报表总资产为 3,369, 万元, 较 2016 年末增加 3.84%, 主要是因为公司生产经营规模不断扩大所致 ; 所有者权益为 999, 万元, 较 2016 年末增加 25.14% 2017 年度发行人实现营业收入 2,088, 万元, 同比降低 2.73%; 发行人实现营业利润 188, 万元, 同比增加 9.33%; 发行人实现净利润 141, 万元, 同比增加 4.27% 随着公司生产设施的逐年完善, 整合上游产业链同时完成对上游产业的整合, 发行人产能得到以进一步释放自公司加大产能投入以来, 销售能力逐年增强, 营业利润稳步提升同时, 公司自身的竞争优势较强, 虽然电解铝行业存在一定的不利影响因素, 但公司盈利能力近几年仍保持着稳定表 : 发行人主要财务数据单位 : 万元,% 项目 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末增减率流动资产合计 952, ,007, 非流动资产合计 2,417, ,237, 资产总计 3,369, ,245, 流动负债合计 1,287, ,912, 非流动负债合计 1,082, , 负债合计 2,370, ,446, 所有者权益合计 999, , 营业收入 2,088, ,147, 营业利润 188, , 利润总额 189, , 净利润 141, , 经营活动产生的现金流量净额 -219, , 投资活动产生的现金流量净额 -73, ,

9 项目 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末增减率筹资活动产生的现金流量净额 71, , 现金及现金等价物余额 55, , 四发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ( 一 ) 募集资金使用情况 1 15 天铝天铝 01 发行日期为 2015 年 10 月 19 日, 募集资金总额为 15 亿元募集资金约定用途为补充流动资金截至 2017 年末, 募集资金最终有亿元用于补充流动资金 ( 扣除万元承销费用 ) 2 16 天铝天铝 01 发行日期为 2016 年 2 月 4 日, 募集资金总额为 8.60 亿元募集资金核准用途为补充流动资金截至 2017 年末, 募集资金最终有 8.53 亿元用于补充流动资金 ( 扣除万元承销费用 ) 3 16 天铝天铝 03 发行日期为 2016 年 8 月 23 日, 募集资金总额为亿元募集资金核准用途为补充流动资金截至 2017 年末, 募集资金最终有亿元用于补充流动资金 ( 扣除万元承销费用 ) ( 二 ) 募集资金专项账户运作情况发行人 15 天铝 01 公司债券于 2015 年 10 月 19 日发行, 发行人受托管理人与监管银行 ( 中信银行乌鲁木齐分行 ) 签订账户及资金三方监管协议发 8

10 行人于 2015 年 8 月 12 日在监管银行开立募集资金专项账户, 用于债券募集资金的接收存储划转与本息偿付, 并进行专项管理发行人 16 天铝 01 公司债券于 2016 年 2 月 4 日发行, 发行人受托管理人与监管银行 ( 中信银行乌鲁木齐分行 ) 签订账户及资金三方监管协议发行人于 2015 年 8 月 12 日在监管银行开立募集资金专项账户, 用于债券募集资金的接收存储划转与本息偿付, 并进行专项管理发行人 16 天铝 03 公司债券于 2016 年 8 月 23 日发行, 发行人受托管理人与监管银行 ( 中信银行乌鲁木齐分行 ) 签订账户及资金三方监管协议发行人于 2015 年 8 月 12 日在监管银行开立募集资金专项账户, 用于债券募集资金的接收存储划转与本息偿付, 并进行专项管理经核查, 发行人公司债券募集资金专户运作正常, 符合三方监管协议要求, 受托管理人按照协议约定履行了相关监督义务五内外部增信机制偿债保障措施发生重大变化的情况 ( 一 ) 内外部增信机制及变动情况 15 天铝天铝天铝 03 债券无增信机制 1 担保人情况 15 天铝天铝天铝 03 债券无担保 2 担保函主要内容 15 天铝天铝天铝 03 债券无担保 ( 二 ) 偿债保障措施及变动情况 1 15 天铝 01 为充分有效地维护债券持有人的利益, 发行人为保证 15 天铝 01 的按时足额偿付采取了一系列措施, 包括制定非公开发行公司债券债券持有人会议规则聘请债券受托管理人设立专门部门与人员加强信息披露等, 形成了一套确保 9

11 债券安全兑付的保障措施 (1) 制定非公开发行公司债券债券持有人会议规则发行人按照公司债券发行与交易管理办法的相关规定, 制定了非公开发行公司债券债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序和其他重要事项, 为保障 15 天铝 01 本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 (2) 聘请债券受托管理人发行人按照公司债券发行与交易管理办法的相关规定, 聘请中信建投证券股份有限公司担任 15 天铝 01 的债券受托管理人, 并签订了非公开发行公司债券受托管理协议在债券存续期间内, 债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督, 并按照协议的约定维护 15 天铝 01 持有人的合法利益 (3) 设立专门的偿付工作小组发行人指定财务部牵头负责协调 15 天铝 01 的按期偿付工作, 并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排其债券本金和利息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 (4) 严格的信息披露发行人将遵循真实准确完整及时的信息披露原则, 按非公开发行公司债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 确保了发行人偿债能力募集资金使用等情况能够得到债券持有人债券受托管理人和股东的有效监督 (5) 设立专项偿债账户为了保证 15 天铝 01 本息按期兑付, 保障投资者利益, 发行人将在监管银行开设专项偿债资金账户, 偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流发行人将提前安排必要的还本付息资金, 保证按时还本付息监管银行将履行监管的职责, 切实保障发行人按时足额提取偿债资金偿债专户内的资金除用于公司债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外, 不得用于其他用途 2 16 天铝 01 10

12 为了充分有效地维护债券持有人的利益, 公司为 16 天铝 01 的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括制定公开发行公司债券债券持有人会议规则充分发挥债券受托管理人的作用设立专门的偿付工作小组严格履行信息披露义务和公司承诺等, 努力形成一套确保债券安全付息兑付的保障措施 (1) 专门部门负责偿付工作发行人指定专门部门牵头负责协调 16 天铝 01 的偿付工作, 并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排 16 天铝 01 本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 (2) 设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划为了保证 16 天铝 01 本息按期兑付, 保障投资者利益, 发行人在监管银行开设专项偿债资金账户, 偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流发行人将提前安排必要的还本付息资金, 保证按时还本付息监管银行将履行监管的职责, 切实保障发行人按时足额提取偿债资金偿债专户内的资金除用于公司债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外, 不得用于其他用途 1 专项偿债账户资金来源若经营性现金流量净额不足以支付 16 天铝 01 本金和 / 或利息, 16 天铝 01 募集说明书约定的速动资产变现后的资金其他方式融资融入资金等偿债应急保障方案中的资金作为 16 天铝 01 本金和 / 或利息的偿债来源, 发行人承诺按时足额划入专项偿债账户 2 专项偿债账户提取的起止时间额度和金额发行人确保在不迟于 16 天铝 01 每个付息日前二个交易日前, 专项偿债账户的资金余额不少于应偿还 16 天铝 01 债券的利息金额发行人确保在 16 天铝 01 本金每个兑付日前五个交易日前, 专项偿债账户的资金余额不少于应偿还 16 天铝 01 本息之和的 20% 发行人应确保在不迟于 16 天铝 01 本金每个兑付日前二个交易日前, 专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与利息之和 3 专项偿债账户管理方式发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集管理工作, 负责协 11

13 调 16 天铝 01 本息的偿付工作发行人其他相关部门配合财务部门在 16 天铝 01 兑付日所在年度的财务预算中落实其本息的兑付资金, 确保 16 天铝 01 本息如期偿付发行人将做好财务规划, 合理安排好筹资和投资计划, 同时加强对应收款项的管理, 增强资产的流动性, 保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息 4 专项偿债账户监督安排发行人与中信银行乌鲁木齐分行签订募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议, 约定中信银行乌鲁木齐分行监督偿债资金的存入使用和支取情况专项偿债账户内资金用于公司债券本息的兑付, 除此之外不得用于其他用途 16 天铝 01 受托管理人也将对专项偿债账户资金的归集情况进行检查 5 专项偿债账户信息披露发行人将遵循真实准确完整的信息披露原则, 按管理办法中证协上海证券交易所有关规定和公开发行公司债券受托管理协议相关约定进行重大事项信息披露, 使其专项偿债账户信息受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 (3) 制定债券持有人会议规则公司已按照公司债券发行与交易管理办法的规定与债券受托管理人为 16 天铝 01 债券制定了公开发行公司债券债券持有人会议规则公开发行公司债券债券持有人会议规则约定了 16 天铝 01 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序和其他重要事项, 为保障 16 天铝 01 本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 (4) 充分发挥债券受托管理人的作用 16 天铝 01 引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益公司将严格按照公开发行公司债券受托管理协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时依据债券 12

14 受托管理协议采取必要的措施 (5) 严格信息披露发行人将遵循真实准确完整及时的信息披露原则, 按公开发行公司债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 使发行人偿债能力募集资金使用等情况受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 3 16 天铝 03 为了充分有效地维护债券持有人的利益, 公司为 16 天铝 03 的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括制定公开发行公司债券债券持有人会议规则充分发挥债券受托管理人的作用设立专门的偿付工作小组严格履行信息披露义务和公司承诺等, 努力形成一套确保债券安全付息兑付的保障措施 (1) 专门部门负责偿付工作发行人指定专门部门牵头负责协调 16 天铝 03 的偿付工作, 并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排 16 天铝 03 债券本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 (2) 制定公开发行公司债券债券持有人会议规则公司已按照公司债券发行与交易管理办法的规定与债券受托管理人为 16 天铝 03 制定了公开发行公司债券债券持有人会议规则公开发行公司债券债券持有人会议规则约定了 16 天铝 03 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序和其他重要事项, 为保障 16 天铝 03 本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 (3) 充分发挥债券受托管理人的作用 16 天铝 03 引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益公司将严格按照公开发行公司债券受托管理协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时依据债券 13

15 受托管理协议采取必要的措施 (4) 设立专项偿债账户为了保证 16 天铝 03 本息按期兑付, 保障投资者利益, 发行人将在监管银行开设专项偿债资金账户, 偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流发行人将提前安排必要的还本付息资金, 保证按时还本付息监管银行将履行监管的职责, 切实保障发行人按时足额提取偿债资金偿债专户内的资金除用于公司债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外, 不得用于其他用途 1 专项偿债账户资金来源若经营性现金流量净额不足以支付 16 天铝 03 本金和 / 或利息, 16 天铝 03 募集说明书约定的速动资产变现后的资金其他方式融资融入资金等偿债应急保障方案中的资金作为 16 天铝 03 本金和 / 或利息的偿债来源, 发行人承诺按时足额划入专项偿债账户 2 专项偿债账户提取的起止时间额度和金额发行人确保在不迟于 16 天铝 03 每个付息日前二个交易日前, 专项偿债账户的资金余额不少于应偿还 16 天铝 03 的利息金额发行人确保在 16 天铝 03 本金每个兑付日前五个交易日前, 专项偿债账户的资金余额不少于应偿还 16 天铝 03 本息之和的 20% 发行人应确保在不迟于 16 天铝 03 本金每个兑付日前二个交易日前, 专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与利息之和 3 专项偿债账户管理方式发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集管理工作, 负责协调 16 天铝 03 本息的偿付工作发行人其他相关部门配合财务部门在 16 天铝 03 兑付日所在年度的财务预算中落实 16 天铝 03 本息的兑付资金, 确保其本息如期偿付发行人将做好财务规划, 合理安排好筹资和投资计划, 同时加强对应收款项的管理, 增强资产的流动性, 保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息 4 专项偿债账户监督安排 14

16 发行人与中信银行乌鲁木齐分行签订募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议, 约定中信银行乌鲁木齐分行监督偿债资金的存入使用和支取情况专项偿债账户内资金用于公司债券本息的兑付, 除此之外不得用于其他用途 16 天铝 03 受托管理人也将对专项偿债账户资金的归集情况进行检查 5 专项偿债账户信息披露发行人将遵循真实准确完整的信息披露原则, 按管理办法中证协上海证券交易所有关规定和公开发行公司债券受托管理协议相关约定进行重大事项信息披露, 使其专项偿债账户信息受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 (5) 严格的信息披露发行人将遵循真实准确完整及时的信息披露原则, 按公开发行公司债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 使发行人偿债能力募集资金使用等情况受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险报告期内, 发行人偿债保障措施未发生重大变化六偿债保障措施的执行情况及 15 天铝天铝天铝 03 债券的本息偿付情况 ( 一 ) 偿债保障措施的执行情况 1 偿债保障措施 15 天铝天铝天铝 03 偿债保障措施详见五内外部增信机制偿债保障措施发生重大变化的情况 ( 二 ) 偿债保障措施及变动情况中的描述 2 偿债保障措施的执行情况 (1) 设立专门部门负责偿付工作发行人指定专门部门牵头负责协调 15 天铝天铝天铝 03 15

17 的偿付工作, 并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排其债券本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 (2) 设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划为了 15 天铝天铝天铝 03 债券本息按期兑付, 保障投资者利益, 发行人在监管银行开设了专项偿债资金账户偿债专户内的资金除用于 15 天铝天铝天铝 03 的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外, 未用于其他用途报告期内, 15 天铝 01 已 2017 年 10 月 19 日足额支付该年度利息, 16 天铝 01 已于 2017 年 2 月 4 日足额支付该年度利息, 16 天铝 03 已于 2017 年 8 月 23 日足额支付该年度利息 (3) 制定债券持有人会议规则公司已按照公司债券发行与交易管理办法的规定与债券受托管理人为 15 天铝天铝天铝 03 分别制定了非公开发行公司债券债券持有人会议规则公开发行公司债券债券持有人会议规则, 约定了债券持有人行使权利的范围程序和其他重要事项报告期内, 发行人未召开债券持有人会议 (4) 充分发挥债券受托管理人的作用发行人聘请中信建投证券担任 15 天铝天铝天铝 03 的债券受托管理人, 并与中信建投证券分别签订了非公开发行公司债券受托管理协议公开发行公司债券受托管理协议报告期内, 中信建投证券依照相关规定及受托管理协议的约定, 履行了受托管理职责 (5) 严格信息披露报告期内, 发行人于 2017 年 4 月 28 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 和新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告摘要 (2016 年 ), 于 2016 年 8 月 30 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券半年度报告 (2017 年 ) 和新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券半年度报告摘要 (2017 年 ) 经核查, 15 天铝天铝天铝 03 偿债保障措施均得到有效执行 16

18 ( 二 ) 15 天铝天铝天铝 03 债券的本息偿付情况 1 本息偿付安排 15 天铝 01 债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付自 2015 年 10 月 19 日开始计息 2016 年至 2020 年每年的 10 月 19 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 1 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 2 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 3 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 4 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 16 天铝 01 债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付自 2016 年 2 月 4 日开始计息 2017 年至 2021 年每年的 2 月 4 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 4 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 16 天铝 03 债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付自 2016 年 8 月 23 日开始计息 2017 年至 2021 年每年的 8 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 2 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年和 2018 年每年的 8 月 23 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者在债券存续期第 3 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 23 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 17

19 2 报告期内本息偿付情况报告期内, 受托管理人及时督促发行人按时履约, 关注发行人的信息披露情况, 收集保存与 15 天铝天铝天铝 03 偿付相关的所有信息资料, 根据所获信息判断对其本息偿付的影响, 并按照协议的约定报告债券持有人报告期内未发生预计发行人不能偿还债务的情况发行人已于 2017 年 2 月 4 日按时完成 16 天铝 01 利息偿付, 于 2017 年 8 月 23 日按时完成 16 天铝 03 利息偿付, 并于 2017 年 10 月 19 日按时完成 15 天铝 01 利息偿付七募集说明书中约定的其他义务 15 天铝天铝天铝 03 募集说明书中不涉及其他义务八债券持有人会议召开的情况 2017 年度, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有人会议九发行人出现重大事项的情况报告期内发行人出现控股股东发生变更 ; 董事监事发生变动 ; 董事发生变动 ; 投资人变更公司名称变更经营范围变更董事变更 ; 当年累计新增借款超 2016 年末净资产 20%; 会计师事务所变更 ; 董事发生变动 ; 当年累计新增借款超 2016 年末净资产 60% 等重大事项共 8 次, 受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 7 次 (7 次公告涵盖了上述 8 次重大事项 ) ( 一 ) 控股股东发生变更 1 基本情况根据新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司股东决定, 新疆厚富投资有限公司转让其股权给石河子市锦隆能源产业链有限公司石河子市锦汇能源 18

20 投资有限公司曾超林等股权转让完毕后, 石河子市锦隆能源产业链有限公司持有公司 43% 股份, 成为公司控股股东 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 1 月 10 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司关于控股股东发生变更的公告, 受托管理人于 2017 年 1 月 10 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券的第二次受托管理事务临时报告 ( 二 ) 董事监事发生变动 1 基本情况根据新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司股东会决议, 增选曾超懿吴细华梁洪波赵庆云为发行人董事, 免去曾益柳刘素君的董事职务 ; 选举刘素君董红健为发行人监事 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 1 月 10 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司关于董事监事发生变动的公告, 受托管理人于 2017 年 1 月 10 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券的第二次受托管理事务临时报告 ( 三 ) 董事发生变动 1 基本情况 19

21 根据 2017 年 3 月 16 日新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司股东会决议, 增加浙物敬澜 ( 杭州 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华融致诚柴号( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖信泽润投资管理合伙企业( 有限合伙珠海泼瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 芜湖润泽万物投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 大连万林进出口有限公司为公司股东, 增加公司注册资本 208,421,051 元 ( 增资后公司注册资本为 1,408,421,051 元 ), 增选王佐刘娟为发行人董事 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 3 月 23 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司关于董事发生变动的公告, 受托管理人于 2017 年 3 月 28 日披露了新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券的第三次受托管理事务临时报告 ( 四 ) 投资人变更公司名称变更经营范围变更董事变更 1 基本情况新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发生投资人 ( 股权 ) 变更, 2017 年 6 月 27 日公司于石河子工商行政管理局开发区分局做出变更登记 2017 年 6 月 28 日, 公司经营范围由铝锭铝产品镁产品阳极碳块碳素制品及相关产品金属产品蒸压粉煤灰砖的生产销售, 氧化铝的生产销售, 装卸及搬运服务, 仓储服务 ( 危险化学品除外 ) 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 开展边境小额贸易业务变更为锭铝产品镁产品阳极碳块碳素制品及相关产品金属产品蒸压粉煤灰砖的生产销售 ; 氧化铝的生产销售 ; 装卸及搬运服务 ; 仓储服务 ( 危险化学品及易燃易爆物品除外 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口 20

22 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 开展边境小额贸易业务并已于 2017 年 6 月 28 日在石河子工商行政管理局完成工商变更登记 2017 年 6 月 28 日, 经新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议决定, 发行人名称由新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司变更为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司此外, 发行人董事发生了部分变动 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 7 月 3 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于重大事项的公告, 受托管理人于 2017 年 7 月 6 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券的第四次受托管理事务临时报告 ( 五 ) 当年累计新增借款超 2016 年末净资产 20% 1 基本情况新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 2016 年末经审计的净资产为 812, 万元,2016 年末借款余额为 964, 万元截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人未经审计的借款余额为 1,368, 万元, 累计新增借款金额为 403, 万元, 占 2016 年末净资产的 49.64% 2 受托管理人履职情况受托管理人通过向发行人发送月度重大事项确认函, 发现了该重大事项, 后经询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况 21

23 就此事项, 发行人于 2017 年 7 月 7 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于当年累计新增借款超上年末末净资产百分之二十的公告, 受托管理人于 2017 年 7 月 15 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券的第五次受托管理事务临时报告 ( 六 ) 会计师事务所变更 1 基本情况发行人为了更好地适应业务布局满足各类监管要求, 改聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人 2017 年度审计机构 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 7 月 11 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于更换会计师事务所的公告, 受托管理人于 2017 年 7 月 15 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券的第五次受托管理事务临时报告 ( 七 ) 董事发生变动 1 基本情况根据 2017 年 9 月 23 日召开新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司第三次临时股东大会, 会议通过了关于补选公司第一届董事会董事的议案, 决定增选赵庆云陈德仁洪茂椿为发行人董事, 其中陈德仁洪茂椿为独立董事 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 22

24 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 9 月 26 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于董事发生变动的公告, 受托管理人于 2017 年 12 月 27 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券的第七次受托管理事务临时报告 ( 八 ) 当年累计新增借款超 2016 年末净资产 60% 1 基本情况发行人 2016 年末经审计的净资产为亿元,2016 年末借款余额为亿元截至 2017 年 10 月 31 日, 公司未经审计的借款余额为亿元, 累计新增借款金额为亿元, 占 2016 年末净资产的 76.51% 2 受托管理人履职情况受托管理人通过询问发行人, 获得解释说明和相关底稿, 确认上述事项相关细节, 并及时披露相关信息 3 信息披露情况就此事项, 发行人于 2017 年 11 月 7 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十的公告, 受托管理人于 2017 年 12 月 27 日披露了新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券的第八次受托管理事务临时报告十对债券持有人权益有重大影响的其他事项报告期内, 不存在对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ( 此页无正文, 为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司公司债券 2017 年度受托管理事务报告之盖章页 ) 23

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013