特别提示一本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为元 / 股二本次新增股份数量为 38,026,101 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 536,940,567 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证

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觉负吴
5 years ago
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1 珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 : 中信建投证券股份有限公司二〇一七年八月

2 特别提示一本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为元 / 股二本次新增股份数量为 38,026,101 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 536,940,567 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续四本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 8 月 11 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 2

3 声明和承诺一公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任二公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实完整三本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任四中国证券监督管理委员会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述五本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责六投资者若对本公告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问七公司提醒投资者注意 : 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 3

4 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 王耘叶滨朱大年谢春璞何彦峰珠海世纪鼎利科技股份有限公司年月日 4

5 目录目录... 5 释义... 6 第一节本次交易的基本情况... 9 一本次交易方案... 9 二本次发行前后相关情况对比三董事监事和高级管理人员持股变动情况四本次交易未导致公司控制权变化五本次交易完成后, 本公司股权分布仍旧符合上市条件六财务会计信息及管理层讨论与分析第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性及风险七独立财务顾问及主承销商法律顾问意见第三节新增股份的数量和上市时间一新增股份上市批准情况及上市时间二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份限售情况第四节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二相关中介机构联系方式

6 释义除另有说明, 本报告书中下列简称具有如下含义 : 世纪鼎利公司本公司上市公司指珠海世纪鼎利科技股份有限公司 ( 股票代码 :300050) 本次交易 / 本次收购 / 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金指世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100% 股权并向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划募集配套资金事项 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股本报告书重组报告书募集配套资金指指指珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金募集配套资金定价基准日指上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日评估基准日指 2016 年 9 月 30 日一芯智能 / 目标公司 / 标的公司指一芯智能科技股份有限公司, 系由上海一芯智能科技有限公司整体变更为股份公司而来标的资产 / 交易标的指一芯智能 100% 股权兆芯投资指上海兆芯投资中心 ( 有限合伙 ) 上海芯坤指上海芯坤电子技术有限公司 ( 现名称已变更为上海芯坤农业科技有限公司 ) 昆山陆虎指昆山陆虎智能科技有限公司深圳华坤指深圳市华坤天地科技有限公司香港一芯指 ESIM TECHNOLOGY LIMITED 智翔信息指上海智翔信息科技发展有限公司认购对象 / 发行对象指广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划指系上市公司董事总经理朱大年副总经理陈红副总经理兼董事会秘书许泽权副总经理郭峰财务总监罗 6

7 强武监事会主席张天林监事张义泽监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划该资产管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托人, 由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为资产管理计划的资产管理人发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议指指指指世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议股票认购协议股票认购协议补充协议独立财务顾问 / 主承销商 / 中信建投证券指指指世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划签署的关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划签署的股票认购协议之补充协议书中信建投证券股份有限公司律师事务所 / 盈科律师指北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所审计机构 / 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中通诚评估指中通诚资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程重组管理办法 / 重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 7

8 上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 证券发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法最近三年 / 最近两年指 2014 年 2015 年和 2016 年元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异, 该差异系四舍五入造成 8

9 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产募集配套资金两部分, 即 :(1) 世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100% 股权 ;(2) 世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金, 拟用于支付本次交易现金对价募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 拟购买资产及交易对方本次交易为公司拟向王莉萍王峻峰苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100% 股权本次交易完成后, 一芯智能将成为公司的全资子公司 2 标的公司的交易价格及支付方式截至 2016 年 9 月 30 日, 一芯智能的净资产 ( 母公司 ) 账面价值为 7, 万元根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果, 本次交易标的一芯智能 100% 股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66, 万元, 评估增值 59, 万元, 增值率 % 交易双方协商确定, 一芯智能 100% 股权的本次交易价格为 66,600 万元, 其中 70% 的对价将以发行股份的方式支付,30% 的对价将以现金方式支付按照元 / 股的发行价格计算, 本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示 : 持有标的公司交易对价现金对价金股份对价金额发行股份交易对方股权的比例 ( 元 ) 额 ( 元 ) ( 元 ) 数量 ( 股 ) 王莉萍 62% 412,920, ,876, ,044,000 23,576,183 9

10 交易对方持有标的公司交易对价现金对价金股份对价金额发行股份股权的比例 ( 元 ) 额 ( 元 ) ( 元 ) 数量 ( 股 ) 王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,605,220 苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,802,610 兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,042,088 合计 100% 666,000, ,800, ,200,000 38,026,101 3 股份发行方案 (1) 发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 (2) 发行方式本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 (3) 发行股份的价格和数量本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为元 / 股, 不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 本次发行定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应调整公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过, 并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕 2016 年年度利润分配方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ) 2016 年年度利润分配方案实施完成后, 本次发行股份购买资产的发行价格由原来元 / 股调整为元 / 股根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元, 其中交易对价的 70%, 即 46, 万元, 拟采用定向发行股份的方式支付, 以发行价格元 / 股计算, 对应的股份发行数量为 38,026,101 股若定价基准日至发行日期间, 上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权变动事项, 则本次发行价格及发行数量将相应进行调整 10

11 (4) 发行股份的锁定安排 1) 王莉萍锁定安排王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让 ; 上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试, 如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在减值测试报告和专项审核报告公告日前届满的, 则锁定期自动顺延至该等报告公告日 ; 如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形, 则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额 ( 下称应收款项管理责任金额 ) 承担管理责任为确保应收款项管理责任的履行, 在一芯智能 2019 年度专项审核报告显示应收款项管理责任金额有余额的, 则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月, 追加锁定股份金额总额 ( 股价按照 2019 年度专项审核报告出具日的前一个交易日收盘价为基础 ) 按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定王莉萍应在一芯智能 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收, 未能完成回收的, 差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付满足以下条件之一时, 可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定 : 1 在一芯智能 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时, 应收款项管理责任金额全部完成回收 2 在一芯智能 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时, 应收款项管理责任金额未完成全部回收, 但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付 2) 王峻峰苏爱民兆芯投资锁定安排 11

12 王峻峰苏爱民兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自交割日起满 12 个月后, 且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%, 可转让股份数量应扣除其按盈利预测补偿协议约定应向上市公司补偿的股份数量 ( 如有 ); 上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按盈利预测补偿协议约定应向公司补偿的股份数量 ( 如有 ) 后, 协助办理相应股份的解锁事宜 ; 自交割日起满 24 个月后, 且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%, 累计可转让股份数量应扣除其按盈利预测补偿协议约定应向上市公司补偿的股份数量( 如有 ); 上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按盈利预测补偿协议约定应向公司补偿的股份数量 ( 如有 ) 后, 协助办理相应股份的解锁事宜 ; 自交割日起满 36 个月后, 且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 上市公司年度审计报告出具后, 可转让其持有的剩余上市公司股份总数 ( 包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份 ), 其累计可转让股份数量应扣除其按盈利预测补偿协议约定应向上市公司补偿的股份数量 ( 如有 ); 上市公司届时将扣除其按盈利预测补偿协议约定应向公司补偿的股份数量 ( 如有 ) 后, 协助办理相应股份的解锁事宜 4 交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 (1) 业绩承诺 1) 业绩承诺补偿期间交易双方同意, 本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度 2) 业绩承诺 12

13 根据盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 一芯智能在 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元 5,000 万元 6,000 万元和 8,000 万元上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益交易对方上述承诺利润均不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币 3,500 万, 上市公司有权单方解除发行股份及支付现金购买资产协议并终止本次交易若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕, 则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期承诺利润等有关条款和条件进行调整根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告, 一芯智能 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 本次重组的配套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益, 因此一芯智能 2016 年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万, 并未触发上市公司有权单方解除发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议并终止本次交易的条件, 不会对本次交易产生影响同时, 上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的关于本次重组相关补充审计报告备考审阅报告的议案审议确认 3) 承诺业绩的确认交易双方同意 : 上市公司应当在 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查, 并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见拟购买资产的实际净利润数 ( 为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定 (2) 业绩承诺补偿方式 1) 本次交易完成后, 如一芯智能在承诺期任一年度, 截至当期期末的累积 13

14 实际净利润数 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额, 且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%( 含 10%), 则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的, 交易对方需在上市公司审计报告及专项审核报告披露后的 10 个交易日, 按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿 ; 如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的, 则该年度不新增补偿金额, 也不减少以前补偿年度已补偿金额如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的, 上市公司可要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿 ; 交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分, 仍须以现金方式进行补足 2) 如一芯智能在承诺期任一年度, 截至当期期末的累积实际净利润数额 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额, 且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%( 不含 10%), 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的, 交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿 ; 如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的, 则该年度不新增补偿金额, 也不减少以前补偿年度已补偿金额 1 交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额 ; 2 根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的, 则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由交易对方以现金补偿具体补偿方式如下 : 14

15 A 由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿具体如下: 当年应补偿股份数量的计算公式为 : 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额发行股份价格上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100% 的股权而向其发行股份的具体价格, 即元 / 股根据上市公司 2016 年度利润分配方案,2016 年年度利润分配方案实施完成后, 本次发行股份购买资产的发行价格由原来元 / 股调整为元 / 股如上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的, 前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准 B 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) C 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税前金额为准 ) 当年应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额, 不计入各期应补偿金额的计算公式 D 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购 3) 交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务, 由王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担 ( 王莉萍分担比例为 62% 王峻峰分担比例为 20% 苏爱民分担比例为 10% 兆芯投资分担比例为 8%); 如交易对方内部任意一方未能足额补偿的, 由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任 4) 无论如何, 交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 5) 在承诺期届满后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告, 同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性如 : 标的股权期末减值额 > 已补偿股份总数发行股份价 15

16 格 + 已补偿现金, 则交易对方应对上市公司另行补偿补偿时, 先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由交易对方以现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何, 标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价在计算上述期末减值额时, 需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资减资接受赠予以及利润分配的影响 6) 在下列任一条件满足后, 上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案, 并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜 : 1 若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额, 且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%( 不含 10%); 2 在承诺期届满后对标的股权进行减值测试, 如标的股权期末减值额 > 已补偿股份总数发行股份价格 + 已补偿现金 (3) 业绩奖励安排交易对方业绩承诺期限届满后, 如一芯智能累计实现的实际净利润 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 总额高于交易对方承诺的净利润总额 ( 即人民币 19,000 万元 ), 则超出部分的 40% 作为业绩奖励, 奖励金额以本次交易对价的 20%( 人民币 13,320 万元为上限 ) 具体按照如下安排进行奖励: 业绩奖励在盈利预测补偿协议约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放, 业绩奖励总金额的 50% 由王莉萍决定, 另外 50% 由双方协商确定, 应以交易对方已履行发行股份及支付现金购买资产协议第条的约定为前提, 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员 5 过渡期期间损益安排 16

17 交易各方同意, 自审计评估基准日起至股权交割日止, 一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有 ; 一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照发行股份及支付现金购买资产协议签署日各自持有一芯智能的股权比例承担, 交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿交易各方同意, 标的股权交割后, 由具有证券期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末 ( 二 ) 募集配套资金世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 拟向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 13,297 万元, 不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价本次募集配套资金发行股份的价格为元 / 股, 配套融资的发行数量为 10,486,593 股, 具体如下 : 1 发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行对象及发行方式非公开的方式向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股份广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人, 由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为资产管理人上市公司董事总经理朱大年副总经理陈红副总经理兼董事会秘书许泽权副总经理郭峰财务总监罗强武监事会主席张天林监事张义泽监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划 17

18 3 发行价格及发行数量上市公司拟向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过 13,297 万元, 以发行价格元 / 股计算, 配套融资发行的股份数量不超过 10,486,593 股 4 股份锁定发行对象广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划于本次交易中认购的世纪鼎利股份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让如果中国证监会和深交所有不同规定的, 按中国证监会和深交所的规定执行 5 募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价 ( 三 ) 滚存利润的安排一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有在股份交割日后, 为兼顾新老股东的利益, 由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润二本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 股本结构的变动 1 本次交易完成后本次发行前, 上市公司总股本为 498,914,466 股根据本次交易方案, 本次拟发行 38,026,101 股购买资产不考虑配套融资的影响, 本次交易完成后, 叶滨先生持有上市公司 22.42% 的股权, 仍处于控股地位本次发行完成前后, 上市公司股本总额及股本结构变化情况如下 : 股东名称发行前 ( 截至 2017 年 7 月 31 日 ) 发行后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数 ( 股 ) 比例持股数 ( 股 ) 比例叶滨 120,400, % 120,400, % 王耘 53,400, % 53,400, % 陈浩 29,225, % 29,225, % 18

19 股东名称发行前 ( 截至 2017 年 7 月 31 日 ) 发行后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数 ( 股 ) 比例持股数 ( 股 ) 比例中国银行股份有限公司 - 富国改革动力混合型证券投资基金 24,440, % 24,440, % 中国建设银行股份有限公司 - 富国城镇发展股票型证券投资 16,229, % 16,229, % 基金陈勇 15,500, % 15,500, % 曹继东 11,027, % 11,027, % 张钦礼 7,494, % 7,494, % 上海智畅投资管理有限公司 5,597, % 5,597, % 喻大发 4,320, % 4,320, % 王莉萍 ,576, % 王峻峰 - - 7,605, % 苏爱民 - - 3,802, % 兆芯投资 - - 3,042, % 其他社会公众股 206,373, % 209,309, % 总股本 498,914, % 536,940, % ( 二 ) 资产结构的变动本次交易完成后, 上市公司总资产规模净资产规模收入规模净利润水平有明显增加根据本次交易的备考审阅报告, 本次交易完成后公司归属母公司股东的净利润增长幅度预计高于公司股本增幅, 每股收益得到较大提升 ( 三 ) 业务结构的变动本次交易前, 世纪鼎利的主营业务包括通信业务和 IT 职业教育业务本次交易完成后, 一芯智能将成为世纪鼎利的全资子公司公司收入规模有望迅速扩大, 业务结构进一步优化, 有助于提高公司的抗风险能力, 增强公司盈利能力的持续性和稳定性 ( 四 ) 公司治理的变动本次发行前, 本公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变化, 仍为叶滨先生公司董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性 19

20 公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 五 ) 高管人员结构的变动本次发行完成后, 公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动 ( 六 ) 同业竞争和关联交易的变动本次交易并未导致公司实际控制人变更, 本公司的实际控制人及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动本次交易完成前, 标的公司一芯智能存在向其董事长王莉萍控制的上海模迪实业有限公司租赁房屋的情况本次交易完成后, 王莉萍及其一致行动人在公司持股比例将超过 5%, 为公司关联方本次交易完成后, 公司与实际控制人关联方之间关联交易将继续严格按照公司章程及规范关联交易的要求履行相关决策程序, 遵循平等自愿等价有偿的原则, 定价依据充分合理, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益三董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行股份购买资产的交易对方中, 不包含公司本次交易前的董事监事和高级管理人员, 因此本次发行不会导致公司的董事监事和高级管理人员持股数量发生变动四本次交易未导致公司控制权变化公司自上市以来未发生控制权变动的情形, 公司的实际控制人均为叶滨先生本次交易前, 公司控股股东和实际控制为叶滨先生, 其持有公司 24.13% 的股份 ; 不考虑配套融资的影响, 本次交易完成后, 公司控股股东和实际控制仍为叶滨先生, 其持有公司 22.42% 的股份 20

21 五本次交易完成后, 本公司股权分布仍旧符合上市条件本次交易完成后, 公司股本总额超过 4 亿股, 社会公众股合计持有的股份不低于发行后总股本的 10%, 公司股权分布仍符合上市条件六财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 上市公司主要财务数据 1 合并资产负债表单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产 140, , , , 资产总计 255, , , , 流动负债 33, , , , 负债合计 35, , , , 股东权益 220, , , , 合并利润表单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 33, , , , 营业成本 31, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属母公司股东的净利润 7, , , , 扣非后归属母公司股东的净利润 3, , , , 合并现金流量表单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动现金净流量 -3, , , , 投资活动现金净流量 -21, , , , 筹资活动现金净流量 , 现金净增加额 -25, , , ,

22 4 主要财务指标项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2017 年 1-6 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月 /2017 年 6 月 30 日 31 日 31 日 31 日基本每股收益加权平均净资产收益率 (%) 销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 资产负债率 (%) 流动比率速动比率应收账款周转率存货周转率 ( 二 ) 管理层讨论分析 1 资产负债整体状况分析 2014 年末 2015 年末 2016 年末及 2017 年 6 月末, 公司流动资产占比分别为 65.63% 66.81% 54.22% 和 54.96%, 公司资产主要以流动资产为主, 流动性良好 2014 年末 2015 年末 2016 年末及 2017 年 6 月末, 公司流动负债占比分别为 16.48% 14.19% 12.47% 和 13.27%, 公司负债中流动负债占比较小公司近三年及一期稳定经营, 所有者权益规模逐年上升 2 偿债能力分析 2014 年末 2015 年末 2016 年末及 2017 年 6 月末, 公司流动比率分别为和 4.14; 速动比率分别为和 3.94; 公司流动比率速动比率较高, 公司具有良好的短期偿债能力 ;2014 年末 2015 年末 2016 年末及 2017 年 6 月末, 资产负债率分别为 17.26% 15.00% 13.14% 和 13.85%, 公司的资产负债率较低, 长期偿债能力较强 3 营运能力分析 22

23 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 公司应收账款周转率分别为和 0.63, 总体保持平稳 ; 公司存货周转率分别为和 2.82, 近三年呈上升趋势, 公司整体资产运营能力良好 4 盈利能力分析 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 44, 万元 69, 万元 73, 万元和 33, 万元, 归属母公司股东的净利润分别为 4, 万元 11, 万元 11, 万元和 7, 万元, 最近三年经营业绩稳中有增 2016 年, 在通信业务方面, 公司以有效配置资源, 提升整体效率为主线, 紧抓 4G 建设带来的增长空间, 积极拓展相关业务在教育业务方面, 公司深耕职业教育领域, 坚持以产教深度融合, 校企全面合作为指导方针, 大力推进鼎利学院的建设和布局, 这些举措为公司在今后几年的快速发展奠定了坚实基础 23

24 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的实施过程年 10 月 9 日, 兆芯投资召开临时合伙人会议, 同意世纪鼎利以发行股份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权年 10 月 10 日, 一芯智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案等相关议案年 10 月 13 日, 世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议与募集配套资金认购方签订附生效条件的股份认购协议等相关议案年 12 月 19 日, 世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议与募集配套资金认购方签署附生效条件的股份认购协议之补充协议等相关议案年 1 月 4 日, 世纪鼎利 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案年 2 月 24 日, 世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案关于 < 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购配套融资方式 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等相关议案年 3 月 7 日, 世纪鼎利第四届董事会第六次会议审议通过了关于本 24

25 次重组相关补充审计报告备考审阅报告的议案等相关议案年 3 月 29 日, 世纪鼎利第四届董事会第七次会议审议通过了关于修订本次重组相关补充审计报告备考审阅报告的议案年 4 月 28 日, 世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案等相关议案年 5 月 5 日, 世纪鼎利第四届董事会第十次会议审议通过了关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案年 6 月 26 日, 公司收到中国证监会下发的关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 958 号 ), 本次交易方案获得中国证监会的核准 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 1 标的资产过户情况一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2017 年 7 月 4 日, 一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具准予变更( 备案 ) 登记通知书企业迁移通知书与内资公司备案通知书, 一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司, 一芯智能的企业档案移送至上海市浦东新区市场监督管理局 2017 年 7 月 24 日, 一芯智能取得了上海市浦东新区市场监督管理局提供的档案机读材料 2017 年 7 月 20 日核发的营业执照根据上述资料, 公司与交易对方已经完成了一芯智能 100% 股权过户事宜, 公司持有一芯智能 100% 的股权, 一芯智能成为公司的全资子公司 2017 年 7 月 24 日, 审计机构出具了天健验 [2017] 3-72 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2017 年 7 月 24 日, 世纪鼎利已收到王莉萍王峻峰苏爱民兆芯投资以股权认缴的新增注册资本合计 38,026,101 元, 本次变更后, 世纪鼎利的累计注册资本为 536,940,567 元 25

26 2 过渡期间损益的确认和归属交易各方同意, 自审计评估基准日起至股权交割日止, 一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有 ; 一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照发行股份及支付现金购买资产协议签署日各自持有一芯智能的股权比例承担, 交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿交易各方同意, 标的股权交割后, 由具有证券期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末 3 发行股份购买资产新增股份登记及上市根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续, 本次新增股份为有限售条件流通股, 上市时间为 2017 年 8 月 11 日本次交易合计向王莉萍等 4 名股份对价交易对方合计发行股份 38,026,101 股, 新增股份具体况如下 : 序号交易对方股份数量 ( 股 ) 锁定期限限售起始日期详见第一节本 1 王莉萍 23,576,183 上市首日次交易的基本情 2 王峻峰 7,605,220 况 / 一本次交易上市首日方案 /( 一 ) 发行 3 苏爱民 3,802,610 股份购买资产上市首日 /3 股份发行方 4 兆芯投资 3,042,088 案上市首日合计 38,026, 相关债权债务处理一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 26

27 变更登记手续, 本次过户不涉及债权债务转让事项 ( 三 ) 后续事项根据重组报告书以及中国证监会出具的关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 958 号 ), 世纪鼎利尚需完成以下后续事项 : 1 向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金; 2 办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜; 3 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜 ; 向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜 ; 4 按照资产购买协议的约定向交易对方支付现金对价; 5 就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续 ; 6 其他相关后续事项二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割和发行股份购买资产中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况截至本上市公告书摘要出具之日止, 在本次交易实施过程中, 世纪鼎利的董事监事高级管理人员没有发生更换 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员的更换情况上海市工商行政管理局准予一芯智能董事监事高级管理人员的如下变更情况进行备案 : 27

28 重组前重组后董事王莉萍王峻峰苏爱民叶旭杏王莉萍, 苏爱民, 王耘, 朱大年, 林玉诚许泽权监事曾斌丁程元孟丽王峻峰高级管理人员王莉萍王莉萍四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 10 月 13 日, 上市公司与王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 ;2016 年 12 月 19 日, 上市公司与王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资签订发行股份及支付现金购买资产协议以及盈利预测补偿协议的补充协议截至 2017 年 7 月 24 日, 本次交易标的一芯智能 % 股权已过户至世纪鼎利名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 一芯智能取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发后的营业执照至此, 标的资产过户手续已办理完成截至本上市公告书摘要签署之日, 本次资产交割过程中交易双方如约履行本次交易相关协议, 未发生违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺截至本上市公告书摘要出具之日止, 相关承诺履行情况良好, 未发生违反承诺的情形 28

29 六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续, 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行七独立财务顾问及主承销商法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问及主承销商的结论性意见独立财务顾问认为 : 1 本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕, 本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续, 并需向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续, 上述后续事项的办理不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险 2 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深交所上市 ( 二 ) 法律顾问结论性意见 29

30 法律顾问认为 : 本次交易已获得必要的批准和授权, 交易各方有权按照该等批准核准实施本次交易 ; 截至本法律意见书出具之日, 本次重组的标的资产已过户至世纪鼎利名下并已完成工商变更登记手续, 世纪鼎利已完成新增注册资本的验资及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的登记申请手续, 本次重组的实施程序符合公司法证券法重组管理办法创业板发行管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 合法有效 ; 本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 30

31 第三节新增股份的数量和上市时间一新增股份上市批准情况及上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 38,026,101 股, 新增股份的性质为有限售条件流通股世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续, 上市时间为 2017 年 8 月 11 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制二新增股份的证券简称证券代码和上市地点新增股份的证券简称 : 世纪鼎利新增股份的证券代码 : 新增股份的上市地点 : 深圳证券交易所创业板三新增股份限售情况新增股份限售情况如下 : 序号交易对方股份数量 ( 股 ) 锁定期限限售起始日期 1 王莉萍 23,576,183 详见第一节本次交易的基本情上市首日 2 王峻峰 7,605,220 况 / 一本次交易上市首日 3 苏爱民 3,802,610 方案 /( 一 ) 发行股份购买资产上市首日 4 兆芯投资 3,042,088 /3 股票发行方案上市首日合计 38,026,

32 第四节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 958 号 ); 2 珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ; 3 珠海世纪鼎利科技股份有限公司验资报告 ( 天健验 [2017]3-72 号 ); 4 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件; 5 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ; 6 中信建投证券股份有限公司出具的中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 7 北京市盈科( 深圳 ) 律师事务所出具的北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 ; 8 北京市盈科( 深圳 ) 律师事务所出具的北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书二相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问单位名称中信建投证券股份有限公司地址北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人王常青电话传真

33 联系人郭瑛英贺星强费俊淇赵毅田文明 ( 二 ) 律师单位名称北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所地址广东省深圳市福田中心区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 楼负责人姜敏电话传真联系人林丽彬黄华王琼 ( 三 ) 审计机构单位名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼负责人张希文电话传真联系人何晓明康雪艳 ( 四 ) 资产评估机构单位名称中通诚资产评估有限公司地址北京市朝阳区惠新西街甲 240 号通联大厦 9 层法定代表人刘公勤电话传真联系人吴晓霞黄华韫张倩 33

34 ( 此页无正文, 为珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要盖章页 ) 发行人 : 珠海世纪鼎利科技股份有限公司年月日 1

声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业

声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一七年八月声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法