证券代码：证券简称：奥飞动漫上市地点：深交所

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纲充爱安
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1 广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 一 ) 二〇一七年十二月

2 声明与承诺广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 接受委托, 担任跨境通宝电子商务股份有限公司 ( 以下简称跨境通或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 本独立财务顾问核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供跨境通全体股东及有关各方参考本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问报告所依据的文件材料由跨境通上海优壹电子商务有限公司 ( 以下简称优壹电商 ) 及周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃 ( 以下合称交易对方 ) 提供跨境通优壹电商和交易对方已向本独立财务顾问保证 : 其所提供和出具的所有文件材料合法真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其合法性真实性准确性完整性及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本报告旨在就本次交易实施情况对跨境通全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由跨境通董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对跨境通的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规 3-1-1

3 无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读跨境通董事会发布的关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及其修订稿和与本次交易有关的审计报告备考审计报告备考审阅报告资产评估报告法律意见书等文件全文本财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4 本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 : 3-1-2

4 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司公司本公司跨境通指跨境通宝电子商务股份有限公司标的公司优壹电商评估对象指上海优壹电子商务有限公司资产评估报告指中联评估出具的跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 465 号 ) 备考审阅报告指正中珠江出具跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ) 以及正中珠江出具跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ) 审计报告指正中珠江出具的上海优壹电子商务有限公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月审计报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ) 标的资产交易标的标的股权指上海优壹电子商务有限公司 100% 的股权交易对方售股股东指周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃优壹电商之认购方指周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃本次交易本次重跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优组本次发行股份及指壹电商 100% 股权, 同时以询价方式非公开发行 A 股股票募集支付现金购买资产配套资金的行为并募集配套资金发行股份及支付现跨境通向优壹电商股东周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸指金购买资产李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商 100% 股权认购对价指周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃持有的优壹电商 65% 股权, 该等股权由公司以发行股份的方式购买现金购买的股权指指龚炜所持优壹电商 35% 股权, 该等股权由公司以现金购买募集配套资金指跨境通向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金资产购买协议指跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏龚炜江伟强沈资产购买协议之指寒陈巧芸李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份补充协议及支付现金购买资产协议之补充协议跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏龚炜江伟强沈寒资产购买协议之陈巧芸李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支补充协议 ( 二 ) 付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 3-1-3

5 交割日指标的股权过户至上市公司名下之日报告书重组报告书指跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及其修订稿独立财务顾问报告指广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告董事会指跨境通宝电子商务股份有限公司董事会定价基准日指跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决议公告日评估基准日指 2016 年 12 月 31 日报告期指 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月工作日指指中国法定工作日独立财务顾问广发证券指广发证券股份有限公司律所国浩律所指国浩律师 ( 北京 ) 事务所审计机构正中珠江指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中联评估指中联资产评估集团有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 重组若干规定若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则公司章程指跨境通宝电子商务股份有限公司章程元指人民币元万元指人民币万元亿元指人民币亿元 3-1-4

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃合计持有的优壹电商 100% 股权 ; 同时, 上市公司向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用募集配套资金总额不超过 65, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 : 1 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃合计持有的优壹电商 100% 股权 2016 年 12 月 8 日, 上市公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃签署了附生效条件的资产购买协议, 拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃分别持有的优壹电商 44.00% 35.00% 16.00% 2.50% 1.25% 和 1.25% 的股权交易完成后, 优壹电商将成为上市公司的全资子公司优壹电商的交易价格参照中联评估出具的资产评估报告的评估结果, 由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商 100% 股权作价确定为 179, 万元本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中, 以现金方式支付 62, 万元, 以发行股份的方式支付 116, 万元, 发行股份的价格为元 / 股 ( 已根据 2016 年度利润分配方案调整 ), 共计发行 73,268,261 股具体支付方式如下 : 序号交易对方总对价金额 ( 万元 ) 现金对价股份对价金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比 1 周敏 78, , % 2 龚炜 62, , %

7 3 江伟强 28, , % 4 沈寒 4, , % 5 陈巧芸 2, , % 6 李侃 2, , % 合计 179, , % 116, % 2 募集配套资金上市公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额为 65, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 % 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用, 具体情况如下表所示 : 用途金额 ( 万元 ) 所占比例支付本次交易的现金对价 62, % 支付本次交易相关费用 3, % 合计 65, % 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足, 则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用 ( 二 ) 本次发行的具体方案本次资产重组由以下两部分组成 :1 发行股份及支付现金购买资产;2 非公开发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提, 配套融资发行成功与否, 不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施 1 发行股份及支付现金购买资产 (1) 交易对方上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃合计持有的优壹电商 % 股权 (2) 标的资产 3-1-6

8 本次交易标的为周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃合计持有的优壹电商 % 股权 (3) 标的资产交易作价及增值情况根据中联评估出具的资产评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的公司评估增值情况如下 : 资产归属于母公司所有者权益账面价值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 增值率优壹电商 % 股权 15, , ,026.52% 优壹电商 % 股权评估值为 179, 万元, 以该评估值为基础, 经上市公司与交易对方协商确定, 优壹电商全部股权作价为 179, 万元 (4) 交易支付方式本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中, 以现金方式支付 62, 万元以发行股份的方式支付 116, 万元用于购买优壹电商 % 的股权 ; 发行股份的价格为元 / 股 ( 已根据 2016 年度利润分配方案调整 ), 共计发行 73,268,261 股具体支付方式如下 : 序号交易对方总对价金额 ( 万元 ) 现金支付现金对价金额 ( 万元 ) 占总对价比例 (%) 股份支付股份对价金额 ( 万元 ) 占总对价比例 (%) 1 周敏 78, , % 2 龚炜 62, , % 江伟强 28, , % 4 沈寒 4, , % 5 陈巧芸 2, , % 6 李侃 2, , % 合计 179, , % 116, % (5) 现金对价支付安排优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为 62, 万元, 由公司向龚炜支付上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价, 则上市公司将 3-1-7

9 以自筹资金分两期支付现金对价具体支付时间为 : 第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付 50%, 即 31, 万元 ; 元第二期现金对价应于 2018 年 4 月 30 日前向龚炜支付 50%, 即 31, 万上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议 (6) 股份发行价格及定价依据按照重组管理办法的相关规定, 本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会 ( 即第三届董事会第二十五次会议 ) 决议公告日上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90% 可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一, 具体情况如下 : 交易均价类型交易均价交易均价 90% 定价基准日前 20 个交易日均价定价基准日前 60 个交易日均价定价基准日前 120 个交易日均价注 : 上表所称交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上, 公司通过与交易对方之间的充分磋商, 同时在兼顾各方利益的情况下, 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为元 / 股 ( 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%) 公司第三届董事会第二十三次会议及 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度权益分派方案, 以公司股权登记日总股本 1,431,510,371 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.56 元 ( 含税 ),2017 年 6 月 5 日上述利润分 3-1-8

10 配实施方案实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为元 / 股若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整 (7) 股份发行数量公司向周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃发行股份数量共计 73,268,261 股, 具体分配方式如下 : 序号交易对方股份支付数量 ( 股 ) 1 周敏 49,596,977 2 江伟强 18,035,264 3 沈寒 2,818,010 4 陈巧芸 1,409,005 5 李侃 1,409,005 合计数 73,268,261 (8) 股份锁定期 1) 法定限售期鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃以资产认购取得跨境通本次发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月, 其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让 2) 承诺限售期根据公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃签署的资产购买协议及资产购买协议之补充协议, 优壹电商之盈利承诺人 ( 即周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃 ) 承诺, 优壹电商 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的净利润分别为不低于 13, 万元 16, 万元 20, 万元根据资产购买协议及资产购买协议之补充协议, 自法定限售期届满之日起, 因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方, 即周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃的股份解禁条件为 : 3-1-9

11 1 根据跨境通认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 若优壹电商 2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的 90%, 即 12, 万元, 则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%; 2 根据跨境通认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 若优壹电商 2017 年度 2018 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的 90%, 即 27, 万元, 则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%; 3 根据跨境通认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 若优壹电商 2017 年度 2018 年度 2019 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的 90%, 即 45, 万元 ; 同时, 根据减值测试报告, 优壹电商期末减值额 < 已补偿股份总数发行股份购买资产的发行价格 + 已补偿现金总金额, 则周敏沈寒陈巧芸李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%, 江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 40%; 4 周敏沈寒陈巧芸李侃于资产购买协议及资产购买协议之补充协议关于承诺服务期届满之日, 则周敏沈寒陈巧芸李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 10% 优壹电商之认购方承诺 : 如优壹电商之认购方根据资产购买协议及资产购买协议之补充协议的约定负有股份补偿义务的, 则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的, 则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章和规范性文件的其他相关规定, 以及上市公司章程的相关规定若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会及 / 或深交所的意见

12 对上述锁定期安排进行修订并予执行本次发行结束后, 优壹电商之认购方若由于上市公司送红股转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 (9) 过渡期间损益归属上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方 ( 即周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃 ) 同意并确认 : 上述交易对方持有优壹电商的 % 股权交割予上市公司后, 上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行审计, 确定 2016 年 9 月 30 日至股权交割日期间优壹电商产生的损益若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认 : 自 2016 年 9 月 30 日起至上述交易对方持有优壹电商的 % 股权交割日止, 优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如优壹电商在此期间产生亏损, 则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商 (10) 滚存未分配利润安排股权交割日后, 优壹电商截至 2016 年 9 月 30 日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有本次交易完成后, 由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益 (11) 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行 (12) 发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元

13 (13) 发行股票的上市地点本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市 2 募集配套资金 (1) 发行对象上市公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金的发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者, 包括证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者自然人及其他符合法定条件的合格投资者证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 (2) 股份发行价格及定价依据本次募集配套资金采取询价发行的方式, 定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 等有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整 (3) 股份发行数量上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者发行股份募集配套资金, 金额不超过即 65, 万元发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%; 由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日, 最终发行数量无法确定最终发行数量将以最终发行价格为依据,

14 由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定, 且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20% 在定价基准日至发行日期间, 如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将做相应调整 (4) 股份发行价格和数量的调整在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在定价基准日至发行日期间, 如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将做相应调整 (5) 股份锁定期参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定待股份锁定期届满后, 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易定如中国证监会对股份限售有更为严格的规定, 则适用中国证监会的相关规 (6) 本次配套募集资金的用途本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关费用, 具体情况如下表所示 : 用途金额 ( 万元 ) 所占比例支付本次交易的现金对价 62, % 支付本次交易相关费用 3, % 合计 65, %

15 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足, 则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用 (7) 发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行 (8) 发行股票的种类和面值本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (9) 发行股票的上市地点本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市 3 业绩承诺补偿安排及对价调整 (1) 业绩承诺根据公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃签署的资产购买协议及资产购买协议之补充协议, 优壹电商之盈利承诺人 ( 即周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃 ) 承诺, 优壹电商 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的净利润分别为不低于 13, 万元 16, 万元 20, 万元盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任根据资产购买协议及资产购买协议之补充协议等协议约定, 上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ( 该净利润包含非经常性损益中的政府补助税收返还或减免, 但计入净利润的政府补助税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的 10%) (2) 补偿安排

16 1) 业绩补偿优壹电商之盈利承诺人 ( 即周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃 ) 同意, 本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度如在上述承诺期内, 优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数, 但不低于累计承诺净利润数的 90%, 则当年度不触发补偿程序如在上述承诺期内, 优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%, 则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度专项审核报告出具后且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内, 向上市公司支付补偿当年的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利润 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 截至当期期末已补偿金额如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的, 由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿, 先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿, 不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿, 具体补偿方式如下 : 1 股份补偿优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 具体如下 : 当年应补偿股份数量的计算公式为 : 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 / 本次发行股份购买资产的发行股份价格 ; 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则应补偿股份数量相应调整为 :

17 当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ); 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税前金额为准 ) 当年应补偿股份数量优壹电商当年度专项审核报告出具后十个工作日内, 上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购注销事宜的股东大会通知, 上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内, 优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的, 由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案, 上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人, 优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律法规的前提下, 将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东, 除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告 2 现金补偿优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的, 应自筹现金补偿优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内当期应补偿的现金金额计算

18 公式如下 : 当期应补偿的现金金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利润 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿股份总数本次发行的股份购买资产的发行股份价格 - 已补偿现金金额在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 2) 减值补偿在承诺期届满后六个月内, 上市公司聘请上市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试, 并出具减值测试报告如 : 优壹电商期末减值额 > 已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行价格 + 已补偿现金, 则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿补偿时, 先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分以现金补偿因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何, 优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺 : 其子江南春作为其保证人, 为其作出的上述盈利承诺和资产购买协议项下的相关义务和责任承担连带保证责任 (3) 对价调整安排如优壹电商在承诺期累计实现的净利润 ( 指以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据 ) 超出累计承诺的净利润的 110%, 则上市公司向优壹电商之盈利承诺人 ( 即周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃 ) 支付对价调整金额, 计算公式如下 : 对价调整金额 =( 优壹电商累计实现的净利润 - 累计承诺净利润 110%)

19 40% 上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的 100%, 同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的 20%, 超过上述限制 ( 如有 ) 的部分则不再支付上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019 年度专项审核报告披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付周敏江伟强沈寒陈巧芸李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额相关的纳税义务由实际收益人自行承担二本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策程序本次重组方案已取得所有相关批准, 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下 : 1 经向深交所申请, 公司因筹划重大事项于 2016 年 10 月 24 日停牌, 并于当日披露了重大事项停牌公告 ;2016 年 11 月 5 日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组, 经公司申请, 公司股票自 2016 年 11 月 7 日起因重大资产重组事项继续停牌停牌期间, 公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告年 12 月 1 日, 优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃向跨境通出售其持有的优壹电商 % 股权年 12 月 8 日, 公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃就收购优壹电商 % 股权, 签订了附生效条件的资产购买协议年 12 月 8 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议, 审议并通过了跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案及相关议案公司的独立董事会前认真审核相关文件, 对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见年 12 月 22 日, 公司发布了关于深圳证券交易所 < 关于对跨境通宝电

20 子商务股份有限公司的重组问询函 > 之回复关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 ( 修订稿 ) 及其他相关文件经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2016 年 12 月 22 日开市起复牌公司首次披露重组方案后, 尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前, 公司每三十日发布一次重组事项进展公告年 3 月 29 日, 因本次交易方案发生重大调整, 公司于 2017 年 3 月 29 日停牌, 并于当日披露了关于调整重组方案并停牌的公告 ; 停牌期间, 公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告年 4 月 10 日, 优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃与跨境通签订资产购买协议之补充协议年 4 月 10 日, 公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃就收购优壹电商 % 股权, 签订了附生效条件的资产购买协议之补充协议年 4 月 10 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议, 审议并通过了关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及相关议案公司的独立董事会前认真审核相关文件, 对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见年 4 月 26 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会会议, 审议并通过了跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及相关议案年 6 月 7 日, 公司与周敏龚炜江伟强沈寒陈巧芸李侃就收购优壹电商 % 股权, 签订了附生效条件的资产购买协议之补充协议 ( 二 ) 年 7 月 3 日, 商务部反垄断局核发了商反垄初审函 [2017] 第 159 号不实施进一步审查通知, 公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实施集中年 12 月 8 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2017]2191 号关于核

21 准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司向周敏等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重组管理办法等相关法律法规的要求三本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户情况优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2017 年 12 月 13 日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至跨境通名下, 双方已完成了优壹电商 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 跨境通已持有优壹电商 100% 的股权 ( 二 ) 后续事项跨境通尚需向工商行政管理部门申请办理新增注册资本公司章程修订等事宜的变更登记手续 ; 以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续此外, 跨境通拟非公开发行股份募集配套资金不超过 65,950 万元, 跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与跨境通已经完成优壹电商 100% 股权的交付与过户, 优壹电商已经完成相应的工商变更, 上述股权在交割过程中不存在违反公司法等相关法律法规的情形此后, 跨境通尚需按照资产购买协议等文件的约定向优壹电商之认购方发行股份, 并办理上述新发行股票的上市手续, 并就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本公司章程修订等工商变更登记手续, 并向龚炜支付现金对价此外, 中国证监会已核准跨境通非公开发行股份募集配套资金不超过 65,950 万元, 跨境通有权在核准文件有效期

22 内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施综上, 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险四本次重组过程的信息披露情况跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照重组管理办法上市规则等法律法规的规定及要求履行信息披露义务, 关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定五独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 跨境通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务目前, 本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕, 跨境通已合法取得标的资产的所有权在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍

23 ( 本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 一 ) 之签署页 ) 财务顾问主办人 : 王楚媚陈禹达黎子洋法定代表人 ( 或授权代表 ): 孙树明广发证券股份有限公司年月日

证券代码：证券简称：奥飞动漫上市地点：深交所

证券代码：证券简称：奥飞动漫上市地点：深交所证券代码 :002640 证券简称 : 跨境通上市地点 : 深交所跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问二〇一八年一月特别提示一发行股票数量及价格发行股票数量 :73,268,261 股人民币普通股 (A 股 ) 发行股票价格 :15.88 元 / 股发行股票性质 : 限售条件流通股二新增股票上市安排

证券代码： 证券简称：奥飞动漫 上市地点：深交所

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