( 一 ) 股份补偿交易对方首先以股份方式对黄河旋风进行补偿 1 交易对方每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格向交易对方发行股份的价格 - 已补偿股份数量其中, 标的资产的交易价格为 4

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缎坑刁
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1 新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产之 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 2015 年 10 月 23 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具了证监许可 [2015]2307 号关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准了河南黄河旋风股份有限公司 ( 简称上市公司或黄河旋风 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜新时代证券股份有限公司 ( 简称独立财务顾问或新时代证券 ) 担任黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 依据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司 ( 简称黄河集团 ) 做出的关于上海明匠智能系统有限公司 ( 简称上海明匠 ) 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查, 并发表意见如下 : 一业绩承诺情况 2015 年 5 月 20 日, 黄河旋风与陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团 ( 合称交易对方 ) 签订了发行股份购买资产之盈利补偿协议, 交易对方承诺上海明匠 2015 年 2016 年 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000 万元 3,900 万元 5,070 万元二补偿方式本次交易完成后, 在 2015 年 2016 年 2017 年的每一个会计年度结束后四个月内, 由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对明匠智能实际利润情况进行审计并出具专项审核报告如果标的资产在盈利补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数, 交易对方应对黄河旋风进行补偿具体的补偿方式如下 : 1

2 ( 一 ) 股份补偿交易对方首先以股份方式对黄河旋风进行补偿 1 交易对方每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格向交易对方发行股份的价格 - 已补偿股份数量其中, 标的资产的交易价格为 42,000 万元, 鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利 0.40 元 ( 含税 ) 的分配方案, 根据协议的约定, 向交易对方发行股份的价格由 7.88 元 / 股调整为 7.84 元 / 股承诺期限内各年的承诺利润数总和为 11,970 万元 2 交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量 3 在本次股份发行前, 黄河旋风如有派息资本公积金转增股本送股等除权除息事项, 向交易对方发行股份的价格将做相应调整, 具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准 4 如承诺期内黄河旋风有派息资本公积金转增股本送股等除权除息事项, 则股份补偿数量也作相应调整, 具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准 5 承诺期内各年计算的股份补偿数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ( 二 ) 现金补偿交易对方如按照股份补偿方式不足以补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿 1 交易对方每年补偿的现金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格 - 已补偿股份发行价格 2

3 2 承诺期内各年计算的现金补偿额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 ( 三 ) 减值测试及补偿方式 1 在承诺年度届满时, 由黄河旋风聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在 2017 年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告如期末标的资产减值额 > 承诺期内交易对方已补偿股份总数发行价格 + 交易对方已补偿现金数, 则交易对方应向黄河旋风进行资产减值的股份补偿 2 资产减值补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 发行价格 - 承诺期内交易对方已补偿股份总数 - 交易对方已补偿现金数 / 发行价格期末标的资产减值额 = 标的资产的交易价格 - 期末标的资产评估值 ( 扣除承诺期内的增资减资接受赠与及利润分配等因素的影响 ) 股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付 3 承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的, 则发行价格也作相应调整 4 交易对方应在 2017 年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务三业绩承诺实现情况黄河旋风编制了河南黄河旋风股份有限公司关于上海明匠智能系统有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对业绩承诺事项出具了业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ), 根据黄河旋风和大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于业绩承诺完成情况的专项说明和审核报告, 上海明匠业绩承诺实现情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度承诺业绩 3, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3, , , 业绩差额 ,

4 上海明匠 2015 年度 2016 年度 2017 年度业绩完成比率分别为 % % %,2017 年度明匠智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为亏损, 业绩承诺未完成四资产减值测试情况大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ), 黄河旋风编制了河南黄河旋风股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审核报告认为, 上市公司编制的减值测试报告在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论上海众华资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具了河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 沪众评报 2018 第 0461 号 ), 根据该评估报告,2017 年 12 月 31 日上海明匠股东全部权益的评估价值为 32, 万元黄河旋风收购上海明匠时, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的上海明匠股东全部权益的评估价值为 42, 万元上市公司对上海明匠收购完成后, 于 2016 年向上海明匠增资 4, 万元根据发行股份购买资产之盈利补偿协议的约定, 上海明匠期末资产减值额 =42, 万元 -(32, 万元 -4, 万元 ), 即资产减值 14, 万元五业绩承诺未能实现的原因 1 人员快速增加导致人工成本大幅增加 2015 年底, 上海明匠员工总数为 228 人,2017 年底, 上海明匠员工总数为 1,189 人, 业绩承诺期内, 上海明匠人员大幅增加, 致使人力成本大幅上涨 2 短期内研发投入过大上海明匠的客户业务领域包括汽车家电家具物流仓储电气制造金属加工机械设备等多个行业, 为了满足不同行业客户的差异化需求, 需要研发设计生产首台 ( 套 ) 的非标准化产线, 致使上海明匠的研发费用快速增长, 研 4

5 发费用的比例占到年收入的 10% 以上, 投入的研发费用从长期来看会增强企业的竞争力, 但短期内过高的研发投入对上海明匠的业绩造成较大影响 3 财务费用大幅增加完成收购后, 上海明匠业务量迅速扩大, 对资金的需求急剧上升, 上海明匠运用银行贷款产业基金等多种模式进行融资, 从而使财务费用大幅增加 4 部分项目管理存在不足, 导致项目成本费用增加, 毛利率下降上市公司完成对上海明匠收购后, 上海明匠签订的智能产线改造与实施合同数量增加较多, 涉及行业也越来越广各个客户对于智能产线要求不同, 并且智能产线多是非标准化产线, 这导致产生非标准化产线的前期调研和设计费用, 该类费用会随着业务数量的增加而增长 ; 由于上海明匠在大型项目管理方面经验积累较少, 并且非标准化产线在项目实施过程中容易发生设计方案调整和变更的情况, 导致生产成本和售后维护成本上升, 甚者造成项目延期 ; 非标准化产线在交验环节, 也存在受客户实际使用工况变化人机交互等因素影响产品体验, 导致出现项目验收延期付款延期情况, 进而使项目成本增加 5 随着业务量扩大, 上海明匠的应收账款金额大幅增长, 坏账准备计提总额增加六未达到业绩承诺涉及的补偿事宜 ( 一 ) 未完成业绩承诺股份补偿资产减值测试的审议黄河旋风第七届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过了关于上海明匠智能系统有限公司 2017 年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案关于发行股份购买资产减值测试报告 ( 二 ) 未达到业绩承诺的补偿 1 股份补偿鉴于上海明匠 2017 年度未能完成业绩承诺, 根据发行股份购买资产之盈利补偿协议, 陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团需要履行业绩补偿承诺应当补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累 5

6 计实际净利润数 ) 承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格向明匠智能五名补偿义务人发行股份的价格 - 已补偿股份数量 =51,251,517 股由于黄河旋风 2016 年度利润分配方案为 : 以上市公司 2016 年末总股本 792,398,882 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 39,619, 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股根据发行股份购买资产之盈利补偿协议, 承诺期内黄河旋风有派息资本公积金转增股本送股等除权除息事项, 则股份补偿数量也作相应调整根据黄河旋风转增股本的情况, 调整后的应当补偿股份数量 = 调整后的补偿股份数量 = 调整前的补偿股份数量 (1 +转增或送股比例 )=51,251,517 股 (1+0.8)= 92,252,731 股根据发行股份购买资产之盈利补偿协议, 交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下 : 股东名称发行股份数量比例补偿股份数量陈俊 21,428, % 36,901,092 姜圆圆 4,821, % 8,302,746 沈善俊 7,500, % 12,915,382 杨琴华 5,357, % 9,225,273 黄河集团 14,464, % 24,908,238 合计 53,571, % 92,252,731 2 股份补偿对应的现金分红返回黄河旋风 2015 年度利润分配方案为 : 以 2015 年末上市公司 792,398,882 总股本为基数, 向全体股东进行现金分红, 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发 39,619, 元黄河旋风 2016 年度利润分配及转增股方案为 : 以 2016 年末上市公司总股本 792,398,882 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 39,619, 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股 6

7 基于陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的情况, 补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司, 交易对方应退回现金分红金额如下 : 单位 : 元股东名称 2015 年分红退回 2016 年分红退回陈俊 1,025, ,025, 姜圆圆 230, , 沈善俊 358, , 杨琴华 256, , 黄河集团 691, , 合计 2,562, ,562, ( 三 ) 资产减值补偿根据黄河旋风与陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团签订了发行股份购买资产之盈利补偿协议, 陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团应业绩补偿金额 = 承诺期内交易对方已补偿股份总数发行价格 + 交易对方已补偿现金数 = 51,251,517 股 7.84 元 / 股 +0 元 = 401,811, 元, 期末上海明匠的资产减值额为 14, 万元, 资产减值额小于应补偿金额, 因此陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团除按照业绩承诺履行补偿义务外, 不需要向上市公司进行资产减值补偿七独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告审核报告, 查阅评估机构出具评估报告, 查阅交易双方签订的发行股份购买资产之盈利补偿协议等, 对业绩承诺的实现情况减值测试情况进行了核查经核查, 独立财务顾问认为 : 1 上海明匠 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 -6, 万元, 未达到交易对方承诺的金额, 交易对方关于上海明匠 2017 年度的业绩承诺未完成 ; 陈俊姜圆圆沈善俊杨琴华黄河集团应按照发行股份购买资产之盈利补偿协议的约定履行对上市公司的业绩补偿承诺 2 经上市公司对上海明匠进行资产减值测试, 并经大信会计师事务所 ( 特 7

8 殊普通合伙 ) 对减值测试情况审核, 上海明匠发生资产减值, 但不需要因此进行减值补偿 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 为新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产之 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 徐永军陈大伟新时代证券股份有限公司年月日 9

证券代码 : 证券简称 : 黄河旋风公告编号 : 临河南黄河旋风股份有限公司关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性

证券代码 : 证券简称 : 黄河旋风公告编号 : 临河南黄河旋风股份有限公司关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性证券代码 :600172 证券简称 : 黄河旋风公告编号 : 临 2018-065 河南黄河旋风股份有限公司关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2018 年 10 月 29 日, 公司召开第七届董事会第七次会议, 审议通过了