2012年第一季度业绩预告

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王盎井
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1 证券代码 : 证券简称 : 中元股份公告编号 : 武汉中元华电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份为 2015 年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份 ; 2 本次解除限售的股份数量为 32,336,956 股, 占公司总股本的 %; 于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为 7,272,310 股, 占公司总股本的 %; 3 本次限售股份可上市流通日期:2018 年 12 月 11 日 ( 星期二 ) 一本次解除限售股份取得的基本情况 2015 年 9 月 15 日, 武汉中元华电科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 收到中国证券监督管理委员会关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2108 号 ), 核准公司以发行股份的方式购买徐福轩等 30 名交易对方持有的江苏世轩科技股份有限公司 ( 以下简称世轩科技 ) 购买相关资产 1 发行股份购买资产股份发行情况 2015 年 10 月 26 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了股份登记申请受理确认书公司本次向交易对方非公开发行新股数量为 45,415,768 股本次新增股份为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 12 月 11 日 2 本次发行股份完成后至本公告披露日公司股本数量变化情况 ( 1 ) 本次发行后, 公司总股份由 195,000,000 股变更为 1

2 240,415,768 股 (2)2016 年 4 月 21 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于审议 2015 年年度权益分派预案的议案, 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 240,415,768 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 5 月 12 日, 公司 2015 年度权益分派实施完毕, 转增后公司总股本由 240,415,768 股变更为 480,831,536 股 (3)2017 年 2 月 13 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过关于审议 < 武汉中元华电科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案等 2017 年限制性股票激励计划的相关议案 2017 年 4 月 14 日, 公司第三届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2017 年 4 月 14 日为授予日, 向 174 名激励对象授予限制性股票万股 2017 年 4 月 26 日, 上述授予的万股限制性股票上市, 公司总股本由 480,831,536 股变更为 487,116,536 股 (4)2018 年 3 月 28 日, 公司第四届董事第四次 ( 临时 ) 会议及第四届监事会第四次 ( 临时 ) 会议审议通过关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案关于减少注册资本并修订公司章程的议案, 同意回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计 2,658,000 股 2018 年 4 月 20 日, 公司 2017 年年度股东大会审议通过关于减少注册资本并修订公司章程的议案, 同意回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计 2,658,000 股 2018 年 6 月 7 日, 公司完成上述 2,658,000 股限制性股票的回购注销工作, 公司总股本由 487,116,536 股变更为 484,458,536 股截止本公告日, 公司总股本为 484,458,536 股, 其中限售股份数量为 138,542,606 股, 占公司总股本的 28.60%; 无限售条件流通股 345,915,930 股, 占公司总股本的 71.40% (5) 本次申请解除限售股份是徐福轩及傅多所持有的 32,336,956 2

3 股股份二本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 ( 一 ) 股份锁定期承诺徐福轩傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定 : 1 如世轩科技 2015 年度 2016 年度的实际净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 下同 ) 均达到或超过承诺净利润的 : (1) 第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准 :1) 具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 ;2) 自本次交易完成之日起满 24 个月首次可解锁股份 = 标的股份认购的对价股份 15% (2) 第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准 :1) 具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 ;2) 就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之后的第五日 ;3) 自本次交易完成之日起满 36 个月第二次可解锁股份 = 标的股份 55%- 对 2017 年度未达业绩承诺应补偿的股份 ( 如有 ) - 对标的资产减值应补偿的股份 ( 如有 ) (3) 第三次解锁时间 : 自本次交易完成之日起满 48 个月第三次可解锁股份为经过上两轮解锁后剩余的徐福轩傅多未解锁股份 2 如世轩科技在 2015 年度 2016 年度中任一年度的实际净利润低于承诺净利润的 : 解锁时间以下列日期中最晚的日期为准 : (1) 具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 ;(2) 就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之后的第五日 ;(3) 自本次交易完成之日起满 36 个月 3

4 可解锁股份 = 标的股份 - 对承诺年度未达业绩承诺累计应补偿的股份 - 对标的资产减值应补偿的股份 ( 如有 ) ( 二 ) 业绩承诺及补偿协议公司与世轩科技实际控制人徐福轩傅多签订了武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议 ( 以下简称业绩承诺及补偿协议 ), 世轩科技在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润, 否则, 徐福轩傅多应按照该协议的约定予以补偿, 具体如下 : 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度承诺净利润 ( 万元 ) 4, , , 由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对世轩科技的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核, 并出具专项审核报告世轩科技的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定世轩科技 2015 年净利润为 52,531, 元, 扣除非经常性损益后净利润为 53,375, 元, 实际净利润为 52,531, 元, 较承诺净利润高 5,656, 元世轩科技已完成其承诺瑞华会计师事务所就世轩科技 2015 年业绩承诺情况出具了重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ) 世轩科技 2016 年净利润为 62,387, 元, 扣除非经常性损益后净利润为 62,376, 元, 实际净利润为 62,376, 元, 较承诺净利润高 3,782, 元截至 2016 年 12 月 31 日, 世轩科技累计实际净利润较累计承诺净利润高 9,438, 元, 世轩科技已完成其承诺瑞华会计师事务所就世轩科技 2016 年业绩承诺情况出具了重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ) 世轩科技 2017 年净利润为 65,982, 元, 扣除非经常性损益后净利润为 65,980, 元, 实际净利润为 65,980, 元截至 2017 年 12 月 31 日, 世轩科技累计实际净利润较累计承诺净利润高 2,177, 元, 根据业绩承诺及补偿协议约定徐福轩傅多不 4

5 需要进行业绩补偿瑞华会计师事务所就世轩科技 2017 年业绩承诺情况出具了重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告 ( 瑞华核字 [2018] 号 ) 徐福轩傅多应按照该协议的约定予以补偿, 具体如下 : 如世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的, 徐福轩傅多应对公司进行业绩补偿, 补偿的方式及次序如下 :(1) 股份补偿 ;(2) 现金补偿世轩科技在业绩承诺年度期限届满后, 如标的资产期末减值额大于徐福轩傅多已提供的业绩补偿, 则徐福轩傅多应向公司另行提供减值补偿徐福轩傅多根据业绩承诺及补偿协议予以补偿 ( 业绩补偿 + 减值补偿 ) 的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩傅多的部分 1 股份补偿世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的, 徐福轩傅多应向公司进行股份补偿, 补偿股份数的具体计算公式如下 : 补偿股份数 =( 截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实际净利润 ) 业绩承诺年度的承诺净利润总和 ( 本次交易总价本次发行价格 )- 业绩承诺年度期限内已补偿股份数在计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 已经补偿的股份不冲回假如公司在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整 : 补偿股份数量 (1+ 转增或送股的比例 ) 如公司在业绩承诺年度期限内实施现金分红, 则现金分红的部分应作相应返还 : 返还金额 = 徐福轩傅多收到的现金分红总额徐福轩傅多本次认购的对价股份应补偿股份数世轩科技当年审计报告出具之日后 40 个工作日内, 公司应召开董事会会议, 按照前述计算公式确定徐福轩傅多当年需补偿的股份数量, 并向公司股东大会提出以总价人民币 1 元的价格定向回购股份的议案公司有权在董事会决议日后 10 日内将徐福轩傅多持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定, 该部分股 5

6 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利若股东大会通过定向回购议案, 则公司将定向回购该部分股份并予以注销补偿股份数以徐福轩傅多因本次发行而获得的对价股份总数 ( 包括转增或送股的股份 ) 为限, 徐福轩傅多所持股份不足以补偿的, 由徐福轩傅多以现金方式进行补偿 2 现金补偿在业绩承诺年度内, 如徐福轩傅多所持有的股份不足以补偿公司的, 则由徐福轩傅多以现金方式进行补偿, 补偿现金数的具体计算公式如下 : 补偿现金数 =( 截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实际净利润 ) 业绩承诺年度的承诺净利润总和本次交易总价 - 业绩承诺年度期限内已补偿股份数本次发行价格 - 已补偿现金数计算的补偿现金数量小于 0 时, 按 0 取值, 已经补偿的现金不冲回涉及现金补偿的, 公司应在依照前述约定确认补偿股份数的同时确定补偿现金数, 徐福轩傅多应于世轩科技当年的审计报告出具后且公司发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内, 根据约定进行折抵后向公司支付补偿现金 ( 如有 ) ( 三 ) 其他承诺交易对方关于与公司进行发行股份及支付现金购买资产的其他承诺详见 2015 年 12 月 10 日披露于巨潮资讯网的关于重大资产重组相关方承诺事项的公告 ( 公告编号 : ) 截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东严格履行承诺, 不存在违反承诺的情形本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形, 公司对其不存在违规担保的情形三本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 11 日 ( 星期二 ) 2 本次解除限售的股份数量为 32,336,956 股, 占公司总股本的 6

7 6.6749%; 于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为 7,272,310 股, 占公司总股本的 %; 股东 ; 序号 3 本次申请解除股份限售的股东人为徐福轩及傅多 2 名自然人 4 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下 : 限售股份持有人名称持有限售股份总数本次解除限售数量单位 : 股本次实际可上市流通数量 1 傅多 25,483,074 16,489, 徐福轩 24,492,222 15,847,908 7,272,310 合计 49,975,296 32,336,956 7,272,310 注 : 1 傅多系公司董事, 根据上市公司董事监事高级管理人员的相关限售规定, 每年转让股份不得超过其持有股份的 25% 目前其解除限售股份均处于质押状态 2 徐福轩解除限售的 8,575,598 股处于质押状态, 该部分股份解除质押即后可上市流通四本次解除限售后的股本结构变化情况单位 : 股本次限售股份上市流本次限售股份上市流本次变动通前通后数量比例股份数量数量比例一限售条件股流通股 138,542, % -18,845, ,696, % 高管锁定股 84,940, % 13,491,040 98,431, % 首发后限售股 49,975, % -32,336,956 17,638, % 股权激励限售股 3,627, % 0 3,627, % 二无限售条件流通股 345,915, % 18,845, ,761, % 三总股本 484,458, % 0 484,458, % 7

8 五备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股本结构表证券质押及司法冻结明细表; 4 深圳证券交易所要求的其他文件特此公告武汉中元华电科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月六日 8

我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础四审核意见我们认为, 贵公司管理层编制的武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺情况五对报告使用者和使用目的

我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础四审核意见我们认为, 贵公司管理层编制的武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺情况五对报告使用者和使用目的通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code):100077