目录 前言... 1 一 合同当事人... 2 二 释义... 3 三 委托资产专用账户的开立与管理... 4 四 资产委托状况... 6 五 委托资产的投资... 8 六 资金划拨指令的发送 确认和执行 七 委托人的声明与保证 八 委托人的权利与义务 九 管理人

Transcription

1 中信证券广联达投资 1 号 定向资产管理计划资产管理合同 合同编号 :ZXZQDT 2017 号 委托人 : 广联达科技股份有限公司 ( 代广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划 ) 管理人 : 中信证券股份有限公司托管人 : 宁波银行股份有限公司

2 目录 前言... 1 一 合同当事人... 2 二 释义... 3 三 委托资产专用账户的开立与管理... 4 四 资产委托状况... 6 五 委托资产的投资... 8 六 资金划拨指令的发送 确认和执行 七 委托人的声明与保证 八 委托人的权利与义务 九 管理人的声明与保证 十 管理人的权利与义务 十一 托管人的声明与保证 十二 托管人的权利与义务 十三 投资主办人的指定与变更 十四 交易及交收清算安排 十五 信息披露 十六 关联方证券的投资 十七 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 十八 管理费 托管费 业绩报酬与其他相关费用 十九 委托资产清算与返还 二十 委托资产的估值 二十一 保密条款 二十二 不可抗力 二十三 合同的变更 终止与备案 二十四 违约责任与免责条款 二十五 适用法律与争议处理方式 二十六 合同成立与生效 合同份数 二十七 其他事项... 26

3 附件一 : 托管资金到账通知书 ( 样本 ) 附件二 : 委托资产起始运作通知书 ( 样本 ) 附件三 : 追加委托资产确认函第期 附件四 : 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划划款指令 附件五 : 风险揭示书 附件六 : 专用清算账户及资金划拨专用账户 附件七 : 提取委托资产通知书 附件八 : 预留印鉴样本 附件九 : 业务授权通知书 ( 样本 ) 附件十一 : 投资监督事项表... 42

4 前言 为规范定向资产管理业务的运作, 明确定向资产管理合同当事人的权利与义务, 根据 中华人民共和国合同法 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会令第 93 号, 以下简称 管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号, 以下简称 实施细则 ) 证券公司客户资产管理业务规范 ( 中证协发 [2012]206 号, 以下简称 规范 )) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律 行政法规 中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定, 委托人 管理人和托管人三方在平等自愿 诚实信用原则的基础上订立本合同 委托人保证委托资产的来源及用途合法, 并在签订本合同前, 已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表, 委托人已阅知本合同全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 管理人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则管理和运用委托资产, 但不保证委托资产一定盈利, 也不保证最低收益 管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考, 不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺 托管人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则履行托管职责, 保护委托资产的安全, 但托管人对于已划转出托管账户的资金, 以及处于托管人实际控制之外的财产不承担保管责任不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益 托管人不负责本产品的投资管理和风险管理, 对管理人的任何投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 及其投资回报不承担任何责任, 不对管理人的违法违规投资等承担责任 托管人未对本产品本金不受损失或取得收益作任何承诺或担保 本合同是规定委托人 管理人和托管人基本权利义务的法律文件 1

5 一 合同当事人 委托人姓名 ( 或公司名称 ): 广联达科技股份有限公司 ( 代广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划 ) 广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划系广联达科技股份有限公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定的, 其实际受益人系广联达科技股份有限公司员工 住所 ( 或公司注册地址 ): 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼办公地址 : 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼法定代表人姓名 : 刁志中联系人 : 常帆联系电话 : 管理人 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦法定代表人 : 张佑君联系人 : 钱哲思联系电话 : 传真号码 : 托管人 : 宁波银行股份有限公司注册地址 : 浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号办公地址 : 浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号法定代表人 : 陆华裕联系人 : 徐雍涛联系电话 :

6 二 释义 本合同中除非文义另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 : 管理办法 指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的 证券公司客户资产管理业务管理办法 指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起施行 实施细则 的 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号 ) 元中国证监会 证监会定向资产管理业务委托人 委托人广联达定向资产管理业务管理人 管理人定向资产管理业务托管人 托管人定向资产管理合同当事人 合同当事人工作日 交易日资产委托起始日资产委托到期日委托资产专用账户托管账户 指人民币元 指中国证券监督管理委员会 指广联达科技股份有限公司 ( 代广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划 ) 指广联达科技股份有限公司指中信证券股份有限公司, 简称 中信证券 指宁波银行股份有限公司, 简称 宁波银行 指受定向资产管理合同约束, 根据合同享有权利并承担义务的管理人 托管人和委托人 指上海证券交易所 深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日 指委托人和托管人双方确认签收 委托资产起始运作通知书 的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 指合同约定的委托期限届满之日 ; 委托期限提前届满的, 合同终止日为资产委托到期日 指为实现资产管理目的, 管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户, 包括但不限于托管账户及其他专用账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户 3

7 其他专用账户 指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以 外交易品种的账户 是指委托资产不被违法违规地挪用, 在本项合同下, 安全 资产 ( 或者资金 本金 ) 安 全 不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的 含义 对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解 均以此为准 员工持股计划 指广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划 三 委托资产专用账户的开立与管理 ( 一 ) 委托资产专用账户的开立 1 托管账户托管账户是指管理人 托管人 委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户 银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户, 由托管人管理 委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付费用 资产划拨 追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行 托管账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要 管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户 除法律法规另有规定外, 管理人 托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为 2 定期存款账户( 如有 ) 委托资产投资定期存款, 管理人应与存款机构签订定期存款协议, 该协议作为划款指令附件, 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户 ( 明确户名 开户行 账号等 ), 不得划入其他任何账户 委托财产投资定期存款, 预留印鉴必须有一枚托管人监管印章或委托人印章 如定期存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令 托管人有权要求定期存款账户加盖托管人指定印鉴 3 专用账户的开设和管理( 如有 ) 4

8 (1) 本合同生效后, 在监管机构允许的前提下, 托管人负责以 管理人 - 托管人 - 资产管理计划 名义 ( 以实际开户名为准 ) 在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户, 并代表委托资产进行债券和资金的清算 管理人应当予以配合并提供相关资料 在上述手续办理完毕之后, 由托管人负责向中国人民银行进行报备 (2) 管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议 (3) 委托人授权管理人以员工持股计划名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户 4 开放式证券投资基金账户( 如有 ) 管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户 ( 以下简称 基金账户 ), 用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购 申购和赎回 委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料 管理人为委托人开立基金账户时, 应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户 基金账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要 管理人 托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户, 亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动 除法律法规另有规定外, 双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为 管理人需及时将基金账户信息 ( 账号 查询密码等 ) 以函件形式提交给托管人 托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料 基金账户的开户资料 ( 复印件 ) 由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存 5 其他专用账户( 如有 ) 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时, 管理人应按照相关规定开立相关账户, 并负责管理账户, 必要时委托人提供协助, 账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存 此账户的开立和管理应符合法律法规的规定, 并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要 如委托人已经开立了相关账户, 委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要, 将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务 ( 二 ) 委托资产专用账户的管理 5

9 1 委托资产专用账户内的资产归委托人所有, 管理人 托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务, 对委托资产独立核算 分账管理, 并保证委托资产与管理人 托管人的自有资产 其他客户资产相互独立 2 托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定 四 资产委托状况 ( 一 ) 委托资产的基本情况 1 广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 广联达科技股份有限公司章程 的规定成立 2 员工持股计划筹集资金总额为 万元, 资金来源为广联达正式员工合法薪酬等 3 员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司管理, 并全额参与中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划主要投资范围为广联达股票 ( 二 ) 委托资产的保管与处分 1 委托资产独立于管理人 托管人的固有资产, 并由托管人保管 管理人 托管人不得将委托资产归入其固有资产 2 管理人 托管人因委托资产的管理 运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产 3 管理人 托管人应按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 管理人 托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结 扣押和其他权利 管理人 托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 4 本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消 非因委托资产本身承担的债务, 管理人 托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行 上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人 托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 6

10 5 保管期间, 如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的, 按相关规定执行 管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺, 不承担委托人的投资风险 ( 三 ) 委托资产的种类 数量 金额 1 委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产, 具体种类 数量 金额见 委托资产起始运作通知书 里的 初始委托资产明细 2 委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和 3 在委托期限内, 委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产, 追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算 ( 三 ) 委托资产的交付时间及交付方式 1 委托人签署 风险揭示书 等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内, 管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存 1) 委托人身份证明 : 身份证复印件或企业营业执照复印件 2) 银行结算账户的开户资料复印件 3) 专用清算账户及资金划拨专用账户 ( 见合同附件, 包括但不限于托管账户 托管费收入账户 管理费收入账户等 ) 2 委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户, 托管人配合管理人查询 同时, 委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至其他专用账户 ( 如有 ), 管理人负责查询到账情况 3 管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书, 委托人及托管人双方确认签收后, 该通知书生效 4 委托人和托管人双方确认签收 委托资产起始运作通知书 的当日( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 ( 四 ) 委托期限 1 本合同项下定向资产管理业务委托期限为 18 个月, 从资产委托起始日起算 本合同提前终止时委托期限提前届满 其中前 12 个月为封闭期, 委托人一般不得追加和提取资金 ( 与管理人协商一致除外 ) 2 委托期限届满前一个月, 本合同各方当事人应协商合同是否续约 若经合同当事人三方书面确认无异议, 则本合同的委托期限自动顺延 1 年 如有需要, 可就续约事宜签订补 7

11 充协议 ( 五 ) 委托资产的追加在委托期限内, 经与管理人协商一致, 委托人有权以书面通知的形式追加委托资产 追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续, 管理人 托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产 委托人追加资产的, 应至少提前 10 个工作日书面通知管理人, 获得管理人同意后即可在双方协商一致的日期追加资金 ( 六 ) 委托资产的提取在委托期限内, 委托人如需要提取委托资产, 应提前至少一个工作日以书面形式通知管理人 管理人同意后, 应当在该通知载明的提取日当天 15:00 之前向托管人发送 划款指令, 托管人对划款指令进行表面一致性审核无误后按照 划款指令 将相应资产划往指定账户, 并由管理人于划款后通知委托人 委托人应为管理人预留充足的变现时间, 以保证托管账户中的资金足以支付提取金额 管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失 委托人提取委托资产时, 若因股票处于限售期无法处置, 托管账户中无足够现金资产, 管理人有权拒绝委托人提取委托资产 五 委托资产的投资 ( 一 ) 投资目标在有效控制投资风险的前提下, 力争实现委托资产的保值增值, 为委托人谋求稳定的投资回报 ( 二 ) 投资范围及投资比例本项委托资产的投资范围为广联达股票 ( 股票代码 : SZ); 投资比例为总资产的 0-100% 在定向计划运作过程中, 经委托人与管理人协商一致可对上述投资范围和投资策略进行变更, 该等变更应以书面形式作出 变更时委托人 管理人与托管人之间应协商确定为调整投资组合所需的必要时间 8

12 ( 三 ) 投资限制为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制 : 1 不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资 2 不得进行利益输送或商业贿赂; 3 本计划持有广联达股票的持股期限不得低于 12 个月, 自广联达公告最后一笔广联达股票过户至员工持股计划名下时起算 ; 4 员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式取得并持有广联达股票 ; 5 法律 行政法规 中国证监会 中国证券投资基金业协会等自律组织禁止的其他情形 ( 四 ) 投资执行流程 (1) 委托人应向管理人发送 投资通知书 ( 附件十 ), 管理人严格按照委托人的投资通知书操作, 即视为管理人已充分 勤勉 尽责的履行完毕管理人职责和义务 管理人根据委托人的投资指令进行操作, 委托人已对资金用途 投资标的等状况进行了充分的尽职调查, 委托人自行承担委托资产的投资风险 委托人应将投资通知书原件交管理人保管, 管理人应妥善保管收到的委托人投资通知书的原件 委托人应至少提前 1 个工作日向管理人发送 投资通知书 委托人投资通知书发送不及时, 未能给管理人留出足够的执行时间, 致使投资事项未能及时执行, 对造成的损失管理人不承担任何责任 委托人向管理人发送投资指令的, 应同时发送托管人, 委托人发送的邮箱为 :lisj-c@glodon.com, 传真号为 : (2) 委托人对管理人根据投资通知书从事的投资行为承担完全后果, 自行承担投资风险 在投资过程中若与交易对手发生纠纷时, 由委托人负责通过与交易对手进行协商 诉讼或者仲裁的方式解决纠纷 费用由委托资产承担 管理人应给予必要的协助 (3) 委托人保证已详阅并充分认可管理人为管理运用本定向资产管理合同的委托资产而与相关方签署的合同 (4) 托管人对本次资产管理计划的投资监督以附件十一 投资监督事项表 为准 9

13 六 资金划拨指令的发送 确认和执行 6.1 资金划拨指令授权管理人应事先书面通知托管人有权发送资金划拨指令的人员 ( 下称 指令发送人员 ) 名单, 业务授权通知书 ( 附件九 ) 应注明相应的权限, 授权生效时间 预留印鉴和授权人签字样本 业务授权通知书 应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署, 并以原件形式送达托管人 业务授权通知书自注明的生效日起生效, 托管人收到 业务授权通知书 的日期晚于通知中载明的生效日期, 通知自托管人收到之日起生效 6.2 资金划拨指令的内容资金划拨指令是管理人在运用委托资产时, 向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 管理人发给托管人的划款指令应写明款项用途 支付时间 金额 账户等, 加盖预留印鉴并由指令发送人员签署 ( 见附件四 ) 6.3 资金划拨指令的发送 确认和执行程序划款指令由授权通知确定的被授权人代表管理人用传真 网银或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送 管理人发送指令的传真号码及为 : 邮箱为 : 或管理人以书面的形式另行提供 管理人未按照以上约定的传真号码或邮箱地址发送的指令, 托管人有权拒绝执行 资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认, 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 资产管理人应按照法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 被授权人应按照其授权权限发送划款指令 对于被授权人发出的划款指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人向资产托管人发送有效划款指令时, 应确保资产托管人有足够的处理时间, 并对发出的划款指令进行电话确认, 除需考虑资金在途时间外, 还需给资产托管人留有至少 2 个工作小时的复核和审批时间 ( 托管人的工作时间为 : 8:30-11:30,13:30-17:00) 资产管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令, 资产托管人不保证当天能够执行 有效划款指令是指指令要素 ( 包括收款人 收款账号 金额 ( 大 小写 ) 划款用途 到账时间 支付时间) 准确无误 被授权人签章和预留印鉴相符 相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令 由资产管理人原因造成的划款指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 10

14 资产管理人向资产托管人发送划款指令时, 应确保本委托财产托管账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 资产托管人不承担因为不执行该划款指令而造成损失的责任 在资金余额充足的情况下, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同的指令不得拖延或拒绝执行 资产管理人未将投资的相关合同 协议费用发票等划款证明文件提供给资产托管人的, 资产托管人有权拒绝执行管理人的相关划款指令 管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令, 应先与托管人电话联系, 若托管人还未执行, 管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明 停止执行 字样并由指令发送人员签章后按照划款指令的一般程序向托管人发送该指令, 托管人收到修改或停止执行的指令后, 将按新指令执行 ; 若托管人已执行原指令, 则应与管理人电话说明 除因托管人过错致使委托资产受到损害而负赔偿责任外, 托管人对执行管理人的合法指令造成的委托资产的损失不承担赔偿责任 ; 对于执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对委托资产造成的损失, 托管人不承担赔偿责任 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名等内容, 复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查, 托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性 真实性 完整性和有效性, 管理人应保证上述文件资料合法 真实 完整和有效 如因管理人提供的上述文件不合法 不真实 不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失, 托管人不承担任何形式的责任 托管人收到的指令传真件 扫描件等非原件形式与原件不一致的, 以资产托管人收到的指令传真件 扫描件等非原件形式为准 6.4 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全, 未按照本合同约定的传真号码 邮箱地址或双方认可的其他形式发送划款指令等 托管人在确认指令时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人改正 6.5 授权通知的变更 11

15 管理人若变更授权通知 ( 包括但不限于变更指令发送人员 预留印鉴 签章样本等 ), 应当至少提前 1 个工作日, 将变更后的授权通知书原件送达托管人 授权通知书自通知书中注明的生效日期起开始生效 若托管人收到授权通知的日期晚于其注明的生效日期, 授权通知自托管人收到原件的日期起开始生效 七 委托人的声明与保证 ( 一 ) 广联达承诺设立的员工持股计划过程合法合规, 已取得参与员工的认可, 已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同 ( 二 ) 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律 行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; ( 三 ) 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人 托管人的身份证明 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实 准确 完整 合法 ; ( 四 ) 委托人保证委托资产的来源和用途合法, 在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时, 向管理人提供合法筹集资金的证明文件, 并保证所提供证明文件真实 准确 完整 合法 若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施, 均由委托人负责协调解决, 与管理人无关 ; ( 五 ) 委托人签署和履行本合同是其真实意思表示, 已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法 有效的授权, 且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件 ; 委托人已经或将会取得签署和履行本合同所需的一切有关批准 许可 备案或者登记 ( 六 ) 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则 合同的讲解, 阅读并理解风险揭示书的相关内容, 并签署风险揭示书, 承诺自行承担风险和损失 ; ( 七 ) 委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户 ( 即托管账户 ), 不实施任何使得该账户失效的行为 ; ( 八 ) 委托人声明已经阅读本合同中托管人的声明与保证及权利与义务部分, 了解托管人的职责, 以及托管过程中可能存在的风险 托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权 ; 12

16 ( 九 ) 委托人承诺由本人 / 法定代表人或其授权代表人签署本合同 ( 十 ) 委托人应自行监督员工持股计划相关禁止交易的责任, 出现员工持股计划禁止交易本计划持有的股票情形的, 委托人应至少在禁止交易期前 10 个工作日书面通知管理人, 并获得管理人书面 ( 含电子邮件 ) 确认 八 委托人的权利与义务 ( 一 ) 委托人享有如下权利 1 取得委托资产的收益; 2 取得委托资产清算后的剩余资产, 包括但不限于利息等 ; 3 依据合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置 价值变动 交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; 4 依据合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 ; 5 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 委托人承担如下义务 1 及时 足额地向管理人 托管人交付委托资产; 2 依据法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定, 按时 足额支付管理费 托管费等费用 ; 3 当发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; 4 在向管理人 托管人提供的各种资料 信息发生变更时, 及时通知管理人 托管人 ; 5 除依据本合同约定提取委托资产外, 委托人不得随意提取委托资产 ; 委托人不得对托管账户发生自行挂失 变更的行为, 如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制, 托管人对由此导致的各类损失免责 ; 6 自行承担投资风险, 不得转让本合同项下的权利义务包括但不限于定向计划收益权 ; 7 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 13

17 九 管理人的声明与保证 ( 一 ) 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户资产管理业务的资格 ; ( 二 ) 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺 ; ( 三 ) 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 提示委托人阅读并签署风险揭示书 ; ( 四 ) 管理人承诺遵守法律 行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平 公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; ( 五 ) 管理人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 ; 十 管理人的权利与义务 ( 一 ) 管理人享有如下权利 1 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 2 对委托资产进行管理; 3 按照约定收取管理费 业绩报酬等费用; 4 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 5 本合同期限届满 提前终止或委托人提取委托资产时, 管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还, 管理人也有权指定第三方将委托资产以现状方式向委托人交付 上述方式均视为管理人已经充分 勤勉 尽责的履行完毕管理人职责和义务 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 管理人承担如下义务 1 根据本合同约定, 为委托人开立各类专用账户 ; 2 诚实信用 勤勉尽责, 以专业技能管理委托资产, 不得从事有损委托人利益的行为 ; 3 保障委托人委托资产的安全 完整, 不得以任何形式挪用委托资产 ; 4 为委托人建立业务台账, 按照企业会计准则及 证券公司客户资产管理业务估值方 14

18 法指引 的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账, 及时准确地办理委托资产的清算交收 ; 5 依据合同约定的时间和方式, 向委托人提供准确 完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况做出说明 ; 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ; 6 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委托人 ; 7 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 8 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 9 督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务; 10 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料; 11 如需凭单划款( 非网银划款 ), 为便于及时划款操作, 管理人应配合托管人的工作, 在当天 15:00 之前将盖好管理人财务专用印章的划款凭证送至托管人, 否则由划款延误造成的损失, 托管人不承担责任 ; 12 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 十一 托管人的声明与保证 ( 一 ) 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格 ; ( 二 ) 托管人承诺诚实守信 审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 ; 但托管人对于已划转出托管账户投资计划财产, 以及处于托管人实际控制之外的投资计划财产不承担保管责任 ; 托管人不负责委托资金的投资管理和投资风险管理, 不承担对托管财产所投资项目的审核义务, 对受托人的任何投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 及其投资回报不承担任何责任, 不因提供监督服务而对受托人违规投资等承担责任 托管人未对委托资金本金不受损失或取得收益进行任何承诺和保证 ( 三 ) 托管人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 ( 四 ) 托管人仅根据法律法规或协议明确约定 委托人或管理人书面提供的关联方名单 ( 若有 ) 等内容进行投资监督, 对其它合规性问题不承担任何形式的责任 15

19 十二 托管人的权利与义务 ( 一 ) 托管人享有如下权利 1 对委托人的委托资产进行托管, 履行安全保管委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 ; 但托管人对于已划转出托管账户的资产, 以及处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任 2 依据合同约定, 收取托管费 ; 3 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 托管人承担如下义务 1 安全保管委托资产 办理资金收付事项; 非依法律规定 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; 2 监督管理人投资行为, 发现管理人违反法律 行政法规和其他有关规定的, 或违反合同约定的, 应当立即要求管理人改正 ; 管理人不改正或造成委托人委托资产损失的, 应及时通知委托人, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会 ; 但不因提供监督服务而对受托人违规投资等承担责任 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行 3 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 4 委托人交付委托资产后, 除委托人依据本合同约定提取委托资产外, 不得允许委托人提取委托资产 ; 5 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料; 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 十三 投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定 16

20 管理人与委托人协商一致后, 可以根据需要变更投资主办人, 投资主办人变更后, 管理人应在三个工作日内通知委托人 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人, 不得同时办理证券资产管理业务和自营业务 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 交易单元安排管理人在其指定的营业部安排合法证券交易单元用于本委托资产的投资运作 本委托资产在证券交易所的投资交易活动, 应当集中在该交易单元上进行 ( 二 ) 证券交易的资金清算与交割本定向计划采用券商交收模式 ( 三 ) 数据传输和接收管理人或其指定的营业部应保证在 T+1 日 9:30 以前向托管人提供交易数据, 使托管人能够完成对资产管理托管业务的会计核算 估值 清算 监督职能 管理人转发的交易数据包中必须包括但不限于以下文件 : 上交所清算及过户库文件 gh+ 交易单元代码, 深交所清算库 成交库文件 sjshb 深交所行情库 sjshq 深交所信息库 sjsxx 深交所对账库 SJSDZ 深交所发行库 SJSFX 上海行情库 showxx 深交所股份库 sjsgf, 深交所发行库 SJSFX, 上交所权益变动库 ZQBD 上交所证券余额库 ZQYE 国债利息库 GZLX, 管理人应对发送数据的准确性 完整性 真实性负责 管理人在委托资产正式运作之前将有关信息以书面形式告之托管人, 管理人保证这部分信息的真实性 有效性 主要包括交易品种的费率表 管理人的佣金收取标准及其它需要明确告之的基础交易参数 十五 信息披露 ( 一 ) 委托人应当履行下列信息披露义务 1 委托人应当按照 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 的相关要求做 17

21 好信息披露工作 2 参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划, 其股份权益发生变动, 依据法律应当履行相应义务的, 应当依据法律履行 ; 员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5% 时, 应当依据法律规定履行相应义务 ( 二 ) 管理人 托管人应按照 管理办法 实施细则 的规定和委托人的要求, 向委托人全面披露委托资产的运作情况 管理人每月向委托人提供一次准确 完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况做出说明 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ( 三 ) 向中国证监会和中国证券投资基金业协会提供的报告管理人 托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 十六 关联方证券的投资 委托人在此同意并授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券及承销期内承销的证券 交易完成 5 个工作日内, 管理人应书面通知托管人, 告知委托人, 并向证券交易所报告 特别的, 委托人在此同意并授权管理人, 可以将本合同项下的委托资产部分或全部投资于由管理人或其关联方 ( 及其子公司等关联方 ) 发行的金融产品, 以及由管理人提供专业服务 ( 包括但不限于作为投资顾问 财务顾问等 ) 的金融产品 同时, 委托人知晓并同意本定向计划投资的金融产品可能投资于管理人承销的各类证券 十七 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ( 一 ) 委托资产投资于证券所产生的权利, 应当由委托人自行行使其所持有证券的权利, 履行相应的义务, 管理人和托管人给予配合 ; 委托人书面委托管理人行使权利的除外 ( 二 ) 委托人拒不履行或者怠于履行义务的, 管理人 托管人应当及时向证券交易所 管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告 18

22 十八 管理费 托管费 业绩报酬与其他相关费用 ( 一 ) 定向资产管理业务费用种类 1 管理人的管理费; 2 托管人的托管费; 3 业绩报酬( 如有 ); 4 委托资产拨划支付的费用; 5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 二 ) 管理费 托管费和业绩报酬的计算方法及支付方式 1 管理费的计算方法及支付方式委托资产管理费 = 当日委托资产本金 0.1% 委托资产存续天数 /365 管理费逐日累计, 于本协议生效日起每 3 个月支付一次 由管理人向托管人发送管理费划付指令, 托管人复核后从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人 2 托管费的计算方法及支付方式委托资产托管费 = 当日委托资产本金 0.05% 委托资产存续天数 /365 托管费逐日累计, 于本协议生效日起每 3 个月支付一次 由管理人向托管人发送托管费划付指令, 托管人复核后从托管专户资产中一次性支付给托管人 3 业绩报酬本定向计划不收取业绩报酬 ( 三 ) 不得列入委托资产费用的项目管理人 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用 ( 四 ) 税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 各方一致同意, 根据国家法律法规 部门规章和其他规范性文件, 如果本资管产品的运营过程中产生增值税等应税行为, 需要缴纳增值税等税费的, 管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用 具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定, 由托管人根据管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人 委托人同意, 如果因委托人提取资产, 导致本定向计划剩余委托资产较低, 导致不足支 19

23 付有关交易市场的账户维护费 管理费 交易费等费用的, 管理人有权要求委托人补足有关 费用, 委托人承诺在收到管理人通知之日起 10 个工作日内通过追加资产的方式将足额资金 一次性划入定向计划托管账户 十九 委托资产清算与返还 ( 一 ) 委托资产清算方案管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人 托管人, 委托人 托管人不同意委托资产清算方案的, 应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由, 委托人 托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案 委托人 托管人同意委托资产清算方案的, 应在三个工作日内确认后盖章回传给管理人 ( 二 ) 委托资产变现与返还如委托人要求, 管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 之前将委托资产中的非现金类资产变现 如委托资产中有不能变现的非现金类资产, 则管理人有权选择以委托资产现状返还或者是将资产委托期限顺延至非现金类资产可变现后将变现后的现金返还给委托人 如变现后的现金不足以清偿管理费 托管费以及管理人为委托资产的管理所支出的其他费用的, 委托人应另行支付管理人和托管人相应的费用 托管人根据管理人的指令将管理费 托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后, 将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人 资产委托到期日 ( 含提前到期日 ), 非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责, 托管人不承担责任 二十 委托资产的估值 ( 一 ) 资产净值计算 复核的依据 时间和程序 资产净值是指资产总值减去负债后的价值 资产净值的计算保留到小数点后 2 位, 小 数点后第 3 位四舍五入 20

24 T+1 日管理人对 T 日委托资产进行估值, 季末由托管人复核 估值原则应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 企业会计准则及其他法律 法规的规定 管理人应于每季度最后一个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人 托管人对净值计算结果复核后, 签名 盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人, 由管理人按季度提交委托人 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 因此, 就与委托资产有关的会计问题, 本委托资产的会计责任方是管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人对资产净值的计算结果为准 托管人不承担按照管理人的资产净值计算结果引致的任何责任 ( 二 ) 估值方法 1 估值对象委托资产项下所有的股票 银行存款本息等资产 2 估值方法 (1) 股票估值方法上市流通的股票, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 交易所发行未上市品种的估值 : 1 送股 转增股 配股和公开增发新股等发行未上市股票, 按估值日交易所上市的同一股票的收盘价估值, 该日无交易的, 以最近一交易日收盘价计算 2 首次发行未上市的股票 债券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下, 按成本估值 3 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的收盘价估值, 该日无交易的, 以最近一日收盘价计算 4 通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票, 按以下方法估值 : 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时, 可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值 ; 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成 21

25 本时, 可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值 : FV Dl Dr C ( P C) D l 其中 :FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值 ;C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本 ( 因权益业务导致市场价格除权时, 应于除权日对其初始取 得成本作相应调整 );P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价 ; D l 为该非公 开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数 ; D r 为估值日剩余锁定期, 即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数 ( 不含估值日当天 ) 股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日 计划中持有的已停牌股票若其停牌期限超过 31 个自然日且潜在估值调整对前一估值日集合计划资产净值影响在 0.25% 以上的, 相关停牌股票采用 指数收益法 进行估值 其中指数为停牌股票所在的中国证券投资基金业协会的行业指数 (AMAC) (2) 银行存款以成本列示, 按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息 (3) 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的, 管理人可根据具体情况, 在综合考虑市场成交价 市场报价 流动性 收益率曲线等多种因素基础上, 在与托管人商议后, 按最能反映委托资产公允价值的方法估值 如有新增事项或变更事项, 按国家有关最新规定估值 (4) 其它资产估值方法 : 按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行 3 估值差错处理如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 委托资产的会计责任方由管理人担任 因此, 就与委托资产有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人的意见为准 当委托资产估值出现错误时, 管理人和托管人应该立即报告委托人, 并说明采取的措施, 在委托人同意后, 立即更正 22

26 二十一 保密条款 委托人 管理人 托管人三方对相关资料和信息进行保密, 除法律法规另有规定外, 未经其余各方书面同意, 不得向其他方透露本合同内容 履行情况 委托资产投资管理情况及其他商业秘密 除非监管规则有明确规定 应监管机构要求或者经乙方 ( 中信证券 ) 书面同意, 甲方 ( 客户 ) 不得将双方已签署本合同的事实或者本合同的任何内容予以公开披露 二十二 不可抗力 本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见 无法克服 无法避免且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件, 包括但不限于洪水 地震及其他自然灾害 非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故 政策法规修改 法律法规规定的其他情形等 声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响 不可抗力事件发生后, 各方应立即通过协商决定如何执行本合同 如在不可抗力事件消除或其影响终止后, 本合同能继续履行的, 则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务 ; 若本合同不能继续履行, 则本定向资产管理合同终止 二十三 合同的变更 终止与备案 ( 一 ) 合同的变更经委托人 管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 ( 二 ) 合同终止的情形 1 委托期限届满; 2 经委托人 管理人 托管人协商一致提前终止本合同; 3 管理人违反法律 行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 23

27 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责的 ; 4 托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格, 或者依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5 法律法规或本合同规定的其他情形 ( 三 ) 合同的提前终止 1 如发生可能引起委托资产提前终止的事项, 管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的, 管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人, 以便托管人做好清算准备 2 托管人应配合管理人按合同规定, 进行委托资产清算返还 ( 四 ) 合同终止的处理方式 1 委托人支付管理费 托管费等费用, 管理人 托管人按本合同约定进行委托资产的清算 2 托管人应当根据管理人的 划款指令, 将扣除管理费 托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人 ( 五 ) 合同的备案管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 对本合同的任何变更 补充, 管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 ( 六 ) 尽管本合同有其他约定, 但如因监管政策变化 监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的, 管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同, 本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产 ( 含因投资产生的合同约定的权利和义务 ) 或者合同提前终止后的全部委托资产 ( 含因投资产生的合同约定的权利和义务 ) 在扣除管理费 托管费等相关费用后均由委托人或者委托人指定的第三人直接承接 24

28 二十四 违约责任与免责条款 ( 一 ) 合同当事人违反本合同, 应当承担违约责任 ; ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他合同当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; ( 三 ) 违约行为虽已发生, 但本合同能够继续履行的应当继续履行 ; ( 四 ) 发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 不可抗力; 2 管理人 托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等 ; 4 在委托资产运作过程中, 管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于第三方的原因而造成运作不畅 出现差错和损失的 5 托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失, 及基于从第三方机构 ( 包括但不限于证券交易所 期货交所等 ) 合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失 6 在没有主观恶意或重大过失的情况下, 资产托管人由于按照本合同规定行使托管职责而造成的损失等 ( 五 ) 本合同所指损失均为直接损失 二十五 适用法律与争议处理方式 ( 一 ) 因本合同产生或与之相关的争议, 各方当事人应通过协商 调解解决, 当事人不愿通过协商 调解解决或协商 调解不能解决的, 合同签订各方一致同意将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局性的, 对各方均有约束力 ( 二 ) 争议处理期间, 各方当事人应各自继续忠实 勤勉 尽责地履行本合同规定的义务 ; ( 三 ) 本合同适用中国法律 25

29 二十六 合同成立与生效 合同份数 ( 一 ) 合同的成立本合同经委托人 管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人 ( 负责人 ) 或法定代表人授权代表签字或盖章之日起成立 ( 二 ) 合同的生效本合同自管理人确认第二期委托资产到账后, 向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书, 委托人和托管人双方确认签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 开始生效 ( 三 ) 本合同一式捌份, 委托人 管理人 托管人三方各执贰份, 报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份, 具有同等法律效力 二十七 其他事项 ( 一 ) 合同终止, 不影响管理费 托管费等费用结算条款的效力 ( 二 ) 委托人 管理人 托管人不得通过签订补充协议 修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失 ( 三 ) 本合同项下的所有文件 文本, 如开展业务时仅发送传真件的, 管理人应定期将相关原件寄送给托管人, 并应确保原件与传真件保持一致 在原件未寄达托管人之前, 传真件效力等同于原件, 如其与原件不一致, 以传真件为准 ( 以下无正文 ) 26

30 ( 本页无正文, 为编号为 ZXZQDT 2017 号的 中信证券广联达投资 1 号 定向资产管理计划资产管理合同 签署页 ) 委托人 ( 盖章 ): 法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 管理人 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 托管人 ( 盖章 ): 法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 27

31 附件一 : 托管资金到账通知书 ( 样本 ) 中信证券股份有限公司 : 贵公司设立的中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划已经成立, 委托资金于年月日划入该产品在我行开立的托管账户, 实际到账资金为人民币大写 ( 小写元 ) 我行自委托资金到账之日起, 根据本合同的约定履行托管职责 宁波银行股份有限公司 年月日 28

32 附件二 : 委托资产起始运作通知书 ( 样本 ) 尊敬的资产委托人并宁波银行股份有限公司 : 根据三方共同签署的定向资产管理合同 ( 合同编号 : ZXZQDT[2017 号 ), 宁波银行 担任本委托资产的资产托管人, 我司担任本委托资产的管理人 年月日, 资产委托人已将初始委托资产 ( 初始委托资产明细见附表 ) 转入本委托资产开立的委托资产专用账户中, 本委托资产已经具备正式投资运作的条件 请贵委托人和托管人收到本通知后, 向本管理人签章确认已收悉本通知, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 附 : 初始委托资产明细表如下, 其中 1 现金资产: 人民币元 ( 大写人民币元整 ) 2 非现金资产: 人民币 -- 元 ( 大写人民币 -- 元整 ) 中信证券股份有限公司 ( 预留印鉴 ) 年月日 回 执 中信证券股份有限公司 : 本资产委托人 / 资产托管人向资产管理人确认已收悉 委托资产起始运作通知书, 对通知中所列初始委托资产的金额 数量等事项无异议 同时, 本资产委托人 / 资产托管人确认, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 ( 签章 ) 年月日 29

33 附件三 : 追加委托资产确认函第期 尊敬的委托人并宁波银行股份有限公司 : 本管理人向资产委托人 / 托管人确认, 已于年月日收到委托人追加的现金资产价值人民币元 ( 大写人民币元整 ), 按照定向资产管理合同的规定, 请贵委托人和托管人收到本通知后, 向本管理人签章确认已收悉本通知, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 计入委托资产并开始运作, 委托期限至年月日 中信证券股份有限公司 ( 预留印鉴 ) 年月日 回 执 中信证券股份有限公司 本委托人 / 托管人向管理人确认已收悉 追加委托资产确认函第期, 对确认函中所列追加委托资产的金额 数量等事项无异议 同时, 本资产委托人 / 资产托管人确认, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 委托期限至年月日 委托人 ( 预留印鉴 ) 托管人 ( 盖章 ) 年月日 30

34 附件四 : 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划划款指令 资金账号 : 年 月 日 单位 : 元 编号 : 付款户名 : 收款户名 : 付款账号 : 收款账号 : 开户行 : 开户行 : 小写金额 : 大额支付行号 : 大写金额 : 用途及备注 : 中信证券经办人 : 中信证券复核人 : 中信证券预留印鉴盖章处 : 宁波银行经办人 : 宁波银行复核人 : 宁波银行审批人 : 宁波银行签章处 : 重要提示 : 接此通知后, 应按照指令立即操作 31

35 附件五 : 风险揭示书 尊敬的客户 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 已经中国证券监督委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 批准, 具有开展定向资产管理业务的资格 为使您更好地了解定向资产管理业务的风险, 根据法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 请您认真阅读本风险揭示书, 慎重决定是否参与 一 了解定向资产管理业务, 区分风险收益特征您在参与定向资产管理业务前, 请务必了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并认真听取管理人 托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务, 可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品 定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管, 由管理人进行专业的投资运作 但是, 定向资产管理业务也存在着一定的风险, 管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益 二 了解定向资产管理业务风险本定向资产管理计划可能面临的风险, 包括但不限于以下几项 : ( 一 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要包括 : 1 政策风险货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响定向资产管理业务的收益而产生风险 2 经济周期风险经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 定向资产管理计划的收益水平也会随之发生 32

36 变化, 从而产生风险 3 利率风险金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使定向资产管理业务收益水平随之发生变化, 从而产生风险 4 购买力风险投资者的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使投资者的实际收益下降 5 上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等会导致公司盈利状况发生变化 如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 从而使定向资产管理业务收益水平下降 ( 二 ) 管理风险在定向资产管理计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的获取和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如管理人判断有误 获取信息不全 对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平 ( 三 ) 流动性风险委托资产不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险 流动性风险按照其来源可以分为两类 : 1 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对委托资产造成不利影响 2 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然比较差, 从而在进行个股和个券操作时, 可能难以买入和卖出预期的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 ( 四 ) 信用风险信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺, 按时足额还本付息的风险, 或者交易对手未能按时履约的风险 1 交易品种的信用风险: 投资于公司债券等固定收益类产品, 存在着发行人不能按时足额 33

37 还本付息的风险 ; 此外, 当发行人信用评级降低时, 定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险 2 交易对手的信用风险: 交易对手未能履行合约, 或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息 利息和分红, 将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险 ( 五 ) 员工持股计划的特殊风险根据员工持股计划约定, 本计划可能区别于其他产品, 本集合计划投资的标的相对集中, 可能给委托人带来较大的个别品种风险 此外本计划还存在提前终止 长期无法退出等各类流动性或再投资风险 还可能由于上市公司员工职务变更 解雇或辞职 死亡, 导致委托人参与员工持股计划的权利中止, 需要赎出资金, 进而对本集合计划财产本金和收益造成损失的风险 ( 六 ) 其他风险 1 技术风险 在定向资产管理业务的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等 2 操作风险 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 3 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致委托资产的损失, 从而带来风险 ( 七 ) 担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构, 因停业 解散 撤销 破产, 或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责, 可能给投资者带来一定的风险 三 了解自身特点, 制定适当的定向资产管理业务方案 投资者在参与定向资产管理业务前, 应综合考虑自身的资产与收入状况 投资经验 风 险偏好, 制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案 由上可见, 参与定向资产管理业务存在一定的风险, 您存在盈利的可能, 也存在亏损的 风险 ; 管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益 您在参与定向资产管理业务前, 已了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险 34

38 收益特征等内容, 并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时, 应由您自行履行法律 行政法规和中国证监会规定的公告 报告 要约收购等义务, 并自行承担未及时履行义务的法律责任 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 投资者在参与定向资产管理业务前, 应认真阅读并理解相关业务规则 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同 及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失 定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担, 证券公司 资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺 特别提示 : 投资者在本风险揭示书上签字, 表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失 客户 : ( 签字 / 盖章 ) 签署日期 : ( 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字 ) 35

39 附件六 : 专用清算账户及资金划拨专用账户 注意 : 账户如有变更, 请及时通知相关各方 (1) 托管账户户名 : 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划账号 : 开户银行 : 宁波银行股份有限公司 (2) 托管费收入账户户名 : 资产托管费待划转账号 : 开户银行 : 宁波银行股份有限公司 (3) 管理费及业绩报酬收入账户户名 : 中信证券股份有限公司开户行 : 中信银行北京瑞城中心支行账号 : 宁波银行股份有限公司 年月日 中信证券股份有限公司 年月日 36

40 附件七 : 提取委托资产通知书 中信证券股份有限公司并宁波银行股份有限公司 : 本委托人于年月日提取委托资产现金资产价值人民币元 ( 大写人民币元正 ), 按照定向资产管理合同的规定, 管理人签收后回传委托人并与其确认收到 收款账户信息 : 账户名 : 账号 : 开户行 : 大额支付行号 : 年月日 委托人 ( 预留印鉴 ) 回 执 尊敬的委托人 : 本管理人确认已收悉 提取委托资产通知书, 对确认书中所列委托资产的金额 数量 等事项无异议 年月日 中信证券股份有限公司 ( 预留印鉴 ) 37

41 附件八 : 预留印鉴样本 中信证券股份有限公司 ( 作为管理人 ) 宁波银行股份有限公司 ( 作为托管人 ) 与广联达科技股份有限公司 ( 代广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划 )( 作为委托人 ) 已签署编号为 ZXZQDT 2017 号的 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同 以下为委托人 管理人及托管人的预留印鉴, 该印鉴将用于本合同项下相关文件的盖章 委托人预留印鉴托管人预留印鉴管理人预留印鉴 ( 用章样本 ) ( 用章样本 ) ( 用章样本 ) 38

42 附件九 : 业务授权通知书 ( 样本 ) 各托管人 受托人 企业年金理事会 定向资产管理计划委托人 : 根据签订的 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ( 合同编号 :), 我公司作为投资管理人, 特授权以下人员向贵方发送资金划拨指令以及其他相关通知 现将指令发送用章样本及有关人员签字样本 印章样本及相应权限留给贵方, 请在使用时核验 上述被授权人在授权范围内向贵方发送指令的真实性 准确性及合法性由我单位负责 本通知自年月日起生效 姓名权限签字样本印章样本 毛蔚骏 经办 复核 黄艳 经办 复核 蔡智文 经办 复核 徐韵佳 经办 复核 周迅 关晨 经办 复核 经办 复核 邓宗耀 经办 复核 张力洋 经办 复核 划款指令及其他 相关通知的业务 发送用章 ( 用章样本 ) 39

43 备注 :1 划款指令中业务发送用章须与上述任意两人的个人签字或印章同时 出具, 方为有效 2 上述授权人员在任一划款指令中的经办人和复核人均不得重复 中信证券股份有限公司 2017 年月日 40

44 附件十 : 投资通知书 ( 号 ) 管理人中信证券股份有限公司 : 根据 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ( 合同编号 :) 约定, 我司作为定向资产管理计划项下委托人, 要求管理人买入 / 卖出以下资产 : 股票名称 : 代码 : 买入 / 卖出金额 : 交易价格 : 指定交易对手 : 管理人根据委托人的投资指令进行操作, 委托人已对资金用途 投资标的等状况进行了充分的尽职调查, 委托人自行承担委托资产的投资风险 委托人 : 年月日 41

45 附件十一 : 投资监督事项表 中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ( 合同编号 :) 投资监督事项表 序号监督项目监督内容 一 投资范围 本项委托资产的投资范围为广联达股票 ( 股票代码 : SZ); 投资比例为总资产的 0-100% 在定向计划运作过程中, 经委托人与管理人协商一致可对上述投资范围和投资策略进行变更, 该等变更应以书面形式作出 变更时委托人 管理人与托管人之间应协商确定为调整投资组合所需的必要时间 二 投资限制 本合同委托资产的投资禁止行为包括 : 1 不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资 2 不得进行利益输送或商业贿赂; 3 法律 行政法规 中国证监会 中国证券投资基金业协会等自律组织禁止的其他情形 备注 : 1 本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督 2 如果投资品种和监督比例需要调整, 必须经过委托人 管理人和托管人确认 3 托管人对本次资产管理计划的投资监督以投资监督事项表为准 42