特别提示 1 锦州港股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) ( 以下简称 本期计划 ) 系锦州港股份有限公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 锦州

Transcription

1 锦州港股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一八年一月 1

2 特别提示 1 锦州港股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) ( 以下简称 本期计划 ) 系锦州港股份有限公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 锦州港股份有限公司公司章程 的规定, 由公司董事会制定并审议通过 2 本期计划参与对象为: 部分公司董事 监事 ; 公司高级管理人员 中级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及享受业务经理待遇人员 ( 含公司外派至全资及参控股子公司同级别员工 ) 参与人员共计不超过 300 人, 其中董事 监事及高级管理人员 13 人, 其他核心员工不超过 287 人 3 本期持股计划资金来源分为两部分 一部分资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金, 奖励金总额不超过 3000 万元 ( 税后 ), 另一部分为员工自筹资金不超过 500 万元 本期计划筹集资金总额上限为 3,500 万元 持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 本期计划涉及股票数量累计不超过公司总股本的 10%, 个人所获股票数量不超过公司总股本的 1% 本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份 4 本期计划股票来源为二级市场购买锦州港 A 股股票 5 员工持股计划的存续期和锁定期 (1) 本期计划存续期为 36 个月, 自通过公司股东大会审议之日起算 存续期满后, 当期持股计划终止, 也可经董事会审议通过后延长 (2) 本期计划的法定锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔股票登记过户至本期计划名下之日起算 6 本期计划经股东大会审议通过后实施 自股东大会审议通过后 6 个月内, 安排完成标的股票的购买 7 本期计划委托第三方管理 公司委托广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司设立广发原驰 锦州港 1 号定向资产管理计划, 受托管理本期计划的全部委托 2

3 资产 主要投资范围为锦州港 A 股股票 ( 标的股票 ) 8 公司董事会对本期计划审议通过后, 将发出召开股东大会通知, 提请股东大会审议本期计划 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 关联股东将回避表决 9 本期计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 3

4 目录 一 释义... 5 二 员工持股计划的目的... 6 三 持有人的确定依据和范围... 6 四 资金来源 股票来源... 6 五 员工持股计划持有人和份额分配... 7 六 存续期 锁定期 解锁期 变更及终止... 7 七 持有人会议和管理委员会... 8 八 资产管理机构的选任 协议主要条款... 8 九 公司融资时员工持股计划的参与方式 十 本员工持股计划的资产构成及权益处理 十一 持有人的变更和终止 十二 实施员工持股计划履行的程序 十三 股东大会授权董事会事项 十四 其他重要事项

5 一 释义 除非另有说明, 以下名词或简称在本计划中具有如下含义 : 锦州港 公司 上市公司 本公司锦州港股份有限公司 员工持股计划 锦州港股份有限公司员工持股计划 本次员工持股计划 本员工持股计划 本期计划 本计划 锦州港股份有限公司第一期员工持股计划 持有人 计划持有人 参加员工持股计划的对象 标的股票 员工持股计划以各种合法方式取得的锦州港 A 股股票 高级管理人员 公司总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 总裁助理及 公司章程 规定的其他人员 薪酬与考核委员会 锦州港董事会下设的薪酬与考核委员会 员工持股计划管理委员会 / 管理委锦州港股份有限公司员工持股计划管理委员员会 / 管委会会 管理机构 接受本持股计划委托提供资产管理服务的广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 资产管理计划 持股计划委托广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司设立的 专门用于员工持股的广发原驰 锦州港 1 号定向资产管理计划 证券账户 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 托管人 员工持股计划托管机构兴业银行股份有限公司 托管账户 / 资金账户 托管人按照约定为本期员工持股计划在兴业银行开立的银行资金账户 管理规则 锦州港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 导意见 关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见 信息披露工作引 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作引 公司章程 锦州港股份有限公司章程 元 万元 人民币元 人民币万元 5

6 二 员工持股计划的目的 ( 一 ) 增强员工凝聚力 调动积极性 提升公司治理水平 ; ( 二 ) 加深员工的股东意识 ; ( 三 ) 丰富员工的薪酬体系 ; ( 四 ) 进一步巩固公司长期发展基础, 最终实现长期可持续的发展 三 持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据本期计划的持有人依据 公司法 证券法 导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定确定, 遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 员工持股计划的持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围本期计划的持有人为部分公司董事 监事 ; 公司高级管理人员 中级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及享受业务经理待遇人员 ( 含公司外派至全资及参控股子公司同级别员工 ) 符合上述标准的参加对象按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本次员工持股计划 四 资金来源 股票来源 ( 一 ) 资金来源 本期持股计划资金来源分为两部分 一部分资金来源为公司根据经营情况所 提取的奖励金, 奖励金总额不超过 3,000 万元 ( 税后 ), 另一部分为员工自筹资 金, 不超过 500 万元 本期计划筹集资金总额上限为 3,500 万元 持有人具体持有 金额和份额根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 本期计划以 份 作为认购单位, 每份份额为 1.00 元, 上限为 3,500 万份 单个员工起始认购份数为 1 份 ( 即认购金额为 1.00 元 ), 单个员工必须认购 1 元的整数倍份额 持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格 数量和实际 出资缴款金额确定 持有人应当按照认购份额按期 足额缴纳认购资金, 缴款时间由公司根据计 划进展情况另行通知 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为其自动放弃 相应的认购权利 6

7 ( 二 ) 股票来源和数量本期计划股票来源为二级市场购买锦州港 A 股股票 经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买 本期计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持 份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 本期计划持有的股票总 数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购 买的股份 五 员工持股计划持有人和份额分配 出资参加本期计划的员工不超过 300 人 其中, 公司董事 监事 高级管理人员 13 人, 合计认购份额上限为 850 万份, 占总份额的比例为 24.29%, 其他员工合计认购份额上限为 2,650 万份, 占总份额的比例为 75.71% 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整 六 存续期 锁定期 解锁期 变更及终止 ( 一 ) 员工持股计划的存续期本期计划的存续期限为 36 个月, 自通过公司股东大会审议之日起算 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期及解锁期 1 本期计划的法定锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起算 2 法定锁定期满后, 员工持股计划将根据计划安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量 3 本期计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 上海证券交易所有关信息敏感期不得买卖股票的规定 ( 三 ) 员工持股计划的变更本期计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据 资金来源 股票来源 管理模式等事项的变更 存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二 ( 不含 ) 以上份额同 7

8 意, 并提交公司董事会审议通过 ( 四 ) 员工持股计划的终止 1 本期计划存续期满后自行终止; 2 本期计划的份额锁定期满后, 当所持资产均为货币性资金, 且员工持股计划资产已依照规定清算 分配完毕的, 本期计划可提前终止 ; 3 本期计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持三分之二 ( 不含 ) 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 存续期可以延长 4 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致锦州港 1 号定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 七 持有人会议和管理委员会 员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 八 资产管理机构的选任 协议主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任股东大会授权董事会选任广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并与广发资管签订 广发原驰 锦州港 1 号定向资产管理计划管理合同 ( 二 ) 资产管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称: 广发原驰 锦州港 1 号定向资产管理计划 2 类型 : 定向资产管理计划 3 资产委托状况: 委托人 : 锦州港股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 管理人 : 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司托管人 : 兴业银行股份有限公司 4 本定向计划规模上限为 3,500 万份 5 委托期限 8

9 本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限 各方协商一致时资产管理计划可提前终止 6 委托资产的投资范围: 主要投资于锦州港股份有限公司 A 股股票 ( 下称 标的股票 ) 货币市场基金 商业银行理财产品 国债 可转换债 债券逆回购 银行存款 ( 包括同业存款 协议存款 大额存单 ) 其他现金类资产; 投资比例为总资产的 0-100% ( 三 ) 相关费用计提及支付 1 管理费: 管理费率由管理人和锦州港协商决定, 管理费自资产运作起始日起, 每日计提, 按季支付 2 托管费: 托管费率由托管人和锦州港协商决定, 托管费自资产运作起始日起, 每日计提, 按季支付 3 业绩报酬: 本定向资产管理计划不收取业绩报酬 4 证券交易费用: 定向计划运作期间投资所发生的交易佣金 印花税等有关税费, 作为交易成本直接扣除 交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则, 根据公允的市场价格和法律法规确定 5 与本定向计划存续期相关的费用: 本定向计划存续期间发生的注册登记机构收取的 TA 系统月度服务费 登记结算费 信息披露费用 会计师费 审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等, 由托管人根据有关法规及相应协议的规定, 依管理人的令, 按费用实际支出金额从定向计划资产中支付, 列入定向计划费用, 在每个自然日内按照直线法均匀摊销 6 税费: 本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务 本资产管理计划运营过程中发生的应税行为, 相应税款由本资产管理计划资产承担, 如依据相关法律法规或税务机关的规定, 以管理人为纳税人或扣缴义务人的, 管理人可以在委托资产中列支 本合同履行期间, 法律法规发生变更的, 按照变更后法律法规执行 7 其他费用: 除交易手续费 印花税 管理费 托管费 服务费之外的定向计划费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入或摊入当期费用, 由管理人向托管人发送划付令, 通知托 9

10 管人从资管资产中支付 九 公司融资时员工持股计划的参与方式 本期计划存续期内, 若公司拟以配股 增发 可转债等方式进行融资时, 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 十 本员工持股计划的资产构成及权益处理 ( 一 ) 员工持股计划资产构成 1 锦州港 A 股股票 ; 2 现金存款和应计利息; 3 资金管理取得的收益或员工离职 考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等 本期计划项下的资产相互 且独立于上市公司及托管人的资产, 上市公司 托管人及上市公司 托管人的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结 扣押 质押或进行其他处分 ( 二 ) 员工持股计划权益的处置 1 本期计划存续期内, 除法律 法规 规章及 员工持股计划管理规则 另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持员工持股计划份额不得转让 质押 或作其他类似处置 持有人不得要求对员工持股计划资产进行分配 2 本期计划锁定期满至存续期届满前, 由管理机构根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票 3 本期员计划锁定期满后, 资产均为货币性资金时, 由管委会决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配的, 由管委会授权管理机构在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 若本期计划所持有的标的股票全部出售, 且本期计划资产依据前款规定清算 分配完毕的, 经持有人会议的三分之二 ( 不含 ) 以上通过, 并经董事会审议通过, 本期计划即终止 4 本期计划存续期满不展期的, 由管委会或管委会授权管理机构对本期计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关 10

11 税费后, 按照持有人所持份额进行分配 十一 持有人的变更和终止 ( 一 ) 员工持股持有人份额的变更 1 员工持股持有人权益份额及其变更由管理委员会确定; 2 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 按照变动后的职务调整额度 ; 存续期内, 管理委员会根据持有人工作业绩或考核情况调整持有人的份额或取消持有人参与员工持股计划的资格, 原则上每年度调整一次 3 持有人份额的变更包括但不限于以下几种情形: (1) 将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会定的具备参与本期计划资格的受让人 ; (2) 由本期计划的其他参与人按比例受让 ; (3) 将相关权益份额转为预留份额由管理委员会定人员代为持有 ( 二 ) 丧失员工持股计划资格的情形本期计划存续期间, 发生下列情形时, 由管理委员会根据 员工持股计划管理规则 的规定取消持有人参与本期计划的资格的, 丧失参与本期计划的资格日为管理委员会作出取消持有人参与本期计划的资格决议之日 1 持有人被追究刑事责任 辞职或擅自离职的; 2 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的; 3 持有人劳动合同到期后, 公司或其下属公司不与其续签劳动合同的 ; 4 持有人因违反法律法规 公司规章制度 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或其下属公司解聘的 ; 5 持有人于工作过程中出现重大过错 不能胜任工作岗位或业绩考核不达标的 ; 6 持有人作出其他有损公司利益行为的 ( 三 ) 员工持股计划权益不作变更的情形 1 存续期内, 持有人职务平级变动且仍符合参与条件的 ; 2 存续期内, 持有人丧失劳动能力的 ; 3 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的 ; 4 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 11

12 由其合法继承人继续享有 除上述情形外, 员工发生其他不再适合参加持股计划事由的, 由员工持股计 划管理委员会决定该情形的认定及处置 十二 实施员工持股计划履行的程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬及考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过民主程序征求员工意见 ( 二 ) 职工代表大会征求员工意见 ( 三 ) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见 ( 四 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见 管理规则等 ( 六 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 ( 七 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 八 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 股东大会审议通过后, 员工持股计划即可实施 十三 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : ( 一 ) 授权董事会办理本期计划的变更和终止, 包括但不限于按照本期计划的约定取消持有人的资格, 增加持有人 持有人份额变动 办理已死亡持有人的继承事宜等事项 ; ( 二 ) 授权董事会对本期计划的存续期延长和提前终止作出决定 ; 12

13 ( 三 ) 授权董事会确定或变更本期计划的管理机构, 并签署相关协议 ; ( 四 ) 本期计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对本期计划作出相应调整 ; ( 五 ) 授权董事会办理本期计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十四 其他重要事项 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工在本期计划存续期间内持续聘用的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 如持有人通过本方案参与本期计划所获得收益税收政策有最新规定的, 按最新规定执行 ( 三 ) 本期计划自公司股东大会审议批准之日起生效 ; ( 四 ) 公司员工持股计划管理委员会未成立前, 本方案的最终解释权归公司董事会所有 ; 公司员工持股计划管理委员会成立后, 本方案的最终解释权归该管委会所有 锦州港股份有限公司董事会 二〇一八年一月五日 13