XX定向资产管理合同

Transcription

1 合同编号 :ZXZQDX[2015]189 号 中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期 定向资产管理计划资产管理合同 委托人 : 岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 管理人 : 中信证券股份有限公司 托管人 : 中国农业银行股份有限公司北京市分行 1

2 目 录 一 前言... 3 二 释义... 3 三 声明与承诺... 4 四 当事人及权利义务... 6 五 委托资产 六 投资政策及变更 七 投资主办人的指定与变更 八 投资指令的发送 确认和执行 九 交易及交收清算安排 十 越权交易处理 十一 委托资产的估值 十二 委托资产的会计核算 十三 托管人对管理人的投资监督 十四 资产管理业务的费用与税收 十五 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 十六 信息披露义务 十七 资产管理合同的生效 变更与终止 十八 保密 十九 违约责任 二十 争议的处理 二十一 其他事项

3 一 前言 为规范证券公司定向资产管理业务的运作, 明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务, 根据 中华人民共和国合同法 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会令第 93 号, 以下简称 管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号, 以下简称 实施细则 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律 行政法规和中国证监会 中国证券投资基金业协会的有关规定, 委托人 管理人 托管人在平等自愿 诚实信用原则的基础上订立本合同 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 委托人保证委托资产的来源及用途合法, 并已阅知本合同全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 管理人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则管理和运用委托资产, 但不保证委托资产一定盈利, 也不保证最低收益 管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考, 不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺 托管人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则履行托管职责, 保护委托人委托资产的安全, 但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 委托人: 岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 2 管理人: 中信证券股份有限公司 3 托管人: 中国农业银行股份有限公司北京市分行 4 本合同: 委托人 管理人和托管人签署的 中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更 5 委托资产: 委托人拥有合法所有权或处分权 委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产 6 交易日: 上海证券交易所 深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日 7 工作日: 上海证券交易所 深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日 8 T+1 日 :T 日后 ( 不包括 T 日 ) 的第 1 个工作日 9 投资总收益: 委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入, 包括但不限于 : 投资所得红利 股息 银行存款利息以及其他收入 10 普通证券账户: 指以 员工持股计划 的名义作为账户名在中国证券登记结算有限 3

4 责任公司 ( 以下简称 中登 ) 上海分公司 深圳分公司开设的普通证券账户 11 专用证券账户: 根据 管理办法 实施细则 的规定, 由管理人以 员工持股计划 的名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中登 ) 上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户 在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等 12 证券资金台账: 管理人为委托人在管理人处开立, 用于委托资产证券交易的资金台账 本账户内的资金信息与本释义第 13 点所指的客户交易结算资金管理账户同步, 管理人不能发起对该账户的资金划入 划出 取现操作 ( 股票质押式回购业务除外 ) 13 客户交易结算资金管理账户( 以下简称 管理账户 ): 管理人按 第三方存管 模式要求, 为客户在托管人营业网点开立, 管理委托资产用于证券买卖用途的交易结算资金数据, 反映委托资产证券交易结算资金余额的变动明细, 记载委托人的银行结算账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系 本账户通过 第三方存管 平台与本释义第 12 点所指的证券资金台账同步, 并与本释义第 14 点所指的银行结算账户建立唯一对应关系 14 银行结算账户: 即本委托资产的托管专户, 托管人根据有关规定为委托资产开立的托管账户, 并按 第三方存管 模式要求, 和本释义第 13 点所指的管理账户建立对应关系 15 不可抗力: 本合同当事人不能预见 不能避免并不能克服的客观情况 16 场内交易: 指在上海证券交易所和深圳证券交易所内进行的证券交易, 由证券公司指定交收行为下的交易, 包括但不限于股票 债券 权证 基金等 17 场外交易: 即非场内交易, 指在上海和深圳证券交易所以外的交易, 包括但不限于在银行间市场的交易等 18 资产( 或者资金 本金 ) 安全 : 是指委托资产不被违法违规地挪用, 在本项合同下, 安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义 对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准 19 员工持股计划: 依据 岳阳林纸股份有限公司 2015 年度骨干员工持股计划 实施的岳阳林纸股份有限公司 2015 年度骨干员工持股计划 三 声明与承诺 ( 一 ) 委托人的声明与承诺 1 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律 行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; 2 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人 托管人的信息和资料均真实 准确 完整 合法 如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知管理人 托管人 ; 3 委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入在托管人 4

5 处开立的本定向计划托管专户 ; 4 委托人保证委托资产的来源和用途合法, 本委托资产为员工持股计划资金, 委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件, 包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议 公告 以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和 \ 或制度性文件等 ; 委托人明确认知 : 本人 ( 本公司 ) 是该员工持股计划的全权代表人, 已取得了代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意 授权或批准, 具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的权利能力和行为能力 ; 5 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征, 已经阅读并理解风险揭示书的相关内容, 清楚认识委托投资存在的市场风险 管理风险 流动性风险和其他风险, 并承诺自行承担风险和损失 ; 6 委托人承诺由本人/ 法定代表人或其授权代表人签署本合同 ; 7 委托人签署和履行本合同系其真实意思表示, 已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法 有效的授权, 且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件 ; 委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准 许可 备案或者登记手续 ; 8 委托人确认, 管理人 托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保, 不保证委托资产本金不受损失或 / 和取得最低收益 ; 9 委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票的内幕信息, 不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场操纵行为, 且对管理人按照本合同约定进行的投资行为不进行干预 ( 二 ) 管理人的声明与承诺 1 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户资产管理业务的资格 ; 2 管理人承诺遵守法律 行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平 公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; 3 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 提示委托人阅读风险揭示书, 并已了解委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对委托人的财务状况进行了充分评估 ; 4 管理人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法; 5 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺 6 管理人保证委托资产和管理人自有资产及管理人管理的不同委托人的资产相互独立 ( 三 ) 托管人的声明与承诺 1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格; 2 托管人承诺诚实守信 审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产 办理资金收付事项 5

6 监督管理人投资行为等职责 ; 3 托管人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 四 当事人及权利义务 ( 一 ) 委托人 ( 个人 ) 姓名 : 身份证号码 : 联系电话 : 住所 : ( 法人机构 ) 名称 : 岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 公司营业执照号码 : 办公地址 : 岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路法定代表人 : 黄欣注册资本 : 104, 万元联系人 : 顾吉顺联系电话 : 委托人的权利 (1) 按照本合同的规定追加或提取委托资产, 取得委托资产的收益和清算后的剩余财产, 包括但不限于利息 红股 配股 股息等 ; (2) 依据本合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置 价值变动 交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; (3) 依据本合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 从托管人处获取委托资产托管相关业务报告 ; (4) 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; (5) 法律 行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利 2 委托人的义务 (1) 在向管理人 托管人提供的各种资料 信息发生变更时, 及时通知管理人 托管人 ; (2) 及时 足额地向管理人 托管人交付委托资产 ; (3) 协助管理人办理专用证券账户的开立 使用 转换和注销等手续, 并不得将专用证 6

7 券账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 ; (4) 委托并协助托管人办理托管账户和管理账户的开立 使用和销户等手续, 并不得将托管账户和管理账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 ; (5) 依据法律 行政法规和中国证监会规定及合同约定, 承担相应的税费, 并按时 足额支付管理费 托管费, 并承担因委托资产运作产生的其他费用 ; (6) 及时 全面 准确地向管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况, 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等 ; (7) 当发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; (8) 遵守反洗钱法律法规要求, 并承诺不存在洗钱情形, 同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别 异常交易报告等职责 ; (9) 委托人同意并确认 : 管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务, 委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷 ; (10) 履行专用证券账户内证券资产所产生的法律 行政法规和中国证监会规定的义务 ; (11) 自行承担委托资产的投资风险, 且自行承担作为名义委托人的法律后果 ; (12) 授权管理人 托管人通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况 ; (13) 法律 行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务 ( 二 ) 管理人名称 : 中信证券股份有限公司住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦邮政编码 : 法定代表人 : 王东明组织形式 : 股份有限公司注册资本 : 人民币 1,101, 万元存续期间 : 持续经营业务负责人 : 杨扬联系电话 : 管理人的权利 (1) 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; (2) 依据合同约定, 按照员工持股计划管理委员会的决议及委托人投资指令对委托资产 7

8 进行管理 ; (3) 依据合同约定, 收取管理费等费用 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督托管人, 对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 同时通知委托人并报告中国证监会 ; (5) 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; (6) 经委托人同意, 将委托资产投资于管理人 托管人及与管理人 托管人有关联方关系的公司发行的证券 ; (7) 经委托人授权, 通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况 ; (8) 法律 行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利 2 管理人的义务 (1) 办理本合同备案手续 ; (2) 自本合同生效之日起, 根据本合同的约定以及委托人的交易指令管理和运用委托资产 ; (3) 按规定为委托资产开立专用证券账户 ; (4) 应当为委托人建立业务台账, 按照企业会计准则的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账 ; (5) 按规定完成委托资产场内清算, 并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单 ; (6) 依据合同约定的时间和方式, 向委托人提供对账单等资料, 说明报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况 ; (7) 发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委托人 ; (8) 按照合同约定的时间和方式, 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务 ; (9) 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料 ; (10) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的委托资产与自有资产相互独立, 不同的委托人的委托资产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 ; (11) 除法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为管理人及任何第三人谋取利益, 未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产 ; (12) 依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督 ; (13) 按照 管理办法 实施细则 和本合同的规定, 编制年度报告, 并向当地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案 ; 8

9 (14) 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等 ; (15) 保存委托资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 20 年以上 ; (16) 公平对待所管理的不同财产, 不得违反本合同及委托人的投资指令从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动 ; (17) 如果管理人违反法律 行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责的, 管理人应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜 (18) 法律 行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务 ( 三 ) 托管人名称 : 中国农业银行股份有限公司北京市分行住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 13 号邮政编码 : 负责人 : 李振江组织形式 : 股份有限公司存续期间 : 持续经营联系电话 : 托管人的权利 (1) 根据本合同的规定托管委托人的委托资产, 提供账户开立 会计核算 资金清算 资产估值 资产保管 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等 ; (2) 依照本合同的规定, 及时 足额获得托管费 ; (3) 根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作, 对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施 ; (4) 从管理人处获得本委托资产相关的数据和资金对账单 ; (5) 经委托人授权, 通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况 ; (6) 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 2 托管人的义务 (1) 安全保管委托资产 办理资金收付事项 ; (2) 设立专门的委托资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责委托资产托管事宜 ; (3) 按规定开设委托资产的托管专户 ; 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保委托资产的完整与独立 ; 9

10 (4) 按照合同约定执行划款指令 清算指令, 办理资金往来 ; 非依法律规定 行政法规或中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; (5) 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 合同等资料 ; (6) 托管人按照有关法律 法规的规定 本合同约定, 采取适当 合理的措施, 对管理人投资行为进行监督 ; (7) 按照合同约定的时间和方式, 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务 ; (8) 除法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为托管人及任何第三人谋取利益, 未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产 ; (9) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动 ; (10) 法律 行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务 五 委托资产 ( 一 ) 委托资产的种类 数额 交付时间 交付方式 管理期限 1 委托人委托资产种类和金额以实际委托为准, 但现金委托金额不得少于壹佰万元 2 委托人应自托管专户开立之日起两个工作日内将委托现金资产全额划入托管专户, 资金到账后, 托管人及时向委托人 管理人发送到账确认书 3 自专用证券账户开立之日起两个工作日内, 管理人应代理委托人, 按照相关规定向中登申请将委托证券资产划转至专用证券账户, 并将证券划转申请表抄送委托人 托管人 管理人收到中登的划转确认书后, 应加盖公章传真至委托人 托管人 证券资产的价值应当以资产到账当日证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 4 委托管理期限为定期:48 个月, 具体期限为本委托资产运作起始之日起 48 个月 其中前 36 个月为封闭期, 委托人一般不得追加和提取资金 ( 与管理人协商一致除外 ) 各方协商一致时资产管理计划可提前终止 5 委托资产期初余额以实际交付的委托资产为准 ( 二 ) 委托资产的保管与处分 1 委托资产独立于管理人 托管人的固有财产, 并由托管人保管 管理人 托管人不得将委托资产归入其固有财产 2 管理人 托管人因委托资产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产 3 管理人 托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 管理人 托管人以其自有财产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结 扣押和其他权利 管理人 托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算财产 10

11 4 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消 非因委托资产本身承担的债务, 管理人 托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行 上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人 托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 ( 三 ) 委托资产相关账户的开立和管理委托人移交 追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户 特殊情况导致移交 追加与提取的账户不一致时, 委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 1 专用证券账户 (1) 委托人授权管理人开立 使用 注销和转换专用证券账户或其他相应账户, 委托人提供必要协助 (2) 专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用, 并且只能由管理人使用, 不得转托管或转指定, 中国证监会另有规定的除外 (3) 本委托资产管理期限内, 管理人 委托人不得将专用证券账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用, 不得注销 挂失该账户 (4) 在专用证券账户开立或注销时, 管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转 (5) 专用证券账户开立后一个工作日内, 管理人将账户相关信息书面告知委托人 托管人 (6) 本专用证券账户的管理和使用由管理人负责, 证券账户卡原件的保管由托管人负责 2 证券资金台账管理人依据 证券公司客户交易结算资金第三方存管业务规则 规定开立, 委托人提供必要协助 3 管理账户管理人按照 第三方存管 模式在托管人营业网点为委托人开立, 托管人 委托人提供必要协助, 并提供所需资料 4 银行结算账户托管人按照规定开立委托资产的银行结算账户, 委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 银行结算账户开立后一个工作日内, 托管人将账户相关信息书面告知委托人 管理人 5 银行结算账户 管理账户 证券资金台账一经开立, 即应按 第三方存管 模式建立对应关系, 对应关系一经确定, 不得更改, 如果必须更改, 应由委托人发起, 经过管理人 托管人书面确认后, 重新建立 第三方存管 对应关系 6 其他账户的开设和管理 11

12 因业务发展而需要开立的其他账户, 应根据法律法规的规定和本合同的约定开立, 并按有关规则管理并使用 ( 四 ) 委托资产的移交 1 委托资产相关账户开立完毕后, 委托人应按照本合同的规定及时 足额移交初始委托资产, 并指示托管人于委托资产托管专户收到初始委托资产的当日向委托人及管理人发送 委托资产到账确认函 ( 见附件五 ), 经委托人及管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托资产运作起始日 2 委托资产的追加在本合同有效期内, 经与管理人协商一致, 委托人有权以书面通知或指令的形式向管理人申请追加委托资产 追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续, 如管理人无异议, 则管理人 托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托资产履行管理 托管职责 ( 五 ) 委托资产的提取 1 在委托期限内, 当本合同项下委托资产净值高于 100 万元人民币时, 委托人可以提取部分委托资产, 但提取后的委托资产净值原则上不得低于 100 万元人民币 ; 当委托资产净值少于 100 万元人民币时, 委托人原则上不得提前提取, 经委托人 管理人 托管人协商一致的, 委托人可以提前提取, 本合同同时终止 尽管有上述约定, 管理人依据员工持股计划投资岳阳林纸股份有限公司非公开发行的股票后, 岳阳林纸股份有限公司股票锁定期 ( 详见本合同第六条的约定 ) 内, 委托人原则上不得提取委托资产 2 在本合同存续期内, 如遇委托人需要提取委托资产, 委托人需提前 1 个交易日通知管理人并抄送托管人 委托人要求管理人发送财产划拨指令, 通知托管人将相应财产从相关账户划拨至委托人账户, 托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方 管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失 ( 六 ) 委托期限届满时资产清算和返还的期限 方式委托管理期限届满后, 管理人应于届满日之日起 5 个工作日内向委托人出具 资产管理清算报告, 委托人签字认可后, 托管人在委托人签字确认之日起 2 个工作日内根据管理人的指令将本合同第十四条所述相关费用划入管理人指定的银行账户 ; 根据 资产管理清算报告 将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用后的资金划入委托人指定的银行账户, 持有的股票由专用证券账户划转到普通证券账户 管理人有权在本定向项目委托管理期限届满清算后, 将委托资产和负债以现状返还给委托人, 委托人应予以配合 ( 七 ) 管理人应确保本计划存续期间存放在专用证券账户和证券资金台账上的委托资产安全, 不得未经委托人同意擅自挪用专用证券账户和证券资金台账上的资产, 不得未经委托人同意擅自将专用证券账户和证券资金台账上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置 ( 委托人交易指令确认参与的交易所股票质押式回购业务除外 ) 12

13 因管理人过错造成的本计划项下存放在专用证券账户上证券资产和划入证券资金台账上资金 的安全性问题及由此给本计划带来的任何损失, 应由管理人承担全部赔偿责任, 托管人对此 免责 六 投资政策及变更 ( 一 ) 投资范围为实现员工持股计划的特定目的, 受委托人指定, 本委托资产主要投资于岳阳林纸股份有限公司的股票 ( 下称 标的股票 ), 此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产, 以上两种资产的投资比例均为 0-100% ( 二 ) 投资限制为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制并由管理人监控 : 1 以委托资产购买的标的股票, 从标的股票登记过户之日起 36 个月内锁定, 不得进行交易 ; 因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 2 如果中国证监会或上交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间, 在该期间内本资管计划不得买卖标的股票 这些期间包括 : (1) 上市公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 上市公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 上海证券交易所规定的其他期间 管理人无法从公开渠道得知以上期间的, 委托人有义务提前 1 个工作日书面通知管理人, 管理人自收到该通知日之次日起不得买卖股票 若委托人未履行该通知义务的, 管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果 3 法律法规 中国证监会以及本合同规定的其他投资限制 ( 三 ) 投资策略的变更经委托人和投资管理人协商一致, 可对投资策略进行变更, 变更投资策略应以书面形式作出, 并及时通知托管人 投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 四 ) 投资运作 1 员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常管理, 委托人负责与资产管理机构的对接工作 委托人对此充分知晓, 未来不以任何方式对此提出异议 ; 2 管理人根据管理委员会的决议及委托人发送的投资指令进行交易; 3 无委托人的投资指令管理人不得进行投资操作 委托人的投资指令如超出本合同约定的投资范围, 管理人有权拒绝执行 13

14 七 投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定 管理人与委托人协商一致后, 可以根据需要变更投资主办人, 投资主办人变更后, 管理人应在 3 个工作日内通知托管人 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人, 不得同时办理客户资产管理业务和自营业务 八 划款指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 交易清算授权自托管专户开立之日起至本合同终止之日止, 委托人授权管理人直接向托管人发出划款指令, 授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付 : 1 托管专户项下证券交易结算资金的划拨, 包括银转证及证转银 ; 2 托管专户向其他账户的资金支付等 同时委托人承诺, 在上述授权有限期期间, 委托人不向托管人以任何形式 ( 包括但不限于网上银行 柜面 电话银行等 ) 发出任何划款指令 管理人应向托管人提供书面授权文件, 内容包括被授权人名单 预留印鉴及被授权人签字样本, 注明被授权人相应的权限, 并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法 书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署, 若由授权代表签署, 还应附上法定代表人的授权书 授权通知应以原件形式送达给托管人 托管人在收到授权通知当日回函向管理人确认, 授权文件生效 管理人 托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 划款指令的内容划款指令是管理人在运用委托资产时, 向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 管理人发给托管人的指令应写明款项事由 支付时间 最迟到账时间 大小写划款金额 付款账户信息 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字 ( 三 ) 指令的发送 确认和执行程序指令由 授权通知 ( 详见 附件一 ) 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送 管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认, 因管理人未能及时与托管人进行指令确认, 致使资金未能 14

15 及时到账所造成的损失不由托管人承担 托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人发出的指令, 管理人不得否认其效力 管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 管理人在发送指令时, 应为托管人留出执行指令所必需的时间, 至少 2 个小时 由管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担 托管人收到管理人发送的指令后, 应立即审慎验证有关内容及印鉴, 复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 管理人向托管人下达指令时, 应确保委托资产有足够的资金余额, 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令, 托管人可不予执行, 并立即通知管理人, 托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 管理人应将指令相关附件 ( 包括同业市场国债交易及回购通知单 分销协议 费用凭据等 ) 加盖印章后传真给托管人 本委托资产托管专户发生的银行结算费用 开户费 账户管理费等银行费用, 由托管人直接从资金账户中扣划, 无须管理人出具划款指令 除此情形外, 其他本委托资产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付 ( 四 ) 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 托管人在履行监督职能时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人改正 ( 五 ) 管理人撤回指令的处理程序管理人撤回已发送至托管人的有效指令, 须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认, 托管人收到说明函并得到确认后, 将撤回指令作废 ; 如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行, 则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任 ( 六 ) 更换被授权人的程序管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知, 同时电话通知托管人, 托管人收到变更通知当日将回函书面传真管理人并通过电话确认 被授权人变更通知, 自管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效 管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人 更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 管理人不承担责任 15

16 九 交易及交收清算安排 ( 一 ) 数据的传输和接收 1 管理人按与托管人协商确定的方式( 上证通或邮件 ) 向托管人传送中登的登记及结算数据 交易所的交易清算数据, 管理人保证提供给托管人的委托资产交易席位上的交易数据的准确性 完整性 真实性, 如数据不准确或不完整或不真实, 由管理人承担相应的责任, 但因证券交易所 中登及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的, 管理人不承担任何责任 若数据传送不成功, 管理人应重复或以其它应急方式传送, 直到托管人成功接收到数据, 托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任 2 管理人应保证提供交易数据完整 准确和及时, 所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写, 使托管人能够完成会计核算 估算 清算 监督职能 其中 T 日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件 : 上交所过户库 Gh+ 交易单元.dbf 证券变动库 Zqbd+ 清算编号.dbf 深交所回报库 Sjshb.dbf 深交所股份库 Sjsgf.dbf;SJSFX.dbf; 资金汇总库 Zjhz+ 清算编号.dbf 深交所资金库 Sjszj.dbf 深交所对账库 Sjsdz.dbf 权益库 Zqy+ 席位号.dbf 证券余额对账 zqye+ 清算编号.dbf 结算明细库 jsmx+ 清算编号.dbf 业务回报库 ywhb.dbf 资金余对账库 zjye.dbf zhtg*****.dbf( 专用证券账户托管对账文件 ) zhzl*****.dbf( 专用证券账户资料文件 ) qtsl*****.dbf( 证券其他数量对账文件 ) wdq*****.dbf( 未到期业务对账文件 ) 以上数据仅限于与委托资产证券资金台账所对应的数据 因本委托资产业务需要, 经管理人及托管人一致同意, 管理人应相应增加相关数据文件 3 管理人应于 T+1 日上午 9:00 前打印 T 日清算后的证券资金台账对账单盖章后传真给托管人, 以便托管人进行对账 对账单内容包括委托资产 T 日的交易明细 证券余额 资金余额等内容 4 管理人 托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收( 相关人员信息见 附件二 ), 确保数据的安全性和保密性 任何一方数据传输人员发生变更时, 须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方, 且在另外一方确认之后变更正式生效 变更通知书中必须说明变更时间 人员 事项等 5 管理人应于 T 日 24:00 前将委托资产的当日场内交易数据发送至托管人 ( 但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外 ), 如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人 16

17 6 管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人 委托人告知管理人在上交所和深交所的交易席位号 交易品种的费率表 佣金收取标准等 若协议期间交易席位号变动或涉及费率变动, 则管理人应在新交易席位或费率变动生效前一个工作日书面告知托管人 委托人 ( 二 ) 证券交易的资金清算与交割 1 证券交易资金的清算 (1) 管理人负责办理本资产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割及场外交易实施 ; 托管人负责按照管理人划款指令办理本资产的所有场外交易的资金清算 (2) 本资产证券投资的清算交割, 由管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理 (3) 本合同生效后, 管理人应根据委托资产投资政策, 向托管人发送指令, 划拨场内投资资金 托管人对管理人的划款指令核对无误后, 根据指令通过 第三方存管平台 或者托管人营业机构柜台, 将资金划入证券资金台账, 并通知管理人 (4) 本着安全保管委托资产的原则, 在不影响委托资产投资管理且和管理人协商一致的前提下, 托管人可定期或不定期将证券资金台账余额划入托管专户 (5) 本合同结束前, 托管人应根据管理人的指令通过 第三方存管 平台或托管人营业机构柜台, 将证券资金台账余额划入托管专户 2 场内交易的资金结算管理账户与证券资金台账通过 第三方存管 平台同步, 管理人日终清算完成后将交易所格式数据以邮件方式发送给托管人 托管人根据 T 日交易数据进行清算并与管理人 T+1 日提供的证券资金台账对账单进行核对 管理人 托管人双方核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理 : (1) 当日证券清算差异小于 1.00 元的, 不查差异原因, 以管理人提供的对账单为准 ; (2) 当日证券清算差异大于 ( 含等于 )1.00 元的, 托管人发现问题后即刻通知管理人, 与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因, 如是托管人差错, 则托管人自行调整, 并将结果通知管理人 ; 如是管理人差错, 则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管人 3 场外交易清算 (1) 管理人负责场外交易的实施, 托管人负责场外交易资金的收付 (2) 场外交易付款 : 若管理人拟在 T 日进行场外交易 支付费用 业绩报酬, 管理人应向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件 应管理人证转银划款指令之指示, 托管人有权将相关资金自证券资金台账划入银行结算账户 上述 17

18 划款完成后, 托管人再根据管理人的场外交易划款指令, 进行场外交易清算划款 支付费用等 场外交易划款指令的内容应该包括收款人 开户行 账号 金额 划款方式 用途 预留印鉴 签字 日期和其他需要载明的事项 对于管理人的划款指令, 托管人应对其表面一致性进行审核, 若不违反法律 法规及本合同规定, 应按照划款指令的要求及时执行, 不得延误 管理人应为托管人执行划款指令留出必要时间, 如指令中要求最迟划拨时间小于 2 个小时的, 托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨, 但不保证资金划拨成功 (3) 如遇法定节假日, 资金划拨顺延至法定节假日后第一个工作日 ( 交易日 ) 4 结算方式支付结算按中国人民银行 中国银监会的有关规定办理 5 资金划拨管理人的资金划拨指令, 托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 如管理人的资金划拨指令有违法 违规的或超头寸, 托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变更或撤销相关指令, 若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令, 托管人应不予执行, 并及时通知委托人, 报告管理人住所地中国证监会派出机构 资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理 ( 三 ) 交易记录 资金和证券账目的对账对托管资产的资金 证券账目, 由管理人和托管人每日对账一次, 确保双方账账相符 ( 四 ) 可用资金余额的确认托管人应于每个工作日上午 9:15 之前将托管专户可用资金余额以双方认可的方式提供给管理人 证券资金台账资金余额以管理人提供的对账单所列示的数据为准 十 越权交易处理 ( 一 ) 越权交易的界定本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为 : (1) 违反本合同第六节投资范围规定的投资交易行为 ; (2) 进行法律法规禁止的超买 超卖行为 管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理 从事证券投资 ( 二 ) 对越权交易的处理 1 违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为 18

19 如果经委托人出具同意交割的书面意见, 并经托管人审核符合相关法律法规, 视同正常交易处理 如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规, 则对于越权交易买进或卖出的款 券, 管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益, 若发生损失的, 管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资产托管专户 ; 冲销处理后, 若有盈余的, 收益归委托资产所有 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 管理人在委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 由管理人负责解决, 由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担 如果因管理人原因发生超买行为, 必须于 T+1 日上午 10:00 前完成融资, 用以完成清算交收 管理人就越权交易部分未依本条规定办理, 给委托资产造成损失的, 由管理人承担赔偿责任 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担, 所发生的收益归本委托资产所有 十一 委托资产的估值 ( 一 ) 资产净值计算 复核的依据 时间和程序资产净值是指资产总值减去负债后的价值 资产净值的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 管理人每月对委托资产进行估值, 并由托管人复核 估值原则应符合本合同 证券投资基金会计核算指引 企业会计准则及其他法律 法规的规定 管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人 托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人, 由管理人提交委托人 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 因此, 就与委托资产有关的会计问题, 本委托资产的会计责任方是管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人对资产净值的计算结果为准 ( 二 ) 估值方法 1 估值对象委托资产项下所有的股票 银行存款本息其它投资等资产 2 估值方法本产品按以下方式进行估值 : (1) 交易所上市的有价证券股票, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 19

20 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 (2) 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; (3) 因持有股票而享有的配股权, 从配股除权日起到配股确认日止, 如果收盘价高于配股价, 按收盘价高于配股价的差额估值 收盘价等于或低于配股价, 则估值为零 (4) 股票质押式回购以成本列示, 按约定利率在投资期间内逐日计提应付利息 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 管理人可根据具体情况与托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 3 估值差错处理如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 本委托资产的会计责任方由管理人担任 因此, 就与本资产有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人的意见为准 当委托资产估值出现错误时, 管理人和托管人应该立即报告委托人, 并说明采取的措施, 在委托人同意后, 立即更正 4 资产账册的建立管理人和托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立地设置 登录和保管本资产的全套账册, 对相关各方各自的账册定期进行核对, 互相监督, 以保证资产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 管理人和托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 十二 委托资产的会计核算 ( 一 ) 会计政策 1 本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 计账本位币为人民币, 计账单位为元 3 委托资产的会计核算按 证券投资基金会计核算指引 执行 ( 二 ) 会计核算方法 20

21 1 管理人 托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定, 对委托资产单独建账 独立核算 2 管理人 托管人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 3 托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算 报表编制等进行核对 十三 托管人对管理人的投资监督 ( 一 ) 托管人对管理人的投资行为行使监督权本资管计划主要投资于岳阳林纸股份有限公司的股票 ( 下称 标的股票 ), 此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产, 以上两种资产的投资比例均为 0-100% 除法律法规另有规定, 托管人以上述为限, 承担投资监督职责 投资政策变更, 管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间 ( 二 ) 托管人发现管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 应当通知管理人限期改正, 管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式向托管人进行解释或举证 管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托资产损失的, 托管人应及时通知委托人, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构 托管人发现管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 应立即报告委托人 委托人在合理时间 ( 三个工作日内 ) 内予以答复的, 托管人按委托人的答复执行 ; 委托人在合理时间内未予以答复的, 托管人视同委托人认可管理人的行为 十四 资产管理业务的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 管理人的管理费; 2 托管人的托管费; 3 委托资产划拨支付的银行费用, 相关账户的开立费用 ; 4 委托资产的证券交易费用; 5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1. 管理人的管理费本计划的管理费按前一日委托资产净值的 0.25% 年费率计提 管理费的计算方法如下 : H=E 年管理费率 365 H 为每日应计提的委托资产管理费 21

22 E 为前一日委托资产净值本计划的管理费自本资产管理计划合同生效之日起, 每日计提, 在本合同终止后三个工作日之内, 由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 若资产管理计划财产中无现金资产, 则由委托人另行支付 2. 托管人的托管费本计划的托管费按前一日委托资产净值的 0.05% 年费率计提 托管费的计算方法如下 : H=E 年托管费率 365 其中,H 为每日应计提的委托资产托管费 E 为前一日委托资产净值本计划的托管费自本资产管理计划合同生效之日起, 每日计提, 在本合同终止后三个工作日之内, 由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人 3. 上述 ( 一 ) 中 3 到 5 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 按费用支出金额支付, 列入或摊入当期委托资产运作费用 ( 三 ) 不列入资产管理业务费用的项目管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用 ( 四 ) 管理人和托管人与委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率 ( 五 ) 税收委托资产和委托人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务 十五 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 委托资产投资于证券所产生的权利, 应当由委托人自行行使其所持有证券的权利, 履行相应的义务, 管理人和托管人给予配合 ; 委托人书面委托管理人行使权利的除外 通过专用证券账户持有上市公司股份, 或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由委托人履行相应的义务, 管理人应当及时通知委托人, 并督促委托人履行相关义务 委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律 行政法规和中国证监会规定的义务, 管理人应当及时向证券交易所 证券公司所在地中国证监会派出机构报告 22

23 十六 信息披露义务 ( 一 ) 向委托人信息披露 (1) 季度报告管理人应当每季度以书面 传真或者网络方式向委托人提供对账单, 说明报告期内委托财产的配置状况 净值变动 交易记录等情况 (2) 年度报告管理人应当在每年结束后 3 个月内, 编制完成定向资产管理业务年度报告并经托管人复核, 向委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 管理人在年度报告完成当日, 将有关报告提供托管人复核, 托管人在收到后 1 个月内复核, 并将复核结果书面通知管理人 复核无误后, 管理人将定向资产管理业务年度报告报送委托人, 并报送所在地中国证监会派出机构备案 (3) 委托人要求的其他报告 ( 二 ) 向中国证监会提供的报告管理人 托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 十七 资产管理合同的生效 变更与终止 ( 一 ) 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件 本合同经委托人 管理人 托管人加盖公章以及各方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表签字之日起成立 本合同自委托资产运作起始日生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对委托人 管理人 托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 合同生效后双方不得通过签订补充协议 修改合同等方式约定保证资产投资收益 承担委托资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 ( 四 ) 本合同的有效期至合同终止日止 ( 五 ) 委托人 管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 ( 六 ) 本合同终止的情形包括下列事项 : 1 合同期限届满而未延期的; 2 经合同各方当事人协商一致决定终止的( 含提前终止 ); 3 管理人被依法取消定向资产管理业务资格的 责令停业整顿 停业的; 4 管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的; 6 托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 7 当定向计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束定向计划 ; 23

24 8 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 七 ) 尽管本合同有其他约定, 但如因监管政策变化 监管机关或行业自律组织书面或者口头要求停止本合同项下业务的, 管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同, 由此造成的相应后果由委托人承担 本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产 ( 含因投资产生的合同约定的权利和义务 ) 或者合同提前终止后的全部委托资产 ( 含因投资产生的合同约定的权利和义务 ) 在扣除管理费 托管费等相关费用后均由委托人或者委托人指定的第三人直接承接 ( 八 ) 管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投资基金业协会及所在地中国证监会派出机构备案 对本合同任何形式的变更 补充, 管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会及所在地中国证监会派出机构备案 十八 保密 1 管理人 托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任 除法律 法规 监管部门 ( 包括但不限于证监会 中国证券投资基金业协会 证券交易所 登记结算机构等 ) 的要求的规定和本协议另有约定外, 未经委托人书面同意, 不得以任何方式披露或利用该信息 2 管理人 托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用, 应当与该第三方签订保密协议 3 委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人( 见附件二 ), 如需更换, 须书面通知管理人 托管人 委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理 运营的相关信息和资料 4 各方当事人均应持续履行保密义务, 保密义务不因本协议的解除 终止而终止 十九 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 不可抗力; 非因管理人 托管人自身原因导致的技术系统异常事故 ; 政策法规修改及法律法规规定的其他情形 ; 2 管理人及/ 或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失 ; 3 管理人按照本合同或委托人的交易指令的规定行使或不行使其投资权而造成的损失 24

25 ( 二 ) 管理人 托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给委托资产或者委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给委托资产或者委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任, 对损失的赔偿, 仅限于直接损失 ( 三 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 二十 争议的处理 对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院申请仲裁, 仲裁地为深圳 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护委托人的合法权益 二十一 其他事项 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 委托人 管理人和托管人同意该规定内容自动成为本合同的组成部分, 对三方当事人具有法律约束力 三方应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 本合同一式壹拾份, 当事人各执贰份, 报管理人住所地中国证监会派出机构 中国证券投资基金业协会备案各壹份, 上交所开户壹份, 托管人报上级行营运机构壹份, 每份具有同等法律效力 25

26 ( 本页无正文, 为 中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合 同 签字页 ) 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担风险和损失 本合同由委托人本人签署, 当委托人为机构时, 应由法定代表人或授权代表签署 委托人 ( 章 ): 岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 法定代表人或授权代表 : 管理人 ( 章 ): 中信证券股份有限公司 法定代表人或授权代表 : 托管人 ( 章 ): 中国农业银行股份有限公司北京市分行 负责人或授权代表 : 签署日期 : 年月日 26

27 附件一 : 划款指令授权通知书 致 : 中国农业银行股份有限公司北京市分行 兹就贵行作为托管人与我司作为管理人的资产管理业务, 我公司授权以下人员代表我公司向 你行发送 中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合同 项下资金 划拨指令以及其他相关通知 现将指令发送用章样本 有关人员签字样本 相应权限及日常 业务往来用章样本留给你行, 请在使用时核验 本授权书所指定被授权人在授权范围内向你 行发送指令的真实性 准确性及合法性由我公司负全部责任 姓名 权限 签字样本 印章样本 经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核经办 复核 指令发送 用 ( 用章样本 ) 章 日常业务往来 用章 27

28 备注 :1 指令发送用章须与个人签章同时出具, 划款指令方为有效 2 划款指令权限类型: 经办 复核 3 其他本协议项下应由管理人向托管人发出的书面文件 传真 信函 协议文本复印件等除划款指令 签署本协议 签发授权书等以外的文件, 加盖上述日常业务往来用章后方为有效 管理人公章 : 法定代表人或授权代理人 : 年月日 28

29 附件二 : 业务联系表暨有关业务联系部门 中国农业银行股份有限公司北京市分行 岗位姓名电话传真手机邮箱 业务联系协调人 数据接收员 划款指令接收及经办人 核算估值人 A B 申雯竹 中信证券股份有限公司 岗位姓名电话传真手机邮箱 业务联系协调人划款指令接收 A 及经办人 核算估值 B 人 联系人 王旭 毛蔚骏 岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 联系电话 wxu@citics.c om mwj@citics.c om 29

30 附件三 : 起始运作通知书 中国农业银行股份有限公司北京市分行 : 根据共同签署的 中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合同, 中国农业银行股份有限公司北京市分行担任本委托资产的资产托管人, 我司担任本委托资产的管理人 年月日, 资产委托人已将初始委托资产价值元 ( 大 写人民币 元正 ) 转入本委托资产开立的委托资产专用账户中, 本委托资产已经具备 正式投资运作的条件 中信证券股份有限公司 ( 业务章 ) 年月日 30

31 附件四 : 专用清算账户及资金划拨专用账户 托管账户户名 : 账号 : 开户银行 : 大额支付行号 : 托管费收入账户 户 名 : 农行北京分行资金清算中心 开户银行 : 农行北京分行资金清算中心 账号 : 管理费收入账户 户 账 名 : 中信证券股份有限公司 号 : 中信银行北京瑞城中心支行 开户银行 :

32 附件五 : 委托资产到账确认函 委托资产到账确认函 ( 样本 ) 致岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 )/ 中信证券股份有限公司 : 委托资产 移交金额 : 到账确认函 2 托管专户开户行 : 户名 : 账号 : 移交时间 : 移交人 ( 签字 ): 岳阳林纸股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) ( 盖章 ) 经核实, 上述委托资产已收到 接收时间 : 经办人 ( 签字 ): 中国农业银行股份有限公司北京市分行 ( 盖章 ) 32

33 附件六 : 风险揭示书 风险揭示书 尊敬的客户 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 已经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 批准, 具有开展定向资产管理业务的资格 为使您更好地了解定向资产管理业务的风险, 根据法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 请您认真阅读本风险揭示书, 慎重决定是否参与 一 了解定向资产管理业务, 区分风险收益特征您在参与定向资产管理业务前, 请务必了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并认真听取管理人 托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务, 可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品 定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管, 由管理人进行专业的投资运作 但是, 定向资产管理业务也存在着一定的风险, 管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益 二 了解定向资产管理业务风险本定向资产管理计划可能面临的风险, 包括但不限于以下几项 : ( 一 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要包括 : 1 政策风险货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响定向资产管理业务的收益而产生风险 2 经济周期风险经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化, 从而产生风险 3 利率风险金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使定向资产管理业务收益水平随之发生变化, 从而产生风险 4 购买力风险投资者的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使投资者的实际收益下降 33

34 5 上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等会导致公司盈利状况发生变化 如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 从而使定向资产管理业务收益水平下降 ( 二 ) 管理风险在定向资产管理计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 可能影响到委托人交易指令的执行 ( 三 ) 流动性风险委托资产不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险 流动性风险按照其来源可以分为两类 : 1 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对委托资产造成不利影响 2 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然比较差, 从而在进行个股和个券操作时, 可能难以买入和卖出预期的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 ( 四 ) 信用风险信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺, 按时足额还本付息的风险, 或者交易对手未能按时履约的风险 1 交易品种的信用风险: 投资于公司债券等固定收益类产品, 存在着发行人不能按时足额还本付息的风险 ; 此外, 当发行人信用评级降低时, 定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险 2 交易对手的信用风险: 交易对手未能履行合约, 或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息 利息和分红, 将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险 ( 五 ) 其他风险 1 技术风险 在定向资产管理业务的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等 2 操作风险 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 3 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致委托资产的损失, 从而带来风险 4 政策风险: 因监管政策变化, 存在监管机构书面或口头要求停止本定向资产管理业务 34

35 或本定向合同项下相关业务的风险 三 了解自身特点, 制定适当的定向资产管理业务方案投资者在参与定向资产管理业务前, 应综合考虑自身的资产与收入状况 投资经验 风险偏好, 制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案 由上可见, 参与定向资产管理业务存在一定的风险, 您存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 ; 管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益 您在参与定向资产管理业务前, 已了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时, 应由您自行履行法律 行政法规和中国证监会规定的公告 报告 要约收购等义务, 并自行承担未及时履行义务的法律责任 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 投资者在参与定向资产管理业务前, 应认真阅读并理解相关业务规则 定向资产管理合同 及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失 定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担, 证券公司 资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺 特别提示 : 投资者在本风险揭示书上签字, 表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失 客户 : ( 签字 / 盖章 ) 签署日期 : ( 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字 ) 35