定向资产管理合同-标准

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1 合同编号 :(DX) 国信 - 任子行员工持股 1 号 委托人 : 任子行网络技术股份有限公司 ( 代任子行网络技术股份有限公司第一期员工持股计划 ) 管理人 : 国信证券股份有限公司托管人 : 中信银行股份有限公司深圳分行

2 合同当事人相关信息 委托人 : 公司名称 : 任子行网络技术股份有限公司 ( 代表任子行网络技术股份有限公司第一期员工持股计划 ) 公司统一社会信用代码 : T 通信地址 : 深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼法定代表人 : 景晓军注册资本 : 人民币联系人 : 联系电话 : 传真 : 管理人 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如联系人 : 陈菲通讯地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 托管人 : 中信银行股份有限公司深圳分行负责人 : 陈许英联系人 : 康敏金通讯地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场二期北座 5-8 层邮政编码 : 联系电话 : 传真 :

3 目录 第一条定义和解释... 4 第二条三方声明与承诺... 5 第三条相关账户... 8 第四条委托资产及其交付 第五条投资管理与风险控制 第六条委托人的权利 义务 第七条管理人权利与义务 第八条托管人的权利与义务 第九条交易及交收清算安排 第十条越权交易处理 第十一条委托资产的估值和会计核算 第十二条委托资产的会计核算 第十三条托管人对管理人的投资监督 第十四条委托资产管理业务的费用与税收 第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使 第十六条报告义务 第十七条资产管理合同的生效 变更与终止 第十八条合同终止时资产清算和返还 第十九条文件档案的保存 第二十条违约责任和免责条款 第二十一条争议的处理 第二十二条其他事项 附件一 : 定向资产管理业务风险揭示书 附件二 : 管理人业务联系表暨 划款指令 授权书 ( 表样 ) 附件三 : 托管人业务联系表 ( 表样 ) 附件四 : 委托人业务联系表 ( 表样 ) 附件五 : 提取委托资产通知书 ( 表样 ) 附件六 : 追加委托资产通知书 ( 表样 ) 附件七 : 委托资产参数 附件八 : 委托资产起始运作通知书 附件九 : 投资指令 ( 样本 ) 附件十 : 国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划 划款指令 附件十一 : 投资交易监督事项表 ( 样表 ) 附件十二 : 专用清算账户及资金划拨专用账户

4 为规范委托资产的运作, 保护委托人的合法权益, 明确委托人 管理人 托管人各方的权利义务, 本着平等自愿 诚实信用 真实合法的原则, 根据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券法 证券公司监督管理条例 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 及其他有关法律 法规和规章, 签订本合同, 以资信守 第一条定义和解释 在本合同中, 除非上下文另有解释或文义另有所指, 下列词语具有以下含义 : 1.1 本合同 : 指本 国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划资产管理合同 及对该合同的任何有效修订和补充 1.2 委托资产 : 是指委托人拥有合法处分权 依法委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产, 包括委托人合法持有的, 托管人托管的现金以及投资过程中形成的其他金融资产 1.3 委托资产管理 : 指委托人依据有关现行法律 法规, 与管理人 托管人签订本合同, 由管理人按本合同约定及委托人的投资指令将委托人委托的资产进行投资, 在维护委托人资产安全的前提下争取实现委托资产收益目标的行为 1.4 委托人 : 见合同当事人相关信息 1.5 管理人 : 指国信证券股份有限公司, 本文中有时也简称 国信证券 1.6 托管人 : 指中信银行股份有限公司深圳分行 1.7 投资主办人 : 指对本定向项目进行具体投资管理的人员 同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务 ; 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任集合资产管理业务的投资主办人 1.8 投资收益 : 指清算日委托资产余额减委托资产本金的差额, 如为负数则为投资亏损 1.9 清算日 : 指本合同终止日或经合同当事人同意提前终止日 1.10 专用证券账户 : 指根据 管理办法 实施细则 的规定, 委托人以任子行网络技术股份有限公司第一期员工持股计划的名义在中国结算上海分公司 4

5 深圳分公司为运用委托资产开立的证券账户 1.11 托管费 : 指托管人按本合同约定收取的托管资产费用 1.12 日 工作日或交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 1.13 委托资产份额 : 是用于计算 衡量委托资产净值以及委托人参与的单位, 本委托资产划分为等份额的委托资产份额, 在委托资产运作起始日单位委托资产份额的净值为壹元人民币 1.14 定向项目 本定向项目 : 指根据本合同约定成立的定向资产管理计划 1.15 本次员工持股计划 : 指任子行网络技术股份有限公司第一期员工持股计划 1.16 锁定期 : 指本次员工持股计划的锁定期 员工持股计划的锁定期不得低于 12 个月 ; 以非公开发行方式实施员工持股计划的, 锁定期不得低于 36 个月, 锁定期自上市公司公告相应股票登记至本定向计划名下之日起算, 后续因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦遵守上述股份锁定安排 1.17 标的股票 : 任子行网络技术股份有限公司流通的人民币普通股股票, 证券代码 第二条三方声明与承诺 2.1 委托人声明与承诺 委托人承诺具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力, 具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律 行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人 托管人的信息和资料均真实 准确 完整 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知管理人 ; 委托人承诺保证委托资产的来源和用途合法 委托人系代表本次员工持股计划, 委托人需提供本次员工持股计划相关决策文件并说明资金具体来源, 并确保其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合 5

6 同项下的内容 ( 包括投资范围 投资比例 投资限制等内容 ) 不违反委托人与资金提供方签订的任何合同和相关法律法规和监管规定 ; 若本合同项下的内容因违反了委托人与资金提供方签订的任何合同的约定或相关法律法规和监管规定而给委托资产或委托人及资金提供方造成任何损失, 管理人及托管人不承担责任 ; 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则 合同的讲解, 阅读并理解风险揭示书的相关内容, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征, 承诺自行承担风险和损失 ; 委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理 如果委托人为法人, 则承诺签署和履行本合同不会与其章程 内部规章 以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突, 且不违反适用于委托人的任何现行法律 法规 规章 条例 司法判决 裁定 仲裁裁决和行政授权 命令及决定, 并履行了委托人的内部程序 委托人代表本次员工持股计划所作的陈述 保证与承诺 : (1) 委托人保证及时向管理人充分披露员工持股计划参与成员的身份 ; (2) 委托人保证本次员工持股计划运作符合 指导意见 等法律法规 中国证监会监管规则的规定 ; (3) 委托人不会利用本定向项目进行内幕交易 违规持股 违规交易 利益输送 操纵证券价格 不正当关联交易 规避信息披露义务或其他违反相关法律法规 中国证监会监管规定的操作, 委托人不会与本定向项目投资主办或管理人其他人员交流任何内幕信息或非公开信息 ; 委托人也不会利用本定向项目规避上述不正当行为相关的法律法规或监管规定 ; (4) 委托人通过本定向项目专用证券账户持有上市公司股份, 或者通过本定向项目专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 法规 行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由委托人自行履行相应的义务 ; (5) 委托人通过本定向项目专用证券账户持有上市公司股份, 或者通过本定向项目专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生相关法律法规 6

7 证监会监管规则规定委托人应当暂时停止买入或卖出的义务时, 或存在相关法律法规 中国证监会监管规则的任何其他形式买入或卖出限制时, 委托人应当及时以书面形式通知管理人 ; (6) 委托人需向管理人发送投资指令, 格式应如附件九所示, 并且, 委托人保证 : 委托人发送的投资指令不会利用内幕信息或非公开信息, 也不会违反相关法律法规或中国证监会监管规定 ; 如管理人执行委托人的投资指令将导致委托人应当暂时停止买入或卖出的义务时, 委托人应当在投资指令中对此进行特别声明 ; 如委托人持有上市公司股份达到 5%, 仍向管理人发送投资指令建议买入该上市公司股份, 管理人在按照该等投资指令买入之前无需再另行取得委托人同意, 但应在买入后及时通知委托人 ; (7) 委托人保证其签订本合同以及其在本定向计划项下的其他意思表示均符合 指导意见 等法律法规 中国证监会监管规则以及本次员工持股计划的规定, 并保证已取得本次员工持股计划持有人会议和 / 或本次员工持股计划管理委员会的决议批准或授权 ; (8) 委托人保证自行处理与本次员工持股计划参与员工之间的关系和纠纷, 管理人和托管人不对本次员工持股计划的参与员工负有任何民事义务 ; (9) 委托人保证依照相关法律法规 中国证监会监管规则的规定就本次员工持股计划相关情况 ( 包括但不限于 : 本定向计划买卖相关股票的交易及持股情况等 ) 履行相应的信息披露义务 委托人违反上述陈述 保证与承诺, 管理人有权向相关监管机构进行报告, 并在本次员工持股计划锁定期届满后, 对于本定向计划持有的全部资产进行强制变现, 提前终止本定向计划, 相应后果由委托人承担 委托人违反上述陈述 保证与承诺给管理人 托管人造成损害的, 应承担相应赔偿责任 2.2 管理人声明与承诺 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户定向资产管理业务的资格 ; 管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺 ; 管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期, 仅供委托人参考, 不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺 ; 管理人指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 7

8 提示委托人阅读风险揭示书 管理人对本业务的合规性负责, 由于资产管理业务本身的合规性问题给委托资产造成损失的, 托管人不承担责任 ; 管理人承诺遵守法律 行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平 公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; 管理人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 ; 管理人保证委托资产和管理人自有资产及管理人管理的不同委托人的其他委托资产相互独立 ; 管理人保证其工作人员严格遵守有关法令 职业道德规范, 不以获取佣金 损害委托资产利益为目的进行不必要的证券买卖 2.3 托管人声明与承诺 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格 ; 托管人承诺诚实守信 审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 托管人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 第三条相关账户 3.1 专用证券账户 由委托人自行开立员工持股计划专用证券账户 专用证券账户仅供定向资产管理业务使用, 并且只能由管理人使用, 不得转托管或转指定, 中国证监会另有规定的除外 管理人 委托人不得将专用证券账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 专用证券账户开立或注销时, 委托人向中国结算申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转 本合同无效 被撤销 解除或者终止后 15 日内, 管理人应当代理委托人向中国结算申请注销专用证券账户 ; 或者根据委托人要求, 代理委托人向中国结算申请将专用证券账户转换为委托人普通证券账户 ; 委托人已经开立普通证券账户的, 专用证券账户不得转换为委托人普通证券账户, 专用证券账户应当注销 8

9 3.1.4 管理人应当自专用证券账户办理之日起 3 个交易日内, 将专用证券账户报证券交易所备案 备案前, 不得使用该账户进行交易 ; 专用证券账户注销或者转换为委托人普通证券账户后, 管理人应当在 3 个交易日内报证券交易所备案 定向资产管理专用证券账户的开立和使用, 限于满足开展本定向项目业务的需要 托管人和管理人不得出借和未经委托人和对方同意擅自转让定向资产管理业务的任何证券账户, 亦不得使用本定向项目业务的任何账户进行业务以外的活动 定向资产管理专用证券账户在委托人开立后, 管理和使用由管理人负责, 在托管人保管期间, 不得挂失 ; 每次管理人需使用证券账户卡办理业务时, 应向托管人提出书面申请, 并经托管人书面同意 3.2 证券资金账户证券资金账户是指委托人在管理人处开立, 用于委托资产证券交易的资金账户 本账户内的资金归属委托人, 管理人不能发起对该账户的取现操作 委托人在办妥专用证券账户后, 由委托人和托管人在管理人指定营业网点, 按照管理人的要求开立证券资金账户, 并通知管理人, 该证券资金账户与委托人的托管账户之间建立银证转账对应关系, 银证转账密码由托管人负责设置 保管和使用 证券资金账户卡原件在本合同生效期间由托管人负责保管 3.3 委托资产托管账户 ( 托管账户 ) 资产托管账户实行无印鉴管理 委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合 托管专户由托管人负责管理, 委托资产托管期间的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付费用 资产划拨 追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行 托管专户内的银行存款利息按托管人公布的银行同业利率为准 账号户名以托管人实际开立为准 在委托管理期限内, 资金账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用 未经管理人和托管人的书面同意, 或本合同未约定, 委托人不得违反本合同的规定, 擅自取消银行结算账户 擅自划转银行结算账户内的资金 提取现金 由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任 委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户, 并仅限于在本合同约定的定向资产管理业务范围内使用 委托资产托管账户 管理账户 证券资金账户一经开立, 即应按证券公 9

10 司结算模式建立唯一对应关系, 对应关系一经确定, 不得更改, 如果必须更改, 应由委托人发起, 经过管理人 托管人书面确认后, 重新建立证券公司结算模式对应关系 委托人和管理人承诺, 证券资金账户为主资金账户, 不开立任何辅助资金账户 ; 不得为证券资金账户另行开立银行结算账户以外的其他银行账户 3.4 证券投资基金账户因委托资产投资证券投资基金的需要, 委托人授权管理人为本委托资产以委托人名义在指定的基金公司开立证券投资基金账户, 用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基金份额登记和交割 管理人需及时将基金账户信息 ( 帐号 查询密码等 ) 以函件形式提交给托管人 委托人在此授权管理人管理使用上述账户 授权托管人保管上述账户的开户文件复印件 3.5 定期存款账户 (1) 定期账户由管理人保管, 无需预留托管人印鉴, 定期存单到期后资金划回托管账户 (2) 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押 并不得用于背书转让 3.6 其他账户的开设和管理因业务需要开立其他账户时, 应根据法律法规的规定和本合同的约定开立, 并按有关规则管理并使用 资产托管人对存放于资金账户的现金资产以及其他由资产托管人实际控制的财产进行保管 对于证券登记机构 期货经纪公司 基金公司 结算机构 票据保管机构 他行定期存款等非资产托管人保管的财产, 资产托管人不承担保管责任 第四条委托资产及其交付 4.1 初始委托资产 初始委托资产的种类 : 委托人合法持有的现金, 以及标的股票 初始委托资产的金额初始委托资产不少于人民币 100 万元, 以委托人实际委托并划付到账的资产为准 初始委托资产如为标的股票的, 初始委托资产的入账价值按如下方法进行确认 : 股票以本定向项目成立当日收盘价 ( 该日无交易的, 以最近一日收盘价 ) 计算 10

11 4.1.3 初始委托资产的移交委托资产相关账户开立完毕后, 委托人应将现金类委托资产全额划入托管账户, 自初始委托资产进入托管账户当日 ( 并经托管人确认 ), 托管人及时通知管理人和委托人, 管理人向托管人和委托人发送 委托资产起始运作通知书, 经托管人确认签收当日作为委托资产起始运作日, 自此管理人方可进行委托资产的投资运作, 托管人对此进行监督 4.2 委托资产的追加委托人资产的追加比照初始委托资产的移交处理 在本合同有效期内, 经管理人同意, 委托人可以用人民币现金方式追加委托资产, 最低追加金额单笔不低于 10 万元人民币 委托人应至少于拟追加资产之日前一个工作日向管理人提交追加资产书面申请 ( 见附件六 ), 并抄送托管人, 如管理人同意追加该笔资产, 托管人在追加的资金到账当日向管理人传真到账回单, 由管理人向委托人通知 管理人和托管人在到账当日将追加资金确认为委托资产 本定向项目资金的追加, 以金额方式追加, 以份额方式确认 追加份额 = 追加金额 / 追加资金到账日前一工作日委托资产份额单位净值 在本合同有效期内, 经与管理人 托管人协商一致, 委托人可以部分或全部提取委托资产, 当委托资产净值少于 100 万元人民币时, 委托人不得提取委托资产, 但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同 清算并返还委托资产 当委托资产净值高于 100 万元人民币时, 委托人与管理人 托管人协商一致后可以提取超出 100 万元人民币的部分委托资产, 但应提前至少五个工作日以书面形式 提取委托资产通知书 ( 见附件五 ) 通知管理人, 然后由管理人依据 提取委托资产通知书 发送划款指令, 通知托管人将相应资金从托管账户划拨至委托人账户, 托管人应于划拨当日以书面形式分别通知委托人及管理人 委托人在提取委托资产时, 如果委托资产中的现金资产低于委托人提取的金额, 委托人应同时向管理人作出具体的变现方案指示, 包括但不限于变现时间 方式 金额等, 由管理人根据委托人的指示完成资产变现 委托资产无法及时变现的, 管理人有权延迟或拒绝委托人的资产提取要求, 并及时书面向委托人说明 ; 管理人也有权对资产按现状返还委托人 11

12 本定向项目资金的提取, 以份额方式申请, 以金额方式确认 提取资金金额 = 退出份额 * 资金提取前一日委托资产单位净值 - 相关费用 4.3 委托资产的保管与处分 委托资产应独立于管理人 托管人的自有资产, 并由托管人保管 管理人 托管人不得将委托资产归入其固有资产, 管理人或托管人不得以自有资金参与本合同 因委托资产的管理 运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产 管理人 托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 管理人 托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结 扣押和其他权利 管理人 托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消 非因委托资产本身承担的债务, 管理人 托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行 上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人 托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 委托人的债权人通过司法机关对委托资产采取强制措施的, 由此造成委托资产损失的, 管理人和托管人不承担任何责任, 但管理人 托管人应及时通知委托人 托管人的托管责任始于委托资产起始运作日, 终于本合同终止清算结束日 第五条投资管理与风险控制 5.1 投资目标管理人按照委托人的意愿管理委托资产 维护资产安全 追求委托资产利益, 按照本合同 产品特征等约定, 执行委托人的投资指令, 力争实现委托资产保值升值的目标 5.2 投资范围 12

13 1 股票( 仅限于标的股票, 可以通过包括但不限于二级市场竞价交易 大宗交易 协议转让 参与认购非公开发行的股份 参与认购配股等方式 ); 2 现金 银行存款( 包括银行活期存款 银行定期存款和银行协议存款等各类存款 ) 货币市场基金等现金类金融产品; 法律法规或中国证监会允许产品投资其他品种的, 经委托人 管理人 托管人协商一致并书面变更合同或签署补充协议后, 可以将其纳入本产品的投资范围 5.3 资产配置比例 1 股票占本定向项目资产总值的比例为:0-100%; 2 现金类金融产品占本定向项目资产总值的投资比例为 0-100% 如法律法规或监管部门修改或取消上述限制, 履行适当程序后, 本定向项目可相应调整投资组合限制的规定 5.4 投资策略本定向项目主要通过长期持有标的股票, 力争实现委托资产的保值增值 委托人应在每次投资前向管理人提交书面的加盖委托人预留印鉴的投资指令 管理人在审核投资指令无误后, 应及时向委托人确认收悉前述投资指令 管理人应严格按照委托人的投资指令运作本定向资产管理项目, 但若委托人的投资指令违反法律法规 监管规定 管理人风险控制指标的, 管理人有权拒绝执行, 但应及时通知委托人 如委托人投资指令的投资项目不在本合同约定范围内的, 应由协议各方协商一致后变更合同或签署补充协议 合同变更或补充协议签署完成前, 管理人有权拒绝执行委托人的投资指令, 但应及时通知委托人 管理人应妥善保管委托人投资指令原件 委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果, 自行承担投资风险, 并独立处理相关纠纷 委托人承诺其向管理人发出的投资指令须符合法律法规 中国证监会监管规则及本次员工持股计划的规定和约定 5.5 委托人承诺不会指令管理人在下列信息敏感期买卖相关股票 : (1) 上市公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 上市公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 13

14 决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 以及中国证监会 深圳证券交易所规定的其他信息敏感期 如委托人违反上述约定发出投资指令的, 相关责任和风险均由委托人承担 第六条委托人的权利 义务 6.1 委托人的权利 根据本合同的规定取得其委托资产投资运作产生的收益, 取得委托资产清算后的剩余财产 ; 委托人有权了解委托资产的管理 运用 处分 收支情况, 并有权要求管理人做出说明 委托人有权查阅 抄录或者复制与其委托资产有关的委托资产账目以及处理委托事务的其他文件 监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; 按照本合同的规定追加或提取委托资产 ; 依据本合同约定的时间和方式向管理人及托管人查询委托资产的投资运作 托管等情况以及定向资产管理账户内资产的配置情况 净值变化 交易记录等情况 ; 依据本合同的规定, 定期从管理人和托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告 ; 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可授权管理人或托管人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 6.2 委托人的义务 按照本合同的规定, 将委托资产足额 及时交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管 ; 及时 全面 准确地向管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; 不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为, 并接受管理人的投资结果, 自行承担投资损益 ; 14

15 6.2.4 承担相应的税费, 按照本合同的规定按时 足额支付资产管理业务的管理费 托管费, 并承担因委托资产运作产生的其他费用 ; 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等, 但法律法规另有规定的除外 ; 委托人通过专用证券账户持有上市公司股份, 或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由委托人履行相应的义务 负责确定本定向项目的具体投资, 对于本定向项目的投资项目进行后续跟踪 管理, 自行承担委托资产的投资风险 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第七条管理人权利与义务 7.1 管理人的权利 : 按照法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 要求委托人提供与其身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 自本合同生效之日起, 按照本合同的规定, 按照委托人的书面投资指令对委托资产进行投资运作及管理 ; 依照本合同的规定, 有权及时 足额收取管理费等费用 ; 根据本合同及其他有关规定, 监督托管人, 对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 同时通知委托人并报告相关监管机构 ; 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 代理委托人开立 使用 注销和转换专用证券账户和开立 使用 注销买卖证券交易所以外的交易品种的账户 ; 发现客户委托资产涉嫌洗钱的, 有权按照 中华人民共和国反洗钱法 和相关规定履行报告义务 ; 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 15

16 7.2 管理人的义务 向委托人提供对账单等资料, 说明报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况 ; 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应在投资主办人变更等重大事项发生之日起 3 个工作日内告知委托人 ; 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务 ; 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 办理本合同备案手续 ; 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则并按照委托人书面投资指令管理和运用委托资产 ; 配备足够的具有专业能力的人员管理和运作委托资产 ; 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有资产相互独立, 对所管理的不同资产分别管理 分别记账, 进行投资 ; 除法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得利用本定向项目为管理人及任何第三人谋取利益, 未经委托人同意不得委托第三人运作本定向项目的委托资产 ; 依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督 ; 按照 实施细则 和本合同的规定, 编制季度及年度报告, 对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明, 并按照相关监管要求备案 ; 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等, 但法律法规另有规定的除外 ; 保存委托资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料不少于 20 年 ; 公平对待所管理的不同资产, 不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动 ; 发现客户委托资产涉嫌洗钱的, 有权按照 中华人民共和国反洗钱法 和相关规定履行报告义务 ; 在委托人根据本合同约定对其委托资产提出资产提取要求时, 按照本合同约定及时 足额的向委托人支付对应的提取金额 16

17 如果管理人违反法律 行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责的, 管理人应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第八条托管人的权利与义务 8.1 托管人的权利 对委托人的委托资产进行托管 ; 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 ; 根据本合同的规定, 依法保管委托资产 办理资金收付事项 监督证券公司投资行为 ; 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 8.2 托管人的义务 安全保管委托资产 办理资金收付事项 ; 非依法律规定 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责委托资产托管事宜 ; 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保委托资产的完整与独立 ; 除法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为托管人及任何第三人谋取利益, 未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产 ; 按规定开设委托资产的资金账户 ; 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等, 但法律法规另有规定的除外 ; 按照本合同的规定, 根据管理人的划款指令, 及时办理清算 交割等交收事宜 ; 监督管理人投资行为, 发现管理人违反法律 行政法规和其他有关规定的, 或违反合同约定的, 应当立即要求管理人改正 ; 管理人不改正或造成委托人委托资产损失的, 应及时通知委托人, 并报告相关监管机构 ; 公平对待所托管的不同资产, 不得从事任何有损委托资产及其他当事 17

18 人利益的活动 ; 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第九条交易及交收清算安排 9.1 交易清算授权自本定向资产管理项目开始运作之日起至本合同终止之日止, 委托人授权管理人直接向托管人发出划款指令, 授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付 : 托管账户项下证券交易结算资金的划拨, 包括银转证及证转银 ; 托管账户向本项目其他账户的资金支付等 同时委托人承诺, 上述授权在本合同有效期间, 委托人不向托管人以任何形式 ( 包括但不限于网上银行 柜面 电话银行等 ) 发出任何划款指令 管理人应向托管人提供书面授权文件, 内容包括被授权人名单 预留印鉴及被授权人签字样本, 注明被授权人相应的权限, 并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法 书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署, 若由授权代表签署, 还应附上法定代表人的授权书 授权通知应以原件形式送达给托管人 托管人在收到授权通知当日传真并电话向管理人确认, 授权文件生效 管理人 托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 9.2 划款指令的内容划款指令是管理人在运用委托资产时, 向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 合同中约定管理人发给托管人的划款指令统一称为 划款指令 管理人发给托管人的指令应写明款项事由 支付时间 最迟到账时间 大小写划款金额 付款账户信息 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字 9.3 指令的发送 确认和执行程序指令由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 以传真件方式发送后通过电话确认 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资 18

19 金未能及时到帐所造成的损失, 资产托管人不承担责任 托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人发出的指令, 管理人不得否认其效力 管理人应按照 实施细则 和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 管理人必须确保头寸充足, 在发送指令时, 应为托管人留出至少两工作小时的执行指令所必需的时间 由管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担, 托管人不保证当日完成在银行的划付流程托管人收到管理人发送的指令后, 仅依据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符性的形式审查, 对其真实性不承担责任, 复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 划款指令原件与托管人收到的传真件不一致时, 以托管人收到的传真件为准 管理人向托管人下达指令时, 应确保委托资产有足够的资金余额, 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令, 托管人可不予执行, 并立即通知管理人, 托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 管理人应将指令相关附件加盖印章后传真给托管人 托管账户发生的银行结算费用 开户费 账户管理费等银行费用, 由托管人直接从托管账户中扣划, 无须管理人出具划款指令 除此情形外, 托管账户内其他资金的划付均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付 9.4 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 托管人在履行监督职能时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人改正 9.5 托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序托管人发现管理人发送的指令违反 实施细则 和本合同或其他有关法律的规定, 不予执行, 并应及时通知管理人纠正, 管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对托管人发出回函确认, 由此造成的损失由管理人承担 9.6 管理人撤回指令的处理程序管理人撤回已发送至托管人的有效指令, 须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认, 托管人收到说明函并得到确认后, 将撤回指令作废 ; 如果托管 19

20 人在收到说明函并得到确认时该指令已执行, 则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任 9.7 更换被授权人的程序管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知, 同时电话通知托管人, 资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的, 则通知应当自资产托管人收到该通知的下一个交易日生效 管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人, 正本与传真件不一致的, 以传真件为准 更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的人员发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 管理人不承担因托管人执行该指令而造成的损失和责任 9.8 数据传输 管理人 T 日从证券交易所和登记结算公司收到交易数据和清算数据后, 应拆分出本委托资产相关的交易数据和清算数据, 并于当日发送至托管人处, 发送方式包括专线连接 电话拨号 电子邮件 人工等, 本委托资产的场内交易数据的传输方式由管理人和托管人协商确定 因证券交易所或中国证券登记结算公司的原因而造成数据延迟发送的, 管理人须及时电话通知托管人, 并在收到数据后及时发送至托管人, 最迟于 T+1 日上午 9:00 前将数据发送托管人 如上述传输系统故障, 资产管理人通过电子邮件形式将交易数据加密打包后发送至资产托管人指定电子邮箱 管理人定期将资金股份余额对账单及代销开放式基金份额汇总查询单传真给托管人, 以便托管人进行对账 管理人 托管人方分别指定专人负责数据的传输和接收, 确保交易数据的安全性和保密性 任何一方数据传输人员发生变更时, 须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方, 且在另外一方确认之后变更正式生效 变更通知书中必须说明变更时间 人员 事项等 管理人须保证交易数据的准确性 完整性 真实性 ( 但因交易所 登记结算公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的除外 ) 管理人应保证及时提供交易数据, 使托管人能够及时完成会计核算 估算 清算 监督职能 管理人发送场内交易数据必须包括但不限于以下文件 : 20

21 上交所 : 过户库 Gh+ 日期.dbf 上海中登 : 证券变动库 Zqbd+ 日期.dbf 证券余额对账 zqye+ 日期.dbf 结算明细库 jsmx+ 日期.dbf 深交所 : 深交所回报库 Sjshb+ 日期.dbf 深圳中登 : 深交所股份库 Sjsgf+ 日期.dbf; 深交所对账库 Sjsdz+ 日期.dbf 深交所发行库 sjsfx+ 日期.dbf 以上数据仅限于本项目专用证券账户所对应的场内交易数据 管理人在本资产管理合同生效后 3 个工作日内以书面形式向托管人 委托人告知管理人在上交所和深交所的交易席位号 交易品种的费率表 佣金收取标准等 若协议期间交易席位号变动或涉及费率变动, 则管理人应在新交易席位或费率变动生效前 2 个工作日书面告知托管人 委托人 9.9 证券交易的资金清算与交割 证券交易资金的清算 (1) 管理人负责办理本委托资产投资于证券发生的所有场内交易 ( 或代销的场外开放式基金 ) 的清算交割及场外交易实施 ; 托管人负责按照管理人划款指令办理本委托资产的所有场外交易的资金清算 (2) 本委托资产交易所证券投资的清算交割, 由管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理 (3) 本合同结束前, 托管人应根据管理人的指令通过 第三方存管 平台或托管人营业机构柜台, 将证券资金账户余额划入托管账户 场内交易的资金结算 (1) 本委托资产需要 T 日银证 ( 银期 ) 时, 管理人应提前 2 个小时但最晚不超过 T 日 14:00 向乙方发送准确无误的划款指令, 并确保头寸充足 若本委托资产确需在 T 日 14:00 之后办理银证 ( 或银期 ) 的, 在收到管理人出具的划款指令后, 管理人和托管人双方尽量依据银行划款流程办理, 但由于时间或其他不可控因素导致资金调拨失败并造成损失的, 托管人不承担由此造成的损失 (2) 对于要求 T+1 日入金的指令, 管理人应于 T+1 日 10:00 前向托管人出具准确无误的划款指令, 托管人在收到准确无误的指令后于 T+1 日 14:00 之前执行完毕 (3) 管理人应确保期货 ( 或证券 ) 结算账户内的资金充足, 对于管理人出具的不满足上述资金充足条件且不能满足场内资金结算需要的入金指令, 托管人有 21

22 权不予执行 (4) 银证转账仅通过第三方存管系统 ( 即银证 ) 进行 如因系统故障 证券公司的参数设置有误 余额不足或其他不可抗力的原因导致无法进行资金划拨, 托管人不承担由此造成资金损失的责任 (5) 托管人仅依据管理人划款指令进行资金划拨, 托管人不对划出托管账户后的资金进行保管, 由此造成的损失托管人不承担责任 托管人根据管理人提供的 T 日交易数据计算清算结果以及管理人提供的资金股份余额对账单进行核对, 并每日与管理人提供的证券资金账户对账单进行核对 管理人 托管人双方核对每个工作日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理 : (1) 当日证券清算差异小于 1.00 元的, 先不查差异原因, 以管理人提供的对账单为准, 待查明原因后进行调账处理 ; (2) 当日证券清算差异大于 ( 含等于 )1.00 元的, 托管人发现问题后即刻通知管理人, 与管理人立即逐笔核对交易明细并查明差异原因, 如是托管人差错, 则托管人自行调整, 并将结果通知管理人 ; 如是管理人差错, 则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管人 场外交易清算 (1) 管理人负责场外交易的实施, 托管人负责场外交易资金的收付 (2) 场外交易付款 : 若管理人拟在 T 日进行场外交易 支付费用, 管理人应向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件 收到上述划款指令和文件后, 托管人有权将相关资金自证券资金账户划入托管账户 上述划款完成后, 托管人再根据管理人的场外交易划款指令, 进行场外交易清算划款 支付费用等 场外交易划款指令的内容应该包括收款人 开户行 账号 金额 划款方式 用途 预留印鉴 签字 日期和其他需要载明的事项 对于管理人的划款指令, 托管人应对其表面一致性进行审核, 若不违反法律 法规及本合同规定, 应按照划款指令的要求及时执行, 不得延误 管理人应为托管人执行划款指令留出必要时间, 如指令中要求最迟划拨时间小于二小时的, 托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨, 但不保证资金划拨成功 结算方式支付结算按中国人民银行 中国银监会的有关规定办理 22

23 9.9.5 资金划拨管理人的资金划拨指令, 托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 如管理人的资金划拨指令有违法 违规的或超头寸, 托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令, 若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令, 托管人应不予执行, 并报告给相关监管机构 资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第八条规定的程序办理 9.10 交易记录 资金和证券账目的对账对委托资产的资金 证券账目, 由管理人和托管人定期对账, 确保双方账账相符 9.11 可用资金余额的确认托管人按照与管理人约定的方式将托管账户的资金变动情况提供给管理人 第十条越权交易处理 10.1 越权交易的界定 越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为, 包括 :(1) 违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为 ;(2) 法律法规禁止的超买 超卖行为 管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理 从事证券投资 10.2 对越权交易的处理 违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为 : 1 托管人对于越权交易, 发现管理人的划款指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行并立即要求管理人改正 ; 未能改正或者造成委托人委托资产损失的, 托管人应当及时通知委托人, 并报告相关监管机构 托管人发现管理人可能存在越权交易但难以明确界定时, 应立即报告委托人和管理人, 由三方协商确定 2 根据交易规则, 托管人只能在事后发现的越权交易, 托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告监管机构的义务后, 予以免责 3 管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易, 委托人和托管人有权随时 23

24 对通知事项进行复查, 督促管理人改正 管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 托管人应报告相关监管机构 超买 超卖行为 : 托管人在行使监督职能时, 如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒管理人, 由管理人负责解决, 由此给委托资产及托管人托管的其它财产造成的损失由管理人承担 如果因管理人原因发生超买行为, 管理人必须于 T+1 日上午 10:00 前准备好资金, 用以完成清算交收 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担, 所发生的收益归委托资产所有 第十一条委托资产的估值和会计核算 11.1 估值目的委托资产估值目的是为了准确 真实地反映委托资产相关金融资产和金融负债的公允价值, 并为委托资产份额的参与和退出等提供计价依据 11.2 资产净值计算 复核的依据 时间和程序 : 资产净值是指资产总值减去负债后的价值, 资产净值的计算保留到小数点后两位, 小数点后第三位四舍五入 委托资产份额净值等于计算日资产净值除以计算日委托资产份额总额 委托资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 管理人实行每个交易日 (T 日 ) 对委托资产进行估值制度, 管理人在 T+1 日对 T 日净值进行计算, 并在估值核对日 ( 估值核对日为每月最后一个交易日 ) 次工作日对估值核对日的估值结果进行核对 管理人应于约定的估值核对日计算并将加盖管理人公章或业务专用章的估值核对结果发送给托管人 托管人对计算结果复核确认后将加盖托管人公章或业务专用章的估值核对结果发送给管理人, 由管理人提交委托人 11.3 估值方法 : 估值依据及原则估值应符合本合同 证券公司客户资产管理业务估值方法指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处 24

25 理 管理人 托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得 对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值 估值的基本原则 : 1 对存在活跃市场的投资品种, 如估值日有市价的, 应采用市价确定公允价值 估值日无市价, 但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的, 应采用最近交易市价确定公允价值 如估值日无市价, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件, 应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价值 有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的, 应对最近交易的市价进行调整, 确定公允价值 2 对不存在活跃市场的投资品种, 应采用市场参与者普遍认同, 且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值 运用估值技术得出的结果, 应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格 采用估值技术确定公允价值时, 应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数, 并应通过定期校验, 确保估值技术的有效性 3 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的, 管理人应根据具体情况与托管人进行商定, 按最能恰当反映公允价值的价格估值 具体投资品种估值方法 1 交易所上市 交易品种的估值交易所上市股票 基金以收盘价估值 2 交易所发行未上市品种的估值非公开发行有明确锁定期的股票, 按证监会计字 [2007]21 号 关于证券投资基金执行 < 企业会计准则 > 估值业务及份额净值计价有关事项的通知 中附件所约定的 非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法 来确定公允价值 交易所认购的未上市基金, 以场外公布的该基金最近一个交易日基金份额净值估值 3 交易所停止交易等非流通品种的估值 因持有股票而享有的配股权采用估值技术确定公允价值 25

26 4 场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值, 估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的, 以此前最近一个交易日基金份额净值估值 货币基金以成本估值, 每日按前一交易日的万份收益计提红利 5 同一品种同时在两个或两个以上市场交易的, 按该品种所处的市场的估值方法估值 6 银行存款 回购交易以成本列示, 按商定利率在实际持有期间内计提利息 7 相关法律法规以及监管部门另有新规定的, 从其规定 11.4 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 因此, 就与委托资产有关的会计问题, 本委托资产的会计责任方是管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人对资产净值的计算结果为准, 如因管理人估值错误给委托人造成损失的, 由管理人承担相应的赔偿责任 11.5 估值错误的处理 估值错误的处理程序 : 当委托资产估值出现错误时, 管理人和托管人应立即通知对方, 共同查明原因, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的 0.5% 时, 管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人 估值错误的处理方法 : 1 管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认, 但因资产估值错误给资产委托人造成损失的, 由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任 2 如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果, 虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时, 为避免不能按时披露委托资产净值的情形, 以管理人的计算结果对外披露, 由此给资产委托人和委托资产造成的损失, 托管人予以免责 3 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 4 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 管理人和托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的委托资产估值错误, 管理人和托管人可以免除赔偿 26

27 责任 但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 11.6 暂停估值的情形 1 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2 因不可抗力或其他情形致使管理人 托管人无法准确评估委托资产价值时 ; 3 中国证监会认定的其他情形 11.7 资产账册的建立 : 管理人和托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立地设置 登录和保管本资产的全套账册, 对相关各方各自的账册定期进行核对, 互相监督, 以保证资产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 以管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 管理人和托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 第十二条委托资产的会计核算 12.1 会计政策 : 本项委托资产的会计年度为每个公历年度 1 月 1 日至 12 月 31 日 记账本位币为人民币, 记账单位为元 委托资产的会计核算参照 证券投资基金会计核算业务指引 执行 12.2 会计核算方法 : 管理人 托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定, 对委托资产单独建账 独立核算 管理人 托管人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算 报表编制等进行核对 第十三条托管人对管理人的投资监督 13.1 托管人对管理人的投资行为行使监督权 : 27

28 托管人对下述资产投资范围 投资组合比例 投资限制等事项进行监督 对于管理人按照相关法律法规以及本合同约定投资范围 投资组合比例 投资策略 投资限制等进行投资管理所导致的相关后果, 托管人不承担责任 托管人的交易监督义务以 投资交易监督事项表 ( 见附件十一 ) 为准 委托资产投资范围为 : 1 股票( 仅限于标的股票, 可以通过包括但不限于二级市场竞价交易 大宗交易 协议转让 参与认购非公开发行的股份 参与认购配股等方式 ); 2 现金 银行存款( 包括银行活期存款 银行定期存款和银行协议存款等各类存款 ) 货币市场基金等现金类金融产品 托管人对委托资产的投资限制的监督自委托资产运作起始日起开始 投资交易监督事项表 变更时, 资产管理人应已与托管人协议一致, 并在新 投资交易监督事项表 启用前 3 个工作日提交扫描件 委托人确认, 托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据信息, 合规投资的最终责任在管理人 托管人对这些机构信息的准确性和完整性不做任何担保 暗示或表示, 并且对由于上述机构提供的信息的真实性 准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人以外的因素致使资产管理计划投资不符合 投资监督事项表 约定内容的, 资产管理人应在 10 个交易日进行调整, 以达到标准 如因停牌等原因致使本资产管理计划无法在 10 个交易日内调整完毕的, 资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整 13.2 托管人发现管理人违规情况时的通知方式为邮件 电话或书面通知 托管人发现管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 不予执行, 应当及时通知委托人, 并通知管理人限期纠正, 管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式向托管人进行解释或举证, 由此造成的损失由管理人承担 托管人发现管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 应立即报告委托人 委托人在合理时间内予以答复的, 托管人按委托人的答复执行 ; 委托人在合理时间内未予以答复的, 托管人视同委托人认可管理人的行为 28

29 在限期内, 托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促管理人改正 管理人 对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 托管人应通知委托人, 并报告相 关机构 第十四条委托资产管理业务的费用与税收 14.1 根据有关法律法规及相应合同协议的规定, 可以按实际支出金额列入或摊入委托资产管理业务当期费用的种类 : 管理人的管理费 ; 托管人的托管费 ; 委托资产划拨支付的费用 ; 委托资产的证券交易费用 ; 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 14.2 费用计提方法 计提标准和支付方式 : 管理人的管理费委托资产管理费的年费率为 0.17%, 计算方法如下 : 每日计提的管理费 = 前一日委托资产净值 管理费年费率 /365 管理费的支付方式 : 委托资产管理费自资产运作起始日起, 每日计提, 按季支付 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人于每季度末月结束后五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人 如账户内无足额现金等原因致使管理费无法支付的, 托管人和管理人可协商调整管理费的支付日期 托管人的托管费委托资产托管费的年费率为 0.03%, 计算方法如下 : 每日计提的托管费 = 前一日委托资产净值 托管费年费率 /365 托管费的支付方式 : 委托资产托管费自资产运作起始日起, 每日计提, 按季支付 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人于每季度末月结束后五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人 29

30 如账户内无足额现金等原因致使托管费无法支付的, 托管人和管理人可协商调整托管费的支付日期 管理人的业绩报酬本定向计划不收取业绩报酬 不列入委托资产管理业务费用的项目管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用 其他费用 : 除交易手续费 印花税 管理费 托管费之外的资产管理计划成立后的费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入费用, 从资产管理计划资产中支付 委托资产和委托人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务 本定向计划运营过程中发生的增值税应税行为须按相关规定缴纳增值税的, 该增值税款由定向计划委托资产承担并由管理人从定向计划委托资产中提取并根据相关法律法规支付 如法律法规对上述增值税事宜另有具体规定的, 从其规定 第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使 委托人应自行行使委托资产投资于证券所产生的权利, 管理人及托管人应提 供必要的协助 ; 如委托人选择授权管理人代为行使上述权利的, 管理人与委托人 托管人应另行协商签订补充协议予以确定 第十六条报告义务 16.1 向委托人提供的报告 年度报告 : 管理人应当在每年结束后两个月内, 编制完成年度报告并经托管人复核, 向委托人披露投资状况 投资表现等信息 管理人在年度报告完成当日, 将有关报告提供托管人复核, 托管人在收到后 20 个工作日内复核, 并将复核结果书面通知管理人 自委托资产运作起始日到自然年度年末不到 3 个月的, 管理人不提供年度报告 30

31 季度报告 : 管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内, 编制完成季度报告, 经托管人复核后, 向委托人披露投资状况 投资表现等信息 管理人在季度报告完成当日, 将有关报告提供托管人复核, 托管人在收到后 10 个工作日内进行复核, 并将复核结果书面通知管理人 自委托资产运作起始日到最近自然季度季末不到 2 个月的, 管理人不提供季度报告 对账单 : 管理人应当在每月前 5 个工作日内以电子方式向委托人提供上月的委托资产对账单, 报告委托资产的变动情况, 确保委托人能够知悉其资产配置 净值变动 交易记录等相关信息 查询服务 : 委托人可在每月前 2 个工作日的非交易时段查询前一交易日 ( 不含当日 ) 所委托资产的配置状况 净值变动 交易记录等相关信息 16.2 向监管机构提供的报告 : 管理人 托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 第十七条资产管理合同的生效 变更与终止 17.1 本合同经委托人本人签字 ( 当委托人为机构时, 应由法定代表人或其授权代表签章并加盖公章或合同专用章 ) 管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表签字之日起成立 在任子行网络技术股份有限公司股东大会审议通过正式设立本次员工持股计划的前提下, 本合同自委托资产运作起始日起生效 ; 本合同生效日即为本定向项目成立日 17.2 本合同自生效之日起对委托人 管理人 托管人具有同等的法律约束力 17.3 本合同的有效期为 24 个月 经管理人 委托人 托管人协商一致, 本合同可展期 本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资产变现情况决定, 具体情况由管理人以书面形式通知委托人 托管人 在持股计划锁定期届满后, 当本资管计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资管计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本资管计划 17.4 委托人 管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 但是, 在任何情况下, 委托人 管理人 托管人不得通过签订补充协议 修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失, 否则该等条款在任何情况下都不发生效力, 任何一方不得依据该 31

32 等条款向管理人或托管人主张权利 17.5 本合同终止 解除的情形包括下列事项 : 经合同各方当事人协商一致决定终止的 ; 管理人被依法取消定向资产管理业务资格的 责令停业整顿 停业 ; 管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 托管人被依法取消该项理财托管资格的 ; 托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 委托人要求提前终止的 ; 本次员工持股计划锁定期届满后, 本定向计划全部委托资产均已变现, 管理人有权提前结束本资管计划 ( 除非委托人及管理人另有书面约定 ); 法律法规和本合同规定的其他情形 17.6 管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报相关监管机构备案 对本合同任何形式的变更 补充, 管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内报相关监管机构备案 在备案过程中, 如监管部门对合同条款提出异议, 应由各方根据监管部门意见另行协商修改本合同条款或另行签订补充合同予以修改 第十八条合同终止时资产清算和返还 18.1 资产清算主体管理人负责在合同终止后 5 个工作日内开始资产清算, 委托人 托管人应协助管理人进行必要的清算活动 18.2 资产的变现本定向项目终止后 ( 包括提前终止和到期终止 ), 委托资产仍有可流通非现金资产的, 在 5 个交易日内 ( 含合同终止日当日 ) 由管理人根据委托人的变现指令进行变现处理, 或者由管理人按届时资产现状向委托人移交 ; 委托资产持有的流通受限证券, 自限制条件解除日起 ( 含解除当日 )3 个交易日内完成变现, 或者由管理人按届时资产现状向委托人移交 若本定向项目在终止之日有未能变现的资产, 则管理人视资产的不同状况, 按照相关法律规定的方式向委托人移交, 或者将未变现资产以资产现状形式转让给委托人 资产移交或转让完成后, 管理人资产管理相关全部义务结束, 委托人 32

33 应予以配合 18.3 出具清算报告 管理人应于合同终止日后的 7 个工作日内编制清算报告, 并提供给托管人, 托管人于收到后 5 个工作日内完成复核并发送管理人, 由管理人向委托人提交 管理人向委托人提交清算报告后 2 个工作日内委托人未提出书面异议的, 表示委托人接受此报告, 管理人 托管人将照此执行 清算报告包括下列事项 : 1 委托资产债权 债务委托资产债权主要包括银行存款利息 备付金利息 保证金利息等, 银行存款利息于托管账户注销时结清, 备付金利息 保证金利息于季度结息日由中国结算支付 委托资产债务主要包括应付管理费 托管费 券商佣金 中债账户维护费 结算费用 外汇中心交易费用 银行费用等 清算过程产生的费用由委托人承担 除交易所 登记结算机构 开户银行等自动扣缴的费用外, 所有债务清偿由管理人向托管人出具指令, 由托管人复核后办理支付 原则上委托资产债务清偿应于合同终止后 30 个工作日内完成 管理费 托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提, 对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提 合同终止后按合同相关条款约定可继续计提管理费 托管费的, 按合同约定执行 2 合同终止日下一个月备付金 下一季度交易保证金调整数视合同终止日当月 当季度的交易量而定, 调整数以中国结算数据为准 18.4 委托资产支付 委托资产首期清算款委托人 管理人 托管人对清算报告无异议后, 预提足够的清算备用资金后向委托人支付首期清算款 管理人向托管人出具划款指令, 托管人复核无误后, 向委托人支付首期清算款 若委托资产后续清算, 出现账面剩余资产不足以支付相关负债的, 委托人有义务于收到管理人 托管人联合发出的收款通知后当日将款项补足, 所补款项以本产品财产为限 支付剩余委托资产 33

34 委托资产债权 债务结清后, 管理人向托管人出具划款指令, 托管人复核无误后, 向委托人支付所有剩余财产 18.5 委托资产相关账户销户管理人在非现金类资产变现完毕 相关权益结清后 15 个工作日内完成相关账户注销 附 : 账户销户参考时间表, 实际情况有变动的以实际情况为准 账户类别销户条件销户最长完成时间 交易所股东账户银行间债券账户场外开放式基金账户银行存款账户 账户内资产全部变现, 结清权益, 撤销上海指定交易账户内资产全部变现, 结清权益, 缴清费用账户内基金资产全部变现, 结清权益清算事项完成, 上一结息日至销户日利息结清 前述事项完成后可申请销户前述事项完成后可申请销户前述事项完成后可申请销户完成所有资产变现后 2 个季度 第十九条文件档案的保存 19.1 在本合同有效期内及终止后二十年, 合同三方当事人各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证 记账凭证 账册 交易记录和各项合同 19.2 管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度, 妥善保管定向资产管理业务的合同 客户资料 交易记录等文件 资料和数据, 不得隐匿 伪造 篡改或销毁 上述文件 资料和数据的保存期限不得少于二十年 第二十条违约责任和免责条款 20.1 管理人 托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规规定或者本合同约定, 给委托资产或者委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 但是发生下列情况的, 当事人可以免责 : 不可抗力 : 是指本合同任一方所不能预见 不能避免并不能克服的, 34

35 阻碍其履行本合同义务的事件, 包括但不限于国家法律法规 重大政策和监管机构规定的改变或调整 有关交易所或登记结算公司及银行的系统发生故障 战争 自然灾害 突发性公共事件等 ; 管理人和 / 或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等 托管人对于不在其能控制范围内的委托资产中债券 证券等有价证券等实物的毁损造成的损失 20.2 合同当事人违反本合同, 给其他当事人造成经济损失的, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方违约的情况下, 本合同能继续履行的, 应当继续履行 20.3 本合同当事一方造成违约后, 其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 第二十一条争议的处理 21.1 本合同受中国法律管辖, 并按中国法律解释 21.2 对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁, 仲裁地点为深圳 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由被仲裁裁决认定就所仲裁争议承担主要责任一方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护委托人的合法权益 第二十二条其他事项 22.1 如将来中国证监会或其它相关监管机构对定向资产管理合同的内容与格 式有其他要求的, 委托人 管理人和托管人应立即展开协商, 根据中国证监会或 其它相关监管机构的相关要求修改本合同的内容和格式 35

36 22.2 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解 决 22.3 本合同一式六份, 当事人各执二份, 同时以电子形式向相关机构备案 36

37 ( 此页无正文, 为国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划资产管理合同之签署页 ) 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失 委托人 : 任子行网络技术股份有限公司 ( 代表任子行网络技术股份有限公司第一 期员工持股计划 ) 法定代表人 ( 机构适用 ): 管理人 : 国信证券股份有限公司 法定代表人或授权代表 : 托管人 : 中信银行股份有限公司深圳分行 负责人或授权代表 : 签署日期 : 37

38 附件一 : 定向资产管理业务风险揭示书尊敬的客户 : 在证券市场中, 进行风险交易, 可能会获得较高的投资收益, 但是同时也存在较大的证券投资风险 为使您更好地了解定向资产管理业务的风险, 根据法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 提供本风险揭示书, 请认真详细阅读, 慎重决定是否参与定向资产管理业务 特别提示 : 1 本公司郑重提醒投资者, 应当根据自身的经济实力和风险承受能力认真考虑是否参与定向资产管理业务 2 本公司郑重提醒投资者, 没有只涨不跌的市场, 也没有包赚不赔的投资 投资者应该理解并牢记证券投资 买者自负 原则, 防止不顾一切 盲目投资的非理性行为, 并提醒在投资者做出投资决策后, 所有的风险由投资者自行承担 3 本公司郑重提醒投资者, 对于新出现的定向资产管理业务, 在投资之前, 投资者应充分了解该业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并认真听取本公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解, 审慎评估自身经济状况和财务能力, 确信自己做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与新出现的定向资产管理业务而遭受难以承受的损失 4 本公司郑重提醒投资者, 不得参与任何非法的证券活动, 投资者参与非法的证券活动不受法律保护, 因参与非法的证券活动受到的损失, 由投资者自行承担 5 本公司郑重提醒投资者, 在参与定向资产管理业务之前, 必须了解证券公司是否依法设立, 并具有开展定向资产管理业务资格 6 本公司郑重提醒投资者, 通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时, 应由投资者自行履行法律 行政法规和中国证监会规定的公告 报告 要约收购等义务, 并自行承担未及时履行义务的法律责任 7 本公司郑重提醒投资者, 本公司任何员工均无权以个人名义从事受托理财 资金拆借 全权代理 对外担保及任何类似的业务, 请切忌勿与本公司任何员工私下签订任何形式的该类业务协议或者任何形式的保本息承诺 38

39 本公司不承担由此引起的任何法律责任, 投资者将自行承担相应经济与法律风险 一 了解定向资产管理业务, 区分风险收益特征定向资产管理业务是指证券公司接受单一客户委托, 与客户签订合同, 根据合同约定的方式 条件 要求及限制, 通过客户的账户管理客户委托资产的活动 定向资产管理业务的投资范围包括股票 债券 证券投资基金 集合资产管理计划 央行票据 短期融资券 资产支持证券 金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种 不同的定向资产管理业务因客户投资目的与需求不同, 会采取不同的投资策略与资产配置方式, 从而产生不同的风险收益特征 二 了解定向资产管理业务风险定向资产管理业务面临包括但不限于以下风险 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格受到经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致委托资产收益水平变化, 产生风险, 主要包括 : 1 政策风险因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 导致市场价格波动而产生风险 2 经济周期风险随经济运行的周期性变化, 证券市场的收益水平也呈周期性变化 委托资产投资于债券与上市公司的股票, 收益水平也会随之变化, 从而产生风险 3 利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动 利率直接影响着债券的价格和收益率, 影响着企业的融资成本和利润 委托资产投资于债券和股票, 其收益水平会受到利率变化的影响 4 上市公司经营风险上市公司的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 如果委托资产所投资的上市公司经营不善, 其股票价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 使委托资产投资收益下降 虽然委托资产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险, 但不能完全规避 39

40 5 信用风险主要是指债务人的违约风险, 若债务人经营不善, 资不抵债, 债权人可能会损失掉大部分的投资, 这主要体现在企业债中 6 购买力风险委托资产的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使委托资产的实际收益下降 7 债券收益率曲线风险债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险, 单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在 8 再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响, 这与利率上升所带来的价格风险 ( 即前面所提到的利率风险 ) 互为消长 具体为当利率下降时, 委托资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时, 将获得比之前较少的收益率 9 税收风险委托资产和委托人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务 本定向计划运营过程中发生的增值税应税行为须按相关规定缴纳增值税的, 该增值税款由定向计划委托资产承担并由管理人从定向计划委托资产中提取并根据相关法律法规支付 如法律法规对上述增值税事宜另有具体规定的, 从其规定 10 技术风险在托管人履行投资监督义务过程中, 因为交易习惯或者现有的技术等条件所限, 托管人事实上可能难以及时 有效履行合同约定的投资监督义务 委托人在签订本合同时以充分知悉该风险, 并完全理解和接受可能由改风险导致出现的经济损失 ( 二 ) 流动性风险委托资产要随时应对委托人提取委托资产, 如果委托资产不能迅速转变成现金, 或者变现为现金时使委托资产净值产生不利的影响, 都会影响委托资产运作和收益水平 尤其是在委托人大额提取委托资产时, 如果委托资产变现能力差, 可能会产生委托资产仓位调整的困难, 导致流动性风险, 可能影响委托资产收益 ( 三 ) 管理风险 40

41 在委托资产管理运作过程中, 管理人的研究水平 投资管理水平直接影响委托资产收益水平, 如果管理人对经济形势和证券市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响委托资产的收益水平 ( 四 ) 信用风险信用风险指以信用关系规定的交易过程中, 交易的一方不能履行给付承诺而给另一方造成损失的可能性 本项目可能因债务主体的违约或场外交易对手的违约而遭受损失 ( 五 ) 正回购风险本项目进行债券正回购, 可能增加资产净值的波动以及产品的流动性管理压力 正回购因其杠杆性可能放大投资的损失, 委托人应知悉其风险 正回购期限安排的不合理也可能带来连锁不利反应, 出现非理性变现或违约带来质押券被处置的风险, 从而对委托资产造成损失 ( 六 ) 特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 ( 七 ) 其它风险 1 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致委托资产的损失 ; 2 金融市场危机 行业竞争 代理商违约 托管人违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致委托人利益受损 ( 八 ) 本定向项目特有风险 1 本定向项目资产配置失误的风险本定向项目将根据委托人的投资指令配置资产, 可能会出现资产配置失误的情况, 从而给投资者带来较大的损失 同时, 本定向项目投资的股票限定为合同相关条款约定的单一股票, 由于投资单一股票而无法分散风险, 因此委托人面临标的股票价格波动所造成的特定风险 2 委托人提供的查询服务限制的相关风险根据合同约定, 委托人可在每月前 2 个工作日的非交易时段查询前一交易日 ( 不含当日 ) 所委托资产的配置状况 净值变动 交易记录等相关信息 如委托人未按照该规定期间查询, 可能会面临无法按照意愿查询的风险 3 委托资产提取受限的风险 41

42 根据合同约定, 当委托资产净值少于 100 万元人民币时, 委托人不得提取委托资产 ; 当委托资产净值高于 100 万元人民币时, 委托人经与管理人 托管人协商一致后可以提取超出 100 万元人民币的部分委托资产, 但应提前至少十个工作日以书面形式通知管理人 如委托人未按照该等规定要求提取委托资产, 可能会面临无法按照意愿提取委托资产的风险 4 如委托人所代表的的员工持股计划中包括上市公司董监事 高管或大股东, 委托人应根据相关法律 法规及监管机构的规定履行相应的信息披露 报告 要约收购等义务, 否则, 委托人可能会被追究相关法律责任 5 锁定期的风险本定向项目所投资的股票具有锁定期, 锁定期自上市公司公告相应股票登记至本定向计划名下之日起算, 后续因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦遵守上述股份锁定安排 锁定期内不得买卖相应股票, 本定向计划资产在锁定期内不能转变成现金, 锁定期内的盈利均为浮盈, 无法及时实现 锁定期解除后可能会面临市场下跌的情形, 从而造成投资者损失 6 本定向计划提前终止的风险如发生本合同第十七条约定的终止情形导致本定向计划提前终止, 则委托人面临本定向计划提前终止从而投资收益遭受不利影响的风险 7 违反陈述 保证或承诺从而造成本定向计划被提前终止的风险根据本合同约定, 若委托人违反本合同第二条的相关陈述 保证或承诺, 管理人有权向相关监管机构进行报告, 并在本次员工持股计划锁定期届满后, 对于本定向计划持有的全部资产进行强制变现, 提前终止本定向计划 因此, 如发生该等情形, 则委托人面临由于定向计划持有股票被强制变现 定向计划提前终止从而遭受损失的风险 鉴此, 请委托人特别注意本合同第二条的相关陈述 保证及承诺, 确保遵守该等条款约定的义务 ( 九 ) 本定向计划买卖约定股票受敏感期等时间限制的风险根据本合同约定, 本定向计划在合同约定的信息敏感期不得买入 卖出约定股票, 鉴此, 委托人面临定向计划买卖约定股票受到一定时间限制, 从而投资收益受到不利影响的风险 三 了解自身特点, 选择参与适当的定向资产管理业务客户在参与定向资产管理业务前, 应综合考虑自身的资产与收入状况 投资 42

43 经验 风险偏好, 与管理人共同制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务 由上可见, 参与定向资产管理业务存在一定的风险, 您存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 ; 管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务的所面临的全部风险和可能导致客户资产损失的所有因素 投资者在参与定向资产管理业务前, 应认真阅读并理解相关业务规则 定向资产管理合同及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失 定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担, 管理人和托管人不以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 市场有风险, 入市需谨慎! 特别提示 : 客户在本风险揭示书上签字, 表明客户已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险 客户保证 : 本人同意本 风险揭示书 是 定向资产管理合同 的组成部分 本人对 风险揭示书 中的内容已经充分阅读和理解, 愿意自行承担从事定向资产管理业务所发生的任何风险和损失 如发生任何风险和损失, 本人保证, 不追究证券公司任何责任 特此声明 客户 : ( 签字及 / 或盖章 ) 签署日期 : ( 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字 ) 43

44 附件二 : 管理人业务联系表暨 划款指令 授权书 ( 表样 ) 管理人 : 国信证券股份有限公司 ( 公章 ) 以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限 业务往来用章 : 划款指令 有效印章的预留印鉴 : 岗位姓名分机传真电话电子邮箱 业务联系协调人罗思媚 luosim@guosen.com.cn 估值对账 划款 指令经办 数据 传输 估值对账 划款 指令复核 数据 传输 数据接收指定邮箱 : 44

45 附件三 : 托管人业务联系表 ( 表样 ) 托管人 : 中信银行股份有限公司深圳分行 ( 公章 ) 以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限 业务往来用章 : 岗 位 姓名 直线 传真电话 手 机 邮箱 业务协调人 康敏金 kangminjin_sz@citicbank.com 数据接收 45

46 附件四 : 委托人业务联系表 ( 表样 ) 委托人 : 任子行网络技术股份有限公司 ( 公章 ) 以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限 业务往来用章 : 岗位姓名电话传真电话手机 协调人 资金管理 项目估值 46

47 附件五 : 提取委托资产通知书 ( 表样 ) 提取委托资产通知书 ( 表样 ) 尊敬的管理人 托管人 : 本委托人将于年月日之前提取委托资产 份 所提取的委托资产以年月日 ( 提取申请开放日 ) 单位净值进行计算和确认 按照定向资产管理合同的规定, 管理人请于收到本通知书当日将 回执 回传委托人并与其通过电话确认收到 回执 传真件 委托人 ( 业务往来用章 ) 年月日 回执 ( 表样 ) 尊敬的委托人 : 本管理人确认已收悉委托人于年月日向我方发送的 提取委托资产通知书, 对通知书中所列委托资产的提取日期 提取申请开放日 提取份额等事项无异议 本管理人将于年月日之前向委托人返还上述金额的委托资产 本次提取申请开放日 ( 年月日 ) 的委托资产单位净值为 : 元 ; 本次提取的委托资产为元 ; 本次提取的委托资产单位份额数于年月日从委托资产总份额中扣减 管理人 ( 业务往来用章 ) 年月日 47

48 附件六 : 追加委托资产通知书 ( 表样 ) 尊敬的管理人 托管人 : 追加委托资产通知书 ( 表样 ) 本委托人将于年月日之前追加委托资产 元 所提取的委托资产以年月 日 ( 提取申请开放日 ) 单位净值进行计算和确认 按照定向资产管理合同的规定, 管理人请 于收到本通知书当日将 回执 回传委托人并与其通过电话确认收到 回执 传真件 委托人 ( 业务往来用章 ) 年月日 回执 ( 表样 ) 尊敬的委托人 : 本管理人确认已收悉委托人于年月日向我方发送的 追加委托资产通知书, 对通知书中所列委托资产的追加日期 追加申请开放日 追加金额等事项无异议 本次追加申请开放日 ( 年月日 ) 的委托资产单位净值为 : 元 ; 本次追加前委托人持有的委托份额为份 ; 本次追加资金对应的委托份额为份 ; 本次追加后委托人共持有委托份额份 ; 本次追加的委托资产于年月日计入委托资产 管理人 ( 业务往来用章 ) 年月日 48

49 附件七 : 委托资产参数 委托人 委托资产金额人民币万元整, 以到账金额为准 委托期限 12 个月 结算方式 管理费 托管费 0.17%/ 年 0.03%/ 年 最低追加金额人民币 10 万元 ( 以 10 万元的整数倍增加 ) 委托人资金账户委托人证券账户 ( 上海 ) 委托人证券账户 ( 深圳 ) 49

50 附件八 : 委托资产起始运作通知书 任子行网络技术股份有限公司 / 中信银行股份有限公司深圳分行 : 根据签署的 国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ( 合同编号 : (DX) 国信 - 任子行员工持股 1 号 ), 中信银行股份有限公司深圳分行担任本委托资产的资产托管人, 我司担任本委托资产的管理人 年月日, 资产委托人已将初始委托资产转入本委托资产开立的托管专户中, 本委托资产已具备正式投资运作的条件 请贵托管人收到本通知后, 向本管理人签章确认已收悉本通知, 托管人签收的当日, 作为委托资产起始日 具体内容如下 ( 委托资产已按公允价值全部转换为相对金额 ): 委托资产种类现金 : 股票 : 合计金额 : 金额元元元 管理人 ( 业务往来用章 ) 年月日 回执 国信证券股份有限公司 : 本资产托管人向资产管理人确认已收悉 委托资产起始运作通知书, 对通知中所列初始委托资产的金额 数量等事项无异议 同时, 本资产托管人确认, 托管人签收的当日作为委托资产起始日 托管人 ( 业务往来用章 ) 年月日 50

51 附件九 : 投资指令 ( 样本 ) 投资指令 编号 : 国信证券股份有限公司 : 本委托人委托贵司买入 / 卖出 任子行网络技术股份有限公司 股份 ( 代码 : ), 数量为 : 买入/ 卖出期间为 : 年 月 日至 年 月 日; 买入 / 卖出的价格区间为 : 元至元 本委托人承诺本投资指令符合合同编号为 (DX) 国信 - 任子行员工持股 1 号 的 国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划资产管理合同 的相关规定 年月日 委托人 51

52 附件十 : 国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划 划款指令 年月日单位 : 元编号 : 付款户名 : 收款户名 : 付款账号 : 收款账号 : 开户行 : 开户行 : 大写金额 : 小写金额 : 用途及备注 : 管理人经办人 : 管理人复核人 : 管理人预留印鉴盖章处 : 托管人经办人 : 托管人复核人 : 托管人审批人 : 重要提示 : 接此通知后, 应按照指令立即划款 52

53 附件十一 : 投资交易监督事项表 ( 样表 ) 投资交易监督事项表 序号监督内容监控计量方式 1 仅限于投资标的股票 0-100% 2 现金类金融产品 0-100% 注 : 本监督事项内容与标准为托管银行实施监督职能的基本依据 如果投资品种和监督比例需要调整, 必须经过托管人确认后执行 发生被动超标时, 资产管理人应在十个工作日内进行调整, 以达到规定的投资比例限制要求 53

54 附件十二 : 专用清算账户及资金划拨专用账户 托管账户 户 名 : 国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划 账号 : 开户银行 : 大额支付行号 : 委托人账户户名 : 账号 : 开户银行 : 大额支付行号 : 托管费收入账户 户 名 : 待处理托管业务收益款项 账号 : 开户银行 : 中信银行深圳分行 大额支付号 : 管理费收入账户 户 名 : 国信证券股份有限公司 账号 : 开户银行 : 工行深圳深港支行 54