声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 1 辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系辽宁奥克化学股份有限公司依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规

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霞时
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1 辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要二〇一五年五月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 1 辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系辽宁奥克化学股份有限公司依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定 2 本计划( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本员工持股计划委托广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司管理本员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让控股股东奥克集团股份公司所持奥克股份股票或通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 3 本员工持股计划的参与对象应符合下列标准之一:(1) 公司及其控股子公司的正式入职工作满 5 年的员工 ;(2) 公司及其控股子公司的八岗等以上正式员工参与本员工持股计划的总人数不超过 300 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币 3,000 万元, 总份额不超过 3,000 万份, 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 5 以本员工持股计划的资金规模上限 3,000 万元和 2015 年 5 月 13 日公司股票收盘价除权除息后的价格元 / 股测算, 本员工持股计划购买和持有公司股票数量约为 277 万股, 不超过公司截至本草案公布之日公司股本总额 67,392 万股的 0.41%, 累计不超过公司股本总额的 10% 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买

3 情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 6 员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划存续期为 24 个月, 自本员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算 7 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本员工持股计划, 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 8 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

4 目录释义... 5 一员工持股计划的目的... 6 二基本原则... 6 三参与对象及确定标准... 6 四资金及股票来源... 7 五持有人情况... 8 六存续期和锁定期... 8 七管理模式... 9

5 释义除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称奥克股份公司本公司上市公司奥克股份股票公司股票标的股票员工持股计划本员工持股计划本计划员工持股计划( 草案 ) 持有人持有人会议管理委员会广发资管高级管理人员公司法证券法指导意见公司章程员工持股计划管理办法员工持股计划认购协议书中国证监会深交所登记结算公司元万元释义指辽宁奥克化学股份有限公司奥克股份普通股股票, 即奥克股份 A 股指辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划指辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 指参与本员工持股计划的公司员工指员工持股计划持有人会议指本次员工持股计划的管理委员会指广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司指奥克股份总经理副总经理财务总监董事会秘书和公司章程规定的其他人员指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见指辽宁奥克化学股份有限公司章程指辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划管理办法指辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司指人民币元万元

6 一员工持股计划的目的奥克股份依据公司法证券法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 制定了辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ), 并通过职工代表大会征求了员工意见公司部分董事监事高级管理人员和员工自愿合法合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现股东公司和个人利益的一致, 改善公司治理水平 ; ( 二 ) 健全公司长期有效的激励约束机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进公司长期持续健康发展二基本原则依法合规原则自愿参与原则风险自担原则三参与对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参与对象确定的依据本员工持股计划持有人系依据有关法律行政法规规章规范性文件及公司章程的相关规定而确定本员工持股计划的参与对象应在公司或公司的控股子公司工作, 领取薪酬并签订劳动合同, 且符合下列标准之一 : (1) 公司及其控股子公司的正式入职工作满 5 年的员工 ; (2) 公司及其控股子公司的八岗等以上正式员工符合上述标准的公司员工按照自愿参与依法合规风险自担的原则参加本次员工持股计划参与本员工持股计划的总人数不超过 300 人,, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 ( 二 ) 参与员工持股计划员工名单的核实公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实, 并将核实情

7 况在股东大会上予以说明公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规公司章程以及本员工持股计划出具意见四资金及股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币 3,000 万元, 总份额不超过 3,000 万份公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金持有人应当按员工持股计划认购协议书的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户未按时缴款的, 该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本计划 ( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本员工持股计划委托广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司管理本员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让控股股东奥克集团股份公司所持奥克股份股票或通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买本员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内通过大宗交易定向受让控股股东奥克集团股份公司所持奥克股份股票或通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 三 ) 本员工持股计划涉及的标的股票规模以本员工持股计划的资金规模上限 3,000 万元和 2015 年 5 月 13 日公司股票收盘价除权除息后的价格元 / 股测算, 本员工持股计划购买和持有公司股

8 票数量约为 277 万股, 不超过公司截至本草案公布之日公司股本总额 67,392 万股的 0.41% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准五持有人情况本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币 3,000 万元, 总份额不超过 3,000 万份其中奥克股份董事监事和高级管理人员出资万元, 其他员工出资不超过 2, 万元参与员工持股计划的公司董事监事高级管理人员姓名及认购金额股份数量, 及其他员工合计认购金额股份数量如下所示 : 序号持有人职务认购份额 ( 万份 ) 占本计划总份额的比例 1 朱建民董事长总裁 % 2 刘兆滨董事副总裁 % 3 董振鹏董事副总裁 % 4 孙玉德董事副总裁 % 5 宋恩军副总裁 % 6 李裕丰董事会秘书财务总监 % 董事监事高级管理人员合计 % 其他员工 ( 预计不超过 618 人 ) 2, % 合计 3, % 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准六存续期和锁定期 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自草案通过股东大会审议之日起计算 2 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本员工持股计划所持有

9 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 ( 二 ) 本员工持股计划购买标的股票的锁定期 1 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算 2 锁定期满后 6 个月内, 本员工持股计划将根据本计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日七管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划将委托广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司管理八公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过九员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法 :

10 1 存续期内, 持有人不得转让所持有本员工持股计划的份额 2 在标的股票锁定期内, 公司派发现金股利时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以在每个会计年度进行收益分配, 持有人按所持份额取得收益 3 标的股票锁定期届满后的存续期内, 管理委员会将陆续变现员工持股计划资产, 并将剩余资产按持有人所持份额进行分配 4 持有人所持有的员工持股计划份额不得为第三方提供质押担保 ( 二 ) 持有人发生职务变更丧失劳动能力退休死亡离职等情况的处置办法 1 职务变更持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更 4 死亡持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 5 离职 (1) 因持有人与公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的 ( 除持有人因丧失劳动能力退休而正当离职的情形之外 ), 终止其行使份额对应的持有人会议表决权, 但仍能享受每个会计年度获得的现金收益及员工持股计划终止后剩余资产的分配权 (2) 如持有人违反法律法规劳动合同或公司规章制度严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的, 或未与公司协商一致, 单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的, 终止其行使份额对应的

11 持有人会议表决权等持有人权益, 并不得取得离职日后每个会计年度的收益分配员工持股计划终止并清算后, 按其认购成本与份额对应的剩余资产孰低的原则分取剩余资产 6 其他情形除上文中所规定的情形外, 员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的, 由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置十员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经持有人会议批准及董事会审议通过, 本计划的存续期可以延长 4 本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产十一资产管理机构的选任管理协议的主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任公司选任广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并代表员工持股计划与广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司签订广发原驰奥克股份 1 号定向资产管理计划管理合同 ( 二 ) 资产管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 广发原驰奥克股份 1 号定向资产管理计划

12 2 类型: 定向资产管理计划 3 委托人: 辽宁奥克化学股份有限公司 ( 代表员工持股计划 ) 4 管理人: 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 5 托管人: 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 6 委托资产的保管与处分: (1) 委托资产独立于管理人托管人的固有资产, 并由托管人保管管理人托管人不得将委托资产归入其固有资产 (2) 管理人托管人因委托资产的管理运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产 (3) 管理人托管人应按照本合同的约定收取管理费托管费以及本合同约定的其他费用管理人托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结扣押和其他权利管理人托管人因依法解散被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 (4) 本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消非因委托资产本身承担的债务, 管理人托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 (5) 为充分保证委托资产的安全, 提高管理人对委托资产管理的效率与力度, 本委托资产采用托管人结算模式进行管理在该模式下, 托管人负责保管委托人的委托资产保管期间, 如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的, 按相关规定执行管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺, 不承担委托人的投资风险 7 管理期限: 本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限, 可展期也可提前终止 8 投资范围: 为实现员工持股计划的特定目的, 受委托人指定, 本委托资产主要投资于辽宁奥克化学股份有限公司的股票 ( 下称标的股票 ), 此外还可以投资于投资期限不超过 1 年的固定收益类资产, 以上两种资产的投资比例均

13 为 0-100% 9 投资策略: 长期持有辽宁奥克化学股份有限公司的股票, 根据本合同约定进行管理, 力争实现委托人资产的持续稳健增值 10 投资限制: 为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制 : (1) 以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息, 从标的股票登记过户之日起 12 个月内锁定, 不得进行交易通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行 (2) 以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息, 过了 12 个月的锁定期后, 由委托人向管理人下指令, 决定减持安排, 如果在辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 存续期届满时尚未减持完毕, 或者因为标的股票停牌无法减持, 则员工持股计划可以展期 (3) 如果中国证监会或深交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间, 在该期间内本资管计划不得买卖标的股票这些期间包括 : 1 上市公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 上市公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4 深圳证券交易所规定的其他期间管理人无法从公开渠道得知以上期间的, 委托人有义务提前 1 个工作日书面通知管理人若委托人未履行该通知义务的, 管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果 (4) 法律法规中国证监会以及本合同规定的其他投资限制本合同委托资产禁止投资行为包括 : 1 承销证券 ; 2 直接向他人贷款或者提供担保 ; 3 从事承担无限责任的投资 ;

14 4 法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动 11 委托人的权利: (1) 取得本资产管理计划项下委托资产的收益 ; (2) 取得委托资产清算后的剩余资产, 包括但不限于剩余现金资产非现金资产及上述资产产生的利息 ; (3) 依据合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置价值变动交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; (4) 依据合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 ; (5) 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; (6) 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 12 委托人的义务: (1) 及时足额地向管理人托管人交付委托资金 ; (2) 依据法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定, 承担相应的税费, 并按时足额支付管理费托管费等费用 ; (3) 在向管理人托管人提供的各种资料信息发生变更时, 及时通知管理人托管人 ; (4) 当发生应当履行公告报告要约收购等法律行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; (5) 自行承担委托资产的投资风险 ; 且自行承担作为名义委托人的法律后果 ; (6) 遵守反洗钱法律法规要求, 并承诺不存在洗钱情形, 同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别异常交易报告等职责 ; (7) 委托人认知 : 管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务, 委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷 ; (8) 不得进行内幕交易, 亦不得要求管理人托管人进行或配合进行内幕交易 ;

15 (9) 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 13 管理人的权利: (1) 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份财产与收入状况证券投资经验风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; (2) 按照员工持股计划持有人代表的决定及其投资委托对委托资产进行管理 ; (3) 按照约定收取管理费 ; (4) 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; (5) 经委托人同意, 将委托资产投资于相关现金固定收益产品 ; (6) 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 14 管理人的义务: (1) 为委托人开立各类专用账户 ; (2) 诚实信用勤勉尽责, 以专业技能管理委托资产, 不得从事有损委托人利益的行为 ; (3) 保障委托人委托资产的安全完整, 不得以任何形式挪用委托资产 ; (4) 为每个委托人建立业务台账, 按照企业会计准则的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账 ; (5) 依据合同第十三条第一款约定的时间和方式, 向委托人提供准确完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况价值变动交易记录等情况做出说明 ; 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ; (6) 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委托人 ; (7) 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务 ; (8) 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; (9) 督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务 ; (10) 妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册凭证交易记录合同等资料 ; (11) 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务

16 ( 三 ) 管理费用计提及支付 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费: 本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定 4 托管费: 本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定 5 业绩报酬: 本资管计划不收取业绩报酬十二实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案及摘要独立董事意见及监事会意见等相关文件 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 公司召开股东大会以审议员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过方可实施十三其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度会计准则税务制度规定执行 ;

17 ( 二 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 ( 三 ) 本员工持股计划的法律意见书及资产管理协议将于审议本员工持股计划的股东大会召开之前披露辽宁奥克化学股份有限公司董事会 2015 年 5 月 27 日

丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金立项申请报告

丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金立项申请报告江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要证券简称 : 博雅生物证券代码 :300294 二〇一六年三月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 / 12 特别提示 1. 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系江西博雅生物制药股份有限公司依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见