定向资产管理合同

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阁榴谭
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1 招商证券 - 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司核心人员持股计划定向资产管理合同合同编号 :(DX) 招证 - 兴业 - 合同 2014 第 15 号委托人 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 代核心人员持股计划 ) 管理人 : 招商证券股份有限公司托管人 : 兴业银行股份有限公司年月日

2 目录前言... 1 一合同当事人... 1 二释义... 2 三委托资产专用账户的开立与管理... 4 四资产委托状况... 6 五委托资产的投资... 8 六委托人的声明与保证七委托人的权利与义务八管理人的声明与保证九管理人的权利与义务十托管人的声明与保证十一托管人的权利与义务十二投资主办人的指定与变更十三信息披露十四关联方证券的投资十五委托资产投资于证券所产生的权利的行使十六管理费托管费与其他相关费用十七委托资产清算与返还十八保密条款十九不可抗力二十合同的变更终止与备案二十一违约责任与免责条款二十二适用法律与争议处理方式二十三合同成立与生效合同份数二十四其他事项... 22

3 前言为规范委托人核心人员持股计划的管理运作, 明确定向资产管理合同当事人的权利与义务, 根据中华人民共和国合同法证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会令第 93 号, 以下简称管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号, 以下简称实施细则 ) 证券公司客户资产管理业务规范 ( 中证协发 [2012]206 号, 以下简称规范 ) 等法律行政法规中国证监会和中国证券业协会的有关规定, 委托人管理人和托管人三方在平等自愿诚实信用原则的基础上订立本合同, 本合同在平安集团核心人员持股计划获得监管批准和股东大会审议通过的前提下生效委托人保证委托资产的来源及用途合法, 并已阅知本合同全文, 了解相关权利义务和风险, 自行承担投资风险管理人承诺以诚实守信审慎尽责的原则管理和运用委托资产, 但不保证委托资产一定盈利, 也不保证最低收益管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考, 不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺托管人承诺以诚实守信审慎尽责的原则履行托管职责, 保护委托资产的安全, 但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益本合同是规定委托人管理人和托管人基本权利义务的法律文件一合同当事人委托人姓名 ( 或公司名称 ): 中国平安 ( 保险 ) 集团股份有限公司 ( 代核心人员持股计划 ) 住所 ( 或公司注册地址 ): 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公层邮政编码 : 法定代表人姓名 : 马明哲公司营业执照 : (4-3) 联系人 : 张璇 1

4 联系电话 : 传真号码 : 电子信箱管理人 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层法定代表人 : 宫少林联系人 : 王敏联系电话 : 传真号码 : 电子邮箱 :wangmin@cmschina.com.cn 托管人 : 兴业银行股份有限公司注册地址 : 福建省福州市湖东路 154 号办公地址 : 福州市湖东路 154 号法定代表人 : 高建平联系人 : 罗敏联系电话 : 传真号码 : 网址 : 二释义本合同中除非文义另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 : 管理办法实施细则指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的证券公司客户资产管理业务管理办法指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起施行 2

5 的证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号 ) 核心人员持股计划元中国证监会证监会定向资产管理业务管理人管理人定向资产管理业务托管人托管人定向资产管理合同当事人合同当事人工作日交易日指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司制定公布的核心人员持股计划指人民币元指中国证券监督管理委员会指招商证券股份有限公司, 简称招商证券指兴业银行股份有限公司, 简称兴业银行指受定向资产管理合同约束, 根据合同享有权利并承担义务的管理人托管人和委托人指上海证券交易所深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日指管理人招商证券与托管人兴业银行双方就定向资产管理托管协议业务的账户管理清算会计核算等业务签订的定向资产管理业务资产托管协议资产委托起始日资产委托到期日委托资产专用账户指管理人向委托人和托管人发送委托资产起始运作通知书的当日指合同约定的委托期限届满之日 ; 委托期限提前届满的, 合同终止日为资产委托到期日指为实现资产管理目的, 管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户, 包括但不限于托管账户及其他专用账户指在托管人营业机构 ( 深圳分行 ) 开立的银行结算账户, 并托管账户通过托管人的第三方存管平台与专用资金账户建立唯一对应关系专用资金账户指在管理人营业机构开立的, 专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户 3

6 专用证券账户其他专用账户指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户三委托资产专用账户的开立与管理 ( 一 ) 委托资产专用账户的开立 1 托管账户托管账户是指管理人托管人委托人为履行本合同在托管人营业机构 ( 深圳分行 ) 为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户, 并开通网上银行银行结算账户通过托管人第三方存管平台与专用资金账户建立唯一对应关系银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户, 由托管人管理委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动, 包括但不限于投资支付费用资产划拨追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行托管账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户除法律法规另有规定外, 管理人托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为 2 专用证券账户( 如有 ) 管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内, 以委托人名义开立专用证券账户, 用于买卖证券交易所的交易品种每个委托人只能在上海分公司深圳分公司各开立一个专用证券账户委托人授权管理人开立使用注销和转换专用证券账户, 且提供必要协助在专用证券账户开立或注销时, 若有需要, 管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转专用证券账户仅供定向资产管理业务使用, 并且只能由管理人使用, 不得转托管或者转指定, 中国证监会另有规定的除外委托人管理人不得将专用证券账户以出租出借转让或者其他方式提供给他人使用管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内, 将专用证券账户报证券交易 4

7 所备案备案前, 不得使用该账户进行交易 3 专用资金账户( 专用资金台账账户 )( 如有 ) 专用资金账户在管理人下属营业机构开立, 并与委托人在指定的托管人下属营业机构 ( 深圳分行 ) 开立的银行结算账户建立对应关系, 委托人应在托管人下属营业机构 ( 深圳分行 ) 签署客户交易结算资金银行存管协议书专用资金账户开立后, 管理人将专用资金账户的开户资料 ( 复印件 ) 加盖业务专用章后交托管人留存 4 定期存款账户( 如有 ) 委托资产投资定期存款, 管理人应与存款机构签订定期存款协议, 该协议作为划款指令附件, 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户 ( 明确户名开户行账号等 ), 不得划入其他任何账户如定期存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令 5 其他专用账户( 如有 ) 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时, 管理人应按照相关规定开立相关账户, 并负责管理账户, 必要时委托人提供协助, 账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存此账户的开立和管理应符合法律法规的规定, 并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要如委托人已经开立了相关账户, 委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要, 将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务 ( 二 ) 委托资产专用账户的管理 1 委托资产专用账户内的资产归委托人所有, 管理人托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务, 对委托资产独立核算分账管理, 并保证委托资产与管理人托管人的自有资产其他客户资产相互独立 2 托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定 3 托管账户预留印鉴采取以下第(2) 种模式 : (1) 以管理人 (XX 定向资产管理计划 ) 名义开立 : 委托资产托管期间, 账户预留印鉴为管理人财务专用印章 1 枚管理人法定代表人名章 1 枚, 以及托管人监管印章 2 枚财务专用印章由管理人自行保管, 监管印章由托管人自行保管同时, 管理人将机构网银客户号机构网银登陆密码网上银行证书交由托管人保管 5

8 (2) 以委托人全称 - 第 X 期员工持股计划开立 : 委托资产托管期间, 账户预留印鉴为委托人财务专用印章 1 枚委托人法定代表人名章 1 枚, 以及托管人监管印章 2 枚财务专用印章由委托人自行保管, 监管印章由托管人自行保管同时, 委托人将机构网银客户号机构网银登陆密码网上银行证书交由托管人保管 (3) 以管理人 + 托管人 +XX 定向资产管理计划三联名名义管理人 (XX 定向资产管理计划 ) 名义开立, 专用章分行自行刻制, 与户名一致 : 托管账户预留印鉴为专用印章 1 枚以及托管人监管印章 1 枚专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管四资产委托状况 ( 一 ) 委托资产的保管与处分 1 委托资产独立于管理人托管人的固有资产, 并由托管人保管管理人托管人不得将委托资产归入其固有资产 2 管理人托管人因委托资产的管理运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产 3 管理人托管人应按照本合同的约定收取管理费托管费以及本合同约定的其他费用管理人托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结扣押和其他权利管理人托管人因依法解散被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 4 本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消非因委托资产本身承担的债务, 管理人托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 5 保管期间, 如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的, 按相关规定执行管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺, 不承担委托人的投资风险 6 托管账户专用资金账户之间的资金划拨, 由托管人确认管理人划款指令有效后, 根据管理人的划款指令要求进行, 委托人不参与托管账户专用资金账户之间的资金划拨 6

9 ( 二 ) 委托资产的种类数量金额 1 委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产, 具体种类数量金额见委托资产起始运作通知书里的初始委托资产明细 2 委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和, 其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算 ( 当日无交易的, 以最近一日收盘价计算 ) 3 在委托期限内, 委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产, 追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算 ( 含委托资产在委托期间产生的收益 ) ( 三 ) 委托资产的交付时间及交付方式 1 委托人签署证券公司定向资产管理业务风险揭示书等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内, 管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存 1) 委托人身份证明 : 身份证复印件或企业营业执照复印件 2) 证券交易参数表 3) 银行结算账户的开户资料复印件 4) 专用资金账户的开户资料复印件 5) 专用清算账户及资金划拨专用账户 ( 见合同附件, 包括但不限于托管账户托管费收入账户管理费收入账户等 ) 2 委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户, 托管人负责查询, 经核实无误后向管理人发送托管资金到账通知书同时, 委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户 ( 如有 ), 管理人负责查询到账情况 3 管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送委托资产起始运作通知书, 该通知书生效 4 管理人向委托人和托管人发送委托资产起始运作通知书的当日作为资产委托起始日 ( 四 ) 委托期限 1 本合同项下定向资产管理业务委托期限为十年, 从资产委托起始日起算本合同提前终止时委托期限提前届满 2 委托期限届满前一个月, 本合同各方当事人应协商合同是否续约若合同当事人三方未书面提出异议, 则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效如有需要, 可就续约事宜 7

10 签订补充协议 ( 五 ) 委托资产的追加在委托期限内, 委托人有权以书面通知的形式追加委托资产追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续, 管理人托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产 ( 六 ) 委托资产的提取 1 委托资产( 含收益 ) 提取的基本原则在委托期限内, 当本合同项下委托资产 ( 含收益 ) 高于 100 万元人民币时, 可以根据核心人员持股计划规定提取部分委托资产 ( 含收益 ), 但提取后的委托资产 ( 含收益 ) 余额不得低于 100 万元人民币 ; 当委托资产 ( 含收益 ) 少于 100 万元人民币时, 不得提前提取, 但经委托人管理人托管人协商一致后可以提前终止本合同 2 委托资产( 含收益 ) 提取的方式在委托期限内, 如需要提取委托资产 ( 含收益 ), 应提前至少十个工作日以书面形式通知管理人管理人同意后, 应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送划款指令, 托管人审核无误后按照划款指令将相应资产划往指定账户, 托管人应于划款后电话通知管理人, 并由管理人通知委托人委托人应为管理人预留充足的变现时间, 以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失本合同项下初始委托资产委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认, 委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额在本合同存续期内, 委托资产的提取应符合核心人员持股计划的约定五委托资产的投资 ( 一 ) 投资目标按照法律法规监管规定以及核心人员持股计划的约定, 最大限度的实现委托人核心人员持股计划的目的 ( 二 ) 投资范围及投资比例本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例 : 8

11 (1) 权益类资产 : 指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司核心人员持股计划约定的中国平安股票 ):0%-100%; (2) 现金类资产 : 现金 :0%-100%; 如需增加其它投资范围, 委托人管理人托管人三方应当签订补充协议 ( 三 ) 投资限制为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制 : 1 委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%, 但客户明确授权的除外委托人持有上市公司股份达到 5% 以后, 管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的, 应当在每次买卖前向委托人发送征询函, 委托人应当自征询函发出的三个工作日内做出书面答复, 委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的, 管理人不得进行该项买卖 ; 2 关联方证券的投资限制见本合同的相关规定; 3 债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的 100%; 4 相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为 ( 四 ) 投资执行流程 (1) 委托人以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发送交易指令 ( 附件八 ), 管理人签章后通过传真回复并按照委托人的投资指令操作事后委托人应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管, 管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件管理人根据委托人的投资指令, 按照核心人员持股计划的约定进行操作, 并在操作结束后五个工作日内将操作结果反馈给委托人委托人应在收到反馈结果后五个工作日内予以确认答复, 若委托人未在上述时间内反馈意见, 则视为委托人确认管理人的操作结果 (2) 在投资过程中若与交易对手发生纠纷时, 由委托人负责通过与交易对手进行协商诉讼或者仲裁的方式解决纠纷费用由委托资产承担管理人应给予必要的协助 ( 五 ) 投资相关注意事项本定向资产管理计划严格按照法律法规监管要求及核心人员持股计划的约定执行, 核心人员持股计划存续期核心人员持股计划购买股票的锁定期分红收益和期满后股份的处置办法等事项以核心人员持股计划为准管理人有权按照法律法规监管要求及核心人员持股计划的约定对委托人的投资指令进行复核, 若发现委托人的投资指令与上述规定不一致的, 管理人有权暂予停止执行并向 9

12 委托人明示, 委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作, 由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担 ( 六 ) 投资政策的变更经委托人管理人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间核心人员持股计划的变更和终止等事项根据核心人员持股计划的约定由委托人与管理人协商操作六委托人的声明与保证 ( 一 ) 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; ( 二 ) 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人托管人的身份证明财产与收入状况证券投资经验风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实准确完整合法 ; ( 三 )( 委托人为机构客户时适用 ) 委托人保证委托资产的来源和用途合法, 在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时, 向管理人提供合法筹集资金的证明文件, 并保证所提供证明文件真实准确完整合法 ; 委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作 ; ( 四 ) 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则合同的讲解, 阅读并理解风险揭示书的相关内容, 并签署风险揭示书, 承诺自行承担风险和损失 ; ( 五 ) 委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户 ( 即托管账户 ), 不实施任何使得该账户失效的行为 ; ( 六 ) 委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议, 了解托管人的职责, 以及托管过程中可能存在的风险托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权 ; ( 七 ) 委托人承诺由本人 / 法定代表人或其授权代表人签署本合同 10

13 七委托人的权利与义务 ( 一 ) 委托人享有如下权利 1 取得委托资产的收益; 2 取得委托资产清算后的剩余资产, 包括但不限于利息红股配股股息等 ; 3 依据合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置价值变动交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; 4 依据合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 ; 5 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 6 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 委托人承担如下义务 1 及时足额地向管理人托管人交付委托资产; 2 依据法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定, 按时足额支付管理费托管费等费用 ; 3 当发生应当履行公告报告要约收购等法律行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; 4 在向管理人托管人提供的各种资料信息发生变更时, 及时通知管理人托管人 ; 5 协助管理人办理专用证券账户的开立使用转换和注销等手续, 承担办理相关账户业务所需的费用, 并不得将专用证券账户以出租出借转让或者其他方式提供给他人使用 ; 6 除依据本合同约定提取委托资产外, 委托人不得随意提取委托资产 ; 委托人不得对托管账户发生自行挂失变更的行为, 如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制, 托管人对由此导致的各类损失免责 ; 7 如需凭单划款( 非网银划款 ), 为便于及时划款操作, 委托人应配合托管人的工作, 在当天 15:00 之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托管人, 否则由划款延误造成的损失, 托管人不承担责任 ; 8 委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果, 自行承担投资风险, 并处理相关纠纷 ; 11

14 9 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务八管理人的声明与保证 ( 一 ) 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户资产管理业务的资格 ; ( 二 ) 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺 ; 管理人声明不得以承诺回购提供担保等方式, 变相向委托人保本保收益 ; 管理人不得接受委托人交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人交易对手方或其他第三方私下签订补充协议 ; ( 三 ) 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 提示委托人阅读并签署风险揭示书 ; ( 四 ) 管理人承诺遵守法律行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; ( 五 ) 管理人保证所提供的资料和信息真实准确完整合法 ; ( 六 ) 管理人保证不进行买空卖空操作, 如因买空卖空行为造成清算困难和风险的, 管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失九管理人的权利与义务 ( 一 ) 管理人享有如下权利 1 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份财产与收入状况证券投资经验风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 2 对委托资产进行管理; 3 按照约定收取管理费等费用; 4 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 5 合同期限届满提前终止或委托人提取委托资产时, 管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还 ; 6 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 12

15 ( 二 ) 管理人承担如下义务 1 为委托人开立各类专用账户; 2 诚实信用勤勉尽责, 以专业技能管理委托资产, 不得从事有损委托人利益的行为 ; 3 保障委托人委托资产的安全完整, 不得以任何形式挪用委托资产 ; 4 为委托人建立业务台账, 按照企业会计准则及证券公司客户资产管理业务估值方法指引的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账, 及时准确地办理委托资产的清算交收 ; 5 依据合同约定的时间和方式, 向委托人提供准确完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况价值变动交易记录等情况做出说明 ; 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ; 6 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委托人 ; 7 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 8 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 9 督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务; 10 妥善保管与委托资产有关的会计账册凭证交易记录合同等资料; 11 ( 以管理人 (XX 定向资产管理计划 ) 名义开立账户, 不刻章时添加 ) 如需凭单划款 ( 非网银划款 ), 为便于及时划款操作, 管理人应配合托管人的工作, 在当天 15:00 之前将盖好管理人财务专用印章的划款凭证送至托管人, 否则由划款延误造成的损失, 托管人不承担责任 ; 12 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务十托管人的声明与保证 ( 一 ) 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格 ; ( 二 ) 托管人承诺诚实守信审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产办理资金收付事项监督管理人投资行为等职责 ; ( 三 ) 托管人保证所提供的资料和信息真实准确完整合法 13

16 十一托管人的权利与义务 ( 一 ) 托管人享有如下权利 1 对委托人的委托资产进行托管, 履行安全保管委托资产办理资金收付事项监督管理人投资行为等职责 ; 2 依据合同约定, 收取托管费 ; 3 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 托管人承担如下义务 1 安全保管委托资产办理资金收付事项; 非依法律规定行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; 2 监督管理人投资行为, 发现管理人违反法律行政法规和其他有关规定的, 或违反合同约定的, 应当立即要求管理人改正 ; 管理人不改正或造成委托人委托资产损失的, 应及时通知委托人, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会 ; 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行 3 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 4 委托人交付委托资产后, 除委托人依据本合同约定提取委托资产外, 不得允许委托人提取委托资产 ; 5 妥善保管与委托资产有关的会计账册凭证交易记录合同等资料; 6 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务十二投资主办人的指定与变更委托资产投资主办人由管理人负责指定管理人与委托人协商一致后, 可以根据需要变更投资主办人, 投资主办人变更后, 管理人应在三个工作日内通知委托人定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人, 不得同时办理证券资产管理业务和自营业务 14

17 十三信息披露 ( 一 ) 管理人托管人应按照管理办法的规定和委托人的要求, 向委托人全面披露委托资产的运作情况管理人每月向委托人提供一次准确完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况价值变动交易记录等情况做出说明对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ( 二 ) 向中国证监会和中国证券业协会提供的报告管理人托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务十四关联方证券的投资委托人授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 无需再另行通知委托人和托管人管理人应当及时将关联交易结果向证券交易所报告十五委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ( 一 ) 委托人通过专用证券账户持有上市公司股份, 或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生应当履行公告报告要约收购等法律行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由委托人自行履行相应的义务, 管理人托管人予以配合如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担 ( 二 ) 委托人拒不履行或者怠于履行义务的, 管理人托管人应当及时向证券交易所管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告 ( 三 ) 委托人持有上市公司股份达到 5% 以后, 管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的, 应当在每次买卖前取得委托人同意 ; 委托人未同意的, 管理人不得买卖该上市公司股票 ( 四 ) 委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时, 相应的公告报告要约收购等义务的履行事宜, 按照实施细则 15

18 的规定进行披露十六管理费托管费与其他相关费用 ( 一 ) 定向资产管理业务费用种类 1 管理人的管理费; 2 托管人的托管费; 3 委托资产的交易佣金, 本委托资产的交易佣金按优惠费率收取 ; 4 委托资产拨划支付的费用; 5 委托办理专用证券账户的开立使用转换和注销等手续费, 委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用 ; 6 委托资产的证券交易费用( 包括但不限于印花税过户费经手费证管费开放式基金的认购 / 申购费及赎回费等 ); 7 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 二 ) 管理费和托管费的计算方法及支付方式 1 管理费率: 0.2 %/ 年 ; 在通常情况下, 委托资产管理费计算方法如下 : H1=E 年管理费率 365, 本委托资产年管理费率为 0.2 % H1 为每日应计提的委托资产管理费 E 为委托资产本金或折算后的本金管理费按年度支付当年度委托资产管理费按初始委托资产本金乘以年管理费率计算, 自初始委托资产起始运作日起满一年后支付, 后续年度管理费原则上按照委托人核心人员持股计划约定的股票归属比例折算剩余的委托资产本金, 乘以年管理费率计算, 按首年度管理费支付日的对应日收取如委托人每年归属分配每笔委托资金所购入股票总数的三分之一, 分三年分配完毕, 则第二年折算后的本金为初始委托本金的三分之二, 第三年折算后的本金为初始委托本金的三分之一, 以此类推由管理人向托管人发送委托资产管理费划付指令, 托管人复核后于五个工作日内从委托资产中一次性支付给管理人委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费, 若现金资产不足, 委托人应积极与管理人协商处理方案, 管理人有权在无法达成协商一致的情况下处分变现相应股票用 16

19 于支付管理费 2 托管费率: 0.05 %/ 年 ; 在通常情况下, 委托资产托管费计算方法如下 : H1=E 年托管费率 365, 本委托资产年托管费率为 0.05 % H1 为每日应计提的委托资产托管费 E 为委托资产本金或折算后的本金托管费按年度支付当年度委托资产托管费按初始委托资产本金乘以年托管费率计算, 自初始委托资产起始运作日起满一年后支付, 后续年度管理费原则上按照委托人核心人员持股计划约定的股票归属比例折算剩余的委托资产本金, 乘以年托管费率计算, 按首年度托管费支付日的对应日收取如委托人每年归属分配每笔委托资金所购入股票总数的三分之一, 分三年分配完毕, 则第二年折算后的本金为初始委托本金的三分之二, 第三年折算后的本金为初始委托本金的三分之一, 以此类推由管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令, 托管人复核后于五个工作日内从委托资产中一次性收取委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费, 若现金资产不足, 委托人应积极与管理人托管人协商处理方案, 托管人有权在无法达成协商一致的情况下, 要求管理人处分变现相应股票用于支付托管费 3 管理人和托管人与委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率 4 上述费用若遇法定节假日休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付 ( 三 ) 不得列入委托资产费用的项目管理人托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用 ( 四 ) 税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律法规执行十七委托资产清算与返还 ( 一 ) 委托资产清算方案 17

20 管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 后五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人托管人, 委托人托管人不同意委托资产清算方案的, 应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由, 委托人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案托管人同意委托资产清算方案的, 应在确认后盖章回传给管理人 ( 二 ) 委托资产变现与返还管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 之前将委托资产中的非现金类资产变现 ( 委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外 ) 如委托资产中有不能变现的非现金类资产, 则资产委托期限自动顺延, 非现金类资产可变现后管理人应立即变现托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户, 然后再根据管理人的指令将管理费托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后, 将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券, 管理人按本合同约定返还给委托人资产委托到期日 ( 含提前到期日 ), 非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责, 托管人不承担责任 ( 三 ) 专用证券账户的注销或转换委托人已经开立普通证券账户的, 管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户委托人尚未开立普通证券账户的, 管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户专用证券账户注销或转换为普通证券账户后, 管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案 ( 四 ) 保留证券的处理方式在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费托管费等费用时, 委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人, 明确保留证券的具体名称及数量委托人已经开立普通证券账户的, 管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户, 并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户 18

21 委托人尚未开立普通证券账户的, 管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户十八保密条款委托人管理人托管人三方对相关资料和信息进行保密, 除法律法规另有规定外, 未经其余各方书面同意, 不得向其他方透露本合同内容履行情况委托资产投资管理情况及其他商业秘密十九不可抗力本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见无法克服无法避免且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件, 包括但不限于洪水地震及其他自然灾害非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故政策法规修改法律法规规定的其他情形等声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响不可抗力事件发生后, 各方应立即通过协商决定如何执行本合同如在不可抗力事件消除或其影响终止后, 本合同能继续履行的, 则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务 ; 若本合同不能继续履行, 则本定向资产管理合同终止二十合同的变更终止与备案 ( 一 ) 合同的变更经委托人管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 ( 二 ) 合同终止的情形 1 委托期限届满; 2 经委托人管理人托管人协商一致提前终止本合同; 3 管理人违反法律行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 19

22 责令停业整顿, 或者因停业解散撤销破产等原因不能履行职责的 ; 4 托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格, 或者依法解散被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5 法律法规或本合同规定的其他情形 ( 三 ) 合同的提前终止 1 如发生可能引起委托资产提前终止的事项, 管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的, 管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人, 以便托管人做好清算准备 2 托管人应配合管理人按合同规定, 进行委托资产清算返还 ( 四 ) 合同终止的处理方式 1 委托人支付管理费托管费等费用, 管理人托管人按本合同约定进行委托资产的清算 2 托管人应当根据管理人的划款指令, 将扣除管理费托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人 3 委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券, 管理人按本合同约定返还给委托人 4 管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续, 或将专用证券账户转换为普通证券账户委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料 ( 五 ) 合同的备案管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构对本合同的任何变更补充, 管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 ( 六 ) 或有事项如将来中国证监会中国证券业协会等对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 委托人管理人和托管人应立即展开协商, 根据监管机构的相关要求修改本合同的内容和格式管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事客户资产管理业务的公司委托人托管人在此同意, 如果或有事项发生, 管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司, 无须征得合同当 20

23 事人的同意, 并无须就此项变更另行签订协议二十一违约责任与免责条款 ( 一 ) 合同当事人违反本合同, 应当承担违约责任 ; ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他合同当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; ( 三 ) 违约行为虽已发生, 但本合同能够继续履行的应当继续履行 ; ( 四 ) 发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 不可抗力; 2 管理人托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 在没有过错的情况下, 管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等 ; 4 在委托资产运作过程中, 管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于第三方的原因而造成运作不畅出现差错和损失的二十二适用法律与争议处理方式 ( 一 ) 因本合同产生或与之相关的争议, 各方当事人应通过协商调解解决, 当事人不愿通过协商调解解决或协商调解不能解决的, 任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会 ( 仲裁地 : 深圳 ), 按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁 ; ( 二 ) 争议处理期间, 各方当事人应各自继续忠实勤勉尽责地履行本合同规定的义务 ; ( 三 ) 本合同受中国法律管辖二十三合同成立与生效合同份数 ( 一 ) 合同的成立 1 ( 委托人为个人客户时适用 ) 本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字管理人 21

24 和托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立 ; 2 ( 委托人为机构客户时适用 ) 本合同经委托人管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立 ( 二 ) 合同的生效本合同自管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送委托资产起始运作通知书的当日开始生效 ( 三 ) 本合同一式壹拾叁份, 委托人管理人托管人三方各执叁份, 报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份, 用于开立专用证券账户等贰份, 具有同等法律效力二十四其他事项 ( 一 ) 合同终止, 不影响管理费托管费等费用结算条款的效力 ( 二 ) 委托人管理人托管人不得通过签订补充协议修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 ( 三 ) 委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议, 作为合同附件, 具有同等法律效力 ( 四 ) 本合同对应的托管协议为 : 招商证券- 兴业银行定向资产管理业务资产托管协议 ( 协议编号为 :(DX) 招证 - 兴业 - 托管 2013 第 1 号 ) ( 五 ) 核心人员持股计划为本合同的有效附件, 如核心人员持股计划所约定的操作与本协议不一致的, 按照核心人员持股计划的约定执行 22

25 ( 本页无正文, 为招商证券定向资产管理业务资产管理合同签字页 ) 管理人托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失委托人 ( 盖章 ): 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 代核心人员持股计划 ) 法人代表或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 23

26 ( 本页无正文, 为招商证券定向资产管理业务资产管理合同签字页 ) 管理人托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失管理人 ( 盖章 ): 招商证券股份有限公司法人代表或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 24

27 ( 本页无正文, 为招商证券定向资产管理业务资产管理合同签字页 ) 管理人托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失托管人 ( 盖章 ): 兴业银行股份有限公司法人代表或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 25

定向资产管理合同

定向资产管理合同广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同合同编号 :GF-FHGK-ESOP-2015001 委托人 : 广东风华高新科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 管理人 : 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司托管人 : 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行二〇一五年十一月目录前言... 2 一合同当事人... 3 二释义... 4 三委托资产专用账户的开立与管理...