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凯柳
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1 报告中瑞评报字 2016 第号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司二〇一六年十月二十一日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介. 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 7 六评估依据... 8 七评估方法... 9 八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日 : 十四注册资产评估师签字盖章评估机构盖章和法定代表人签字 19 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39

3 注册资产评估师声明本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见一注册资产评估师恪守独立客观公正的原则, 依据资产评估准则, 遵循有关法律法规和资产评估的规定, 编写本评估报告, 并承担相应的责任二本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见, 供委托方及相关方使用评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提三本评估报告中的基础信息由委托方提供, 我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任四本评估报告的使用权归委托方所有评估报告的评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用, 以及送交相关监管部门审查使用本评估报告为保密文件, 未经委托方及我们书面许可, 不得拷贝复制分发传送第三方或公开五我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对它们的法律权属作出任何形式的保证六我们提请报告使用者注意, 评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益价值在市场上可实现价格的保证中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 1

4 亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目资产评估报告摘要中瑞评报字 2016 第号以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文一评估目的 : 本次评估是为了满足亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目的需要对其涉及的天津亿利国际贸易有限公司的全部股权进行了评估工作, 本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考二评估对象及范围 : 评估对象为天津亿利国际贸易有限公司的全部股东权益, 评估范围为天津亿利国际贸易有限公司的全部资产和负债三评估基准日 :2016 年 7 月 31 日四价值类型 : 市场价值五评估方法 : 本次采用成本法对天津亿利国际贸易有限公司的全部股东权益进行估算六评估程序实施过程 : 经现场调查资料收集与分析评定估算等程序, 得出评估结论七评估结论 : 以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 68, 万元, 评估值 68, 万元 ; 负债账面价值 58, 万元, 评估值 58, 万元 ; 净资产账面价值 9, 万元, 评估值为 9, 万元, 评估增值 0.98 万元, 增值率 0.01% 具体详见资产评估结果汇总表 : 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 2

5 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 7 月 31 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 68, , 非流动资产固定资产递延所得税资产资产总计 5 68, , 流动负债 6 58, , 负债总计 7 58, , 净资产 ( 所有者权益 ) 8 9, , 经采用成本法 ( 资产基础法 ) 对天津亿利国际贸易有限公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2016 年 7 月 31 日, 天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为 9, 万元在评估基准日 2016 年 7 月 31 日, 天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为 9, 万元, 即人民币玖仟玖佰伍拾柒万零贰佰元整八特别事项说明 1 本次评估结果仅为亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目提供参考意见, 不能作为其他目的使用 2 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整 ; 3 在评估基准日期后, 且评估结果有效期内若价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响九评估报告使用限制说明 : 按现行有关规定, 本评估结果的使用有效期为一年, 自 2016 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时, 可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据, 超过一年, 其评估结果失去效用, 如继续实现原目的, 需重新进行资产评估中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 3

6 亿利洁能股份有限公司 : 亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目资产评估报告中瑞评报字 2016 第号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观独立公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 为满足亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目的需要, 对所涉及的天津亿利国际贸易有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察市场调查与询证, 对天津亿利国际贸易有限公司全部股东权益在 2016 年 7 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映, 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介 ( 一 ) 委托方为亿利洁能股份有限公司 1 企业名称及注册情况企业名称 : 亿利洁能股份有限公司统一社会信用代码 :: 注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号法定代表人 : 田继生注册资本 : 万人民币企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 电力供应 ; 自来水生产和供应, 污水处理及其再生利用, 其他水的处理利用和分配 ; 火力发电, 其他电力生产 ; 风力发电太阳能发电 ; 水污染治理大气污染治理固体废物治理其他污染治理 ; 节能技术推中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 4

7 广服务 ; 热力生产和供应 ; 对采矿业制造业金融业租赁和商务服务业的投资与管理 ; 煤炭开采和洗选业 ; 片剂硬胶囊剂口服溶液剂的生产 ( 仅限分支机构经营 ); 电石的生产和销售 ( 分支机构经营 ) 甘草麻黄草等中药材的种植收购加工销售 ; 建筑材料化工产品 ( 除专营 ) 销售 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料, 机械设备, 仪器仪表, 零配件及相关技术的出口业务 ; 经营企业的进料加工和三来一补业务 ;PVC 管材的销售 ; 工程机械租赁 ; 煤炭化工技术咨询服务 ; 煤矿机械设备及配件销售 ; 煤炭销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位及产权持有者为天津亿利国际贸易有限公司 1 企业名称及注册情况企业名称 : 天津亿利国际贸易有限公司统一社会信用代码 : E 注册地址 : 天津自贸区 ( 空港经济区 ) 中环西路与西二道交口处丽港大厦 2 号楼 -703 室法定代表人 : 高智军注册资本 :10000 万人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 国际贸易及相关简单加工 ; 煤炭的批发经营 ; 煤制品煤焦油农副产品焦炭橡胶及橡胶制品包装材料 PVC 管材塑钢型材化工产品 ( 危险化学品除外 ) 矿石矿粉五金交电机械设备电子产品通讯设备仪器仪表金属材料家用电器文化用品的销售 ; 自营和代理货物及技术的进出口 ; 代办仓储服务 ; 以上相关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 企业股权结构股东姓名或名称认股数 ( 股 ) 出资方式持股比例鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 1 亿货币 100% 合计 1 亿货币 100% 3 企业简介天津亿利国际贸易有限公司, 成立于 2012 年 5 月 22 日, 行政隶属鄂尔多斯市亿利中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 5

8 煤炭有限责任公司全资子公司, 主要经营煤炭的批发业务自公司成立四年以来, 曾从澳州进口采购煤炭, 煤炭销往国内各地, 由于受国家政策制约, 淘汰产能与环保压力影响市场供过于求 ; 清洁能源发展提速, 受环保约束影响节能减排力度加大, 煤炭市场供大于求的问题突出, 煤炭市场需求状况的多项指标进一步下降, 在消费和需求显著萎缩的背景下, 导致我公司销售压力不断增大, 不得不出台降价促销措施, 导致毛利率逐年下降 4 历史沿革 2012 年 5 月 22 日公司成立, 公司名称 : 天津亿利煤炭有限责任公司, 法定代表人 : 王占珍, 营业执照注册号 : , 纳税人登记号 : , 注册经营地址 : 空港经济区高尔夫球场以北汇津广场 4 号楼 602 室经股东会决议,2014 年 10 月 24 日公司名称 : 天津亿利煤炭有限责任公司变更为 : 天津亿利国际贸易有限公司, 法定代表人 : 王占珍变更为 : 高智军, 经营港围 : 由煤炭的批发经营农副产品焦炭包装材料 PVC 管材, 塑钢型材化工产品 ( 危险化学品除外 ) 矿石矿粉五交交电机械设备电子产品通讯设备仪器仪表金属材料家用电器文化用品的销售及货物及技术进出口业务变更为 : 国际贸易的相关加工, 煤炭的批发经营煤制品农副产品焦炭橡胶及橡胶制品包装材料 PVC 管材, 塑钢型材化工产品 ( 危险化学品除外 ) 矿石矿粉五交交电机械设备电子产品通讯设备仪器仪表金属材料家用电器文化用品的销售, 自营和代理货物及技术的进出口, 代办仓储服务,2014 年 10 月 28 日颁发变更后的营业执照, 并同时制定公司章程修正案 2015 年 11 月 5 日经股东会决议, 公司注册地址 : 天津空港经济区高尔夫球场以北汇津广场 4 号楼 602 室变更为 : 天津自贸区 ( 空港经济区 ) 中环西路与西二道交口处丽港大厦 2 号楼 -703 室, 变更后的营业执照颁是三合一执照, 统一社会信用代码为 E ( 三 ) 其他评估报告使用者 1 法律法规规定的报告使用者 2 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 6

9 二评估目的本次评估是为了满足亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目的需要对其涉及的天津亿利国际贸易有限公司的全部股权进行了评估工作, 本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考三评估对象和评估范围评估对象为天津亿利国际贸易有限公司全部股东权益的价值, 具体评估范围是天津亿利国际贸易有限公司的全部资产及负债本次评估以天津亿利国际贸易有限公司的账面价值作为评估的基础如下表所示 :( 单位 : 万元 ) 项目账面价值流动资产 68, 非流动资产固定资产 6.44 递延所得税资产资产总计 68, 流动负债 58, 负债总计 58, 净资产 ( 所有者权益 ) 9, 该账面价值已经致同会计师事务所审计, 并出具致同审字 (2016) 第 110ZA5888 号审计报告评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致四价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值本次评估所称的市场价值, 是针对本次评估对象截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估基准日为 2016 年 7 月 31 日考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能, 经与各方协商, 确定评估基准日为 2016 年 7 月 31 日本次评估取价标准均为评估中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 7

10 基准日有效的取价标准六评估依据 ( 一 ) 主要法律依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2 企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 ); 号 ); 3 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 4 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 5 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 订 ); 6 中华人民共和国企业所得税法 ; 7 中华人民共和国证券法 ; 8 其他与本次评估有关的法律法规 ( 二 ) 资产评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号中评协 [2011]230 号修订 ); 5 资产评估准则评估程序中评协 [2007]189 号中评协 [2011]230 号修订 ); 6 资产评估准则业务约定书中评协 [2007]189 号中评协 [2011]230 号修 7 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号中评协 [2011]230 号修订 ); 9 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 8

11 11 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 13 财政部令第 33 号企业会计准则基本准则 (2006); ( 三 ) 经济行为依据 1 亿利洁能股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书 ; ( 四 ) 权属依据 1 部分设备购置合同或发票复印件 ; 2 有关资产权属方面的说明承诺函 ; 3 其他产权证明文件 ( 五 ) 取价标准依据及主要参考资料 1 评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘分析记录 ; 2 通过调查收集的市场信息资料 ; 3 评估人员掌握的相关资料 ; 4 评估人员现场收集的其它资料 ; 5 其他与资产评估有关的资料七评估方法资产评估准则基本准则资产评估准则企业价值和有关评估准则以及国有资产评估管理办法规定的基本评估方法包括市场法收益法和成本法 ( 资产基础法 ) 我们根据本次评估的评估目的评估对象评估资料收集情况等相关条件, 选取适当的方法进行评估企业价值评估常用三种评估方法 : 市场法收益法成本法 ( 又称资产基础法 ) 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值通过对被评估企业的调查了解, 被评估企业由于受国家政策制约, 淘汰产能与环保压力影响市场供过于求 ; 清洁能源发展提速, 受环保约束影响节能减排力度加大, 煤炭市场供大于求的问题突出, 煤炭市场需求状况的多项指标进一步下降, 在消费和需求显著萎缩的背景下, 导致运营状况逐年下降, 至 2015 年企业净利润已出现 -7,538, 元的亏损综上所述, 企业未中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 9

12 来预期收益不可以预测, 资产拥有者获得预期收益所承担的风险无法预测, 被评估资产预期获利年限无法预测, 故此次不采用收益法进行评估市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例, 且市场交易数据比较充分在本次评估中, 目前难以找到类似股权交易案例, 而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模经营范围资本结构相类似的可比公司非上市公司的资料, 因此不宜采用市场法进行评估成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路在充分考虑资产的实体性贬值功能性贬值和经济性贬值基础上, 本次评估采用成本法进行评估成本法成本法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 即求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值后得出净资产评估值按委估资产类型选择的评估方法如下 : ( 一 ) 对流动资产的评估 1 货币资金 (1) 银行存款通过核对银行对账单及银行存款询证函, 确认银行实际存款余额, 并审核企业提供的银行存款余额调节表, 对未达账项进行分析, 确认无影响净资产的因素后, 以账面价值确定评估值 (2) 其他货币资金通过核对企业相关资料, 确认其他货币资金的种类以及余额, 并审核企业提供的各项相关资料以及文件, 对各个账项进行分析, 确认无影响净资产的因素后, 以账面价值确定评估值 2 应收票据应收票据为应收的宁夏德宸煤业有限公司淄博市傅山焦化有限责任公司中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司的票据评估人员首先核对明细账总账和报表, 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 10

13 对每笔票据款项具体分析数额根据利率及时间核实是否存在票面利率由于本次应收票据不存在票面利率, 因此, 本次应收票据以清查核实后账面价值作为评估值 3 预付账款预付账款主要业务内容为预付的购煤款等评估人员首先核对明细账总账和报表, 对每笔往来款项具体分析数额欠款时间和原因款项收回情况, 欠款人资金信用经营管理等因素判断是否发生坏账由于未发现可能发生呆坏账的确凿证据, 因此, 本次预付账款以清查核实后账面价值作为评估值 4 应收利息应收利息主要业务内容为应收的利息款评估人员首先核对明细账总账和报表, 对每笔往来款项具体分析数额根据利率及时间核实利息因此, 本次应收利息以清查核实后账面价值作为评估值 5 其他应收款其他应收款主要业务内容为借款售煤款评估人员首先核对明细账总账和报表, 对每笔往来款项具体分析数额欠款时间和原因款项收回情况, 欠款人资金信用经营管理等因素判断是否发生坏账根据具体情况, 分别采用账龄分析法和个别认定法, 对评估风险损失进行估计因此, 本次其他应收款以清查核实后账面净值作为评估值 6 其他流动资产其他流动资产为公司的预交的税费和增值税留抵税额评估人员首先核对明细账总账和报表, 分析每笔费用具体分析数额时间和原因情况核实于账面值无误, 因此, 本次其他流动资产以清查核实后账面价值作为评估值 ( 二 ) 非流动资产的评估设备评估常用三种方法, 即市场法成本法和收益法根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种评估基本方法列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物, 又无单独经营记录, 不适用市场法收益法, 故本次对机器设备采用成本法进行评估即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值基本公式如下 : 评估值 = 重置价值综合成新率中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 11

14 (1) 重置价值的确定电子设备和办公设备重置价值根据网上 IT 报价等近期市场价格资料, 依据电子设备及办公设备自身的配置情况, 确定评估基准日的电子设备和办公设备价格, 一般不计取运杂费安装调试费等, 确定其重置价值 : 重置价值 = 购置价运输车辆重置全价根据车辆市场信息慧聪汽车商情网全国机动车价格信息中心编 2016 年全国汽车报价及评估月刊等近期车辆市场价格资料, 确定本评估基准日的运输车辆价格, 在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例及相关文件计入车辆购置税新车牌照手续费等, 确定其重置价值 : 重置价值 = 现行含税购价 + 车辆购置税 + 新车牌照手续费等 (2) 综合成新率的确定设备成新率设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的车辆综合成新率 1 理论成新率的确定 : 根据商务部等 2016 年联合发布的机动车强制报废标准规定的有关规定, 参照资产评估常用数据与参数手册等有关资料, 小型汽车以行驶里程成新率做为理论成新率, 即行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 ) 规定行驶里程 100% 2 现场勘查技术鉴定成新率的确定根据现场勘察鉴定了解评估对象的现存技术状况利用率负荷率工作环境运行能力磨损程度大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分, 得出实际分数, 确定出车辆的技术鉴定成新率 3 综合成新率的确定对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均, 计算出综合成新率计算公式如下 : 综合成新率 R= 理论成新率权数 + 技术鉴定成新率权数中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 12

15 (3) 评估值的确定评估值 = 重置价值成新率 2 递延所得税资产递延所得税资产为计提所得税费用形成的递延所得税资产评估人员查阅了企业所得税纳税申报资料计税依据完税凭证及相关会计账簿, 了解了企业所得税的征收比例, 对各种产生因素进行核实, 并对各种原因形成的递延所得税资产进行了分析测算, 对于递延所得税资产按照核实后账面值确认为评估值 ( 三 ) 关于负债的评估此次评估中, 负债全部为流动负债, 包括应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费和其他应付款等科目对于负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表, 根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值八评估程序实施过程和情况根据国家有关资产评估的规定, 依据资产评估准则的要求, 我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托现场调查资料收集与分析评定估算评估汇总撰写报告等, 评估程序实施过程及情况说明如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项签订业务约定书听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍, 进行前期尽职调查访谈调研工作, 了解产权持有者的财务核算制度会计科目设置和基本核算方法, 了解评估目的明确评估对象及评估范围等在明确评估业务基本事项基础上, 听取委托方介绍评估资产的范围类别评估目的和时间进度要求, 并深入现场, 对委估资产状况做初步了解, 在此基础上, 根据本次评估目的及可能实现日, 与委托方商定评估基准日, 签定了资产评估业务约定书 ( 二 ) 编制评估计划评估接受委托, 确定该项目总协调人和项目负责人, 并挑选相关专业的评估人员组建项目团队根据资产评估业务约定书结合项目的具体情况, 拟订初步的评估工作计划, 包括各类资产拟采用的技术方案人员配备及时间安排进度 ; 与此同时, 根据评估工作的需要, 请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作, 包括资产清查核实填中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 13

16 写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济技术资料 ( 三 ) 现场调查收集评估资料 1 资产清查 (1) 清查组织工作根据企业申报评估资产类型, 评估人员按照相关要求, 分别对有关资产进行全面的现场清查清查工作结束后, 均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果 (2) 清查主要步骤 1 指导企业相关人员首先进行资产清查与收集, 准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前, 通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的评估调查表及其填写要求资料清单, 细致准确的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料进行收集 2 初步审查产权持有者提供的资产评估明细表评估人员通过翻阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表, 初步检查有无填项不全错填资产项目不明确, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等 3 现场实地勘察针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法在现场勘察过程中, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实 ; 对企业存货的内部管理及会计核算进行了解 4 根据国家有关规定及行业发展趋势, 参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势的影响, 分析企业预测的合理性 5 核实产权证明文件 2 有关经营资料的收集和分析 (1) 收集被评估企业类型评估对象相关权益状况及有关法律文件 ; (2) 收集被评估企业的历史沿革现状和前景 ; (3) 收集被评估企业内部管理制度管理层构成等经营管理状况 ; 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 14

17 (4) 收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料 ; (5) 收集被评估企业所处行业国家相关政策所处地区行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料 ; (6) 收集被评估企业主要品种的市场价格信息市场占有率技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料 ; (7) 收集相关价格信息资料 ( 四 ) 评定估算评估人员根据项目组制定的作价原则, 结合委估资产情况, 进行评定估算工作根据资产评估初步结果进行评估结论分析撰写报告说明 ( 五 ) 编制和提交评估报告 (1) 对评估结果进行汇总分析调整修改 ; (2) 将评估结果提供给委托方并听取其意见 ; (3) 根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果 ; (4) 撰写资产评估报告书 ; (5) 按我公司内部三级复核程序, 逐级进行复核 ; (6) 根据复核意见, 修正评估报告 ; (7) 正式出具评估报告书并提交委托方九评估假设 1 基本假设 : (1) 本评估遵循交易假设, 即假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 (2) 本评估遵循公开市场假设, 即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的非强制条件下进行的 (3) 本评估遵循持续经营的假设, 即被评估资产按照目前的用途和使用的方式规模频度环境等继续使用, 在此基础上确定评估方法参数和依据中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 15

18 2 本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值, 资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订, 如改变经营方向, 本评估结果不成立 3 本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响 4 本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变 5 本评估假定近期内国家产业政策无重大变化 6 被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化十评估结论我们采用成本法对天津亿利国际贸易有限公司股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的市场价值作出了公允反映, 资产评估结果如下 : 以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 68, 万元, 评估值 68, 万元 ; 负债账面价值 58, 万元, 评估值 58, 万元 ; 净资产账面价值 9, 万元, 评估值为 9, 万元, 评估增值 0.98 万元, 增值率 0.01% 具体详见资产评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 7 月 31 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 68, , 非流动资产固定资产递延所得税资产资产总计 5 68, , 流动负债 6 58, , 负债总计 7 58, , 净资产 ( 所有者权益 ) 8 9, , 经采用成本法 ( 资产基础法 ) 对天津亿利国际贸易有限公司的全部权益资本价值进中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 16

19 行了评估, 在评估基准日 2016 年 7 月 31 日, 天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为 9, 万元在评估基准日 2016 年 7 月 31 日, 天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为 9, 万元, 即人民币玖仟玖佰伍拾柒万零贰佰整十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时出具期后项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 二 ) 评估基准日后有效期以内, 若资产政府定价标准及预期收益发生变化, 对评估结论产生影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估即 : 1 政府定价标准发生变化, 委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整 2 若预期收益等发生变化并对资产评估价格已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估 ( 三 ) 本次被评估单位 2016 年 7 月 31 日账面值已经致同会计师事务所审计, 并出具致同审字 (2016) 第 110ZA5888 号审计报告 ( 四 ) 本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素快速变现税费转嫁等特殊的交易方式, 以及可能发生的抵押到期清偿权利转移等因素对评估对象价值的影响, 也未考虑国家宏观政策发生变化, 以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响 ( 五 ) 评估报告中所涉及的有关权属证明文件数据相关的法律资料均由委托方及资产占有方提供, 委托方及资产占有方对其真实性合法性完整性承担法律责任评估人员对委托方提供的产权证明文件资料进行了必要的验证, 但对评估对象的法律权属不提供保证评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 17

20 十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托方所有, 未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意, 评估报告不得被摘抄引用或披露于公开媒体 ( 四 ) 按现行有关规定, 本评估结果的使用有效期为一年, 自 2016 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时, 可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据, 超过一年, 其评估结果失去效用, 如继续实现原目的, 需重新进行资产评估 ( 五 ) 评估报告法律效力 1 本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后, 依据法律法规的有关规定发生法律效力 2 本评估报告包含若干附件文件, 所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等的法律效力十三评估报告日 : 评估报告出具日期为 2016 年 10 月 21 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 18

21 十四注册资产评估师签字盖章评估机构盖章和法定代表人签字 : 资产评估机构法人代表 : 注册资产评估师注册资产评估师中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 2016 年 10 月 21 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 19

22 附件目录附件一委托方单位法人营业执照复印件附件二被评估单位法人营业执照复印件附件说三委托方及被评估单位承诺函附件四注册资产评估师承诺函附件五注册资产评估师资格证书复印件附件六资产评估机构营业执照复印件附件七资产评估机构资格证书复印件委托方承诺函中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 : 因涉及亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目事宜, 特委托贵公司对该经济行为所涉及天津亿利国际贸易有限公司于评估基准日的全部股权进行了评估工作为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 我单位承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1. 资产评估的经济行为符合国家规定 ; 2. 所提供的财务会计及其他资料真实准确完整, 有关重大事项揭示充分 ; 3. 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 4. 所提供的企业生产经营管理资料客观真实科学合理 ; 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 20

23 5. 不干预评估工作委托方 : 亿利洁能股份有限公司法定代表人 ( 签字 ): 2016 年 10 月 21 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 21

24 委托方承诺函中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 : 因涉及亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目事宜, 特委托贵公司对该经济行为所涉及天津亿利国际贸易有限公司于评估基准日的全部股权进行了评估工作为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 我单位承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1. 资产评估的经济行为符合国家规定 ; 2. 所提供的财务会计及其他资料真实准确完整, 有关重大事项揭示充分 ; 3. 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 4. 所提供的企业生产经营管理资料客观真实科学合理 ; 5. 不干预评估工作委托方 : 亿利洁能股份有限公司法定代表人 ( 签字 ): 2016 年 10 月 21 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 22

25 被评估单位承诺函中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 : 因涉及亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目事宜, 特委托贵公司对该经济行为所涉及天津亿利国际贸易有限公司于评估基准日的全部股权进行了评估工作为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 我单位承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1. 资产评估的经济行为符合国家规定 ; 2. 所提供的财务会计及其他资料真实准确完整, 有关重大事项揭示充分 ; 3. 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 4. 所提供的企业生产经营管理资料客观真实科学合理 ; 5. 不干预评估工作被评估单位 : 天津亿利国际贸易有限公司法定代表人 ( 签字 ): 2016 年 5 月 10 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 23

26 注册资产评估师承诺函北京小额贷款投资管理有限公司 : 因涉及亿利洁能股份有限公司拟转让天津亿利国际贸易有限公司股权项目事宜, 我公司接受亿利洁能股份有限公司的委托, 对所涉及的全部股权, 以 2016 年 7 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致三对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法五充分考虑了影响评估价值的因素六评估结论合理七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师签章注册资产评估师签章 2016 年 10 月 21 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司电话 : /39 24

目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告... 2 摘要... 2 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介. 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法...

目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告... 2 摘要... 2 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介. 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法... 亿利洁能股份有限公司转让鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司股权项目资产评估报告中瑞评报字 2016 第 000045 号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司二〇一六年一月三十一日目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告... 2 摘要... 2 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介. 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义...

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