证券代码 : 证券简称 : 中远海能公告编号 : 临关于中远海运能源运输股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告 (2017 年 ) 独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2018 年

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圳铠古
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1 COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.* B A *

2 证券代码 : 证券简称 : 中远海能公告编号 : 临关于中远海运能源运输股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告 (2017 年 ) 独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2018 年 4 月 1

3 独立财务顾问声明中国国际金融股份有限公司接受中远海运能源运输股份有限公司 ( 原中海发展股份有限公司 ) 的委托, 担任其重大资产重组之独立财务顾问按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关法律法规和规定的要求, 本独立财务顾问本着诚实信用勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查本次交易的相关文件资料和其他依据, 出具了本持续督导意见本持续督导意见不构成对中远海运能源运输股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本持续督导意见出具的前提是 : 中远海运能源运输股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料中远海运能源运输股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性承担责任 2

4 释义在本持续督导意见中, 除非文意另有所指, 下列词汇具有如下特定含义 : 中远海能公司中海发展上市公司指中远海运能源运输股份有限公司, 曾用名为中海发展股份有限公司中海集团指中国海运 ( 集团 ) 总公司中远集团指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中散集团指中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司中海散运指中海散货运输有限公司大连油运大连远洋指大连中远海运油品运输有限公司, 曾用名为大连远洋有限公司, 为公司全资子公司购买资产指大连远洋 100% 股权出售资产指中海散运 100% 股权标的资产指购买资产与出售资产的合称购买标的公司指大连远洋出售标的公司指中海散运标的公司指购买标的公司和出售标的公司的合称内部散运整合指中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代航运有限公司 50% 股权神华中海航运有限公司 49% 股权香港海宝航运有限公司 51% 股权中国矿运有限公司 49% 股权, 以及中海发展全资子公司中发香港持有的中海散运 ( 香港 ) 维利有限公司 100% 股权中海散货运输 ( 香港 ) 有限公司 100% 股权中海浦远航运有限公司 100% 股权平安航运有限公司 100% 股权希望航运有限公司 100% 股权吉祥航运有限公司 100% 股权繁华航运有限公司 100% 股权荣华航运有限公司 100% 股权韶华航运有限公司 100% 股权年华航运有限公司 100% 股权英华航运有限公司 100% 股权才华航运有限公司 100% 股权嘉惠山航运有限公司 100% 股权嘉隆山航运有限公司 100% 股权嘉茂山航运有限公司 100% 股权嘉盛山航运有限公司 100% 股权锂川航运有限公司 100% 股权 3

5 中发香港指中海发展 ( 香港 ) 航运有限公司香港维利指中海散运 ( 香港 ) 维利有限公司 CLNG 指中国液化天然气运输 ( 控股 ) 有限公司上海 LNG 指上海中远海运液化天然气投资有限公司全资子公司指直接或间接持有 100% 股权的公司本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组指中海发展向中远集团购买大连远洋 100% 股权, 以及中海发展向中散集团出售中海散运 100% 股权交易各方指出售资产转让方出售资产受让方购买资产转让方购买资产受让方的合称资产购买及出售框架协议指中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的中海发展股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司之资产购买及出售框架协议资产购买及出售协议指中海发展与中远集团中散集团于 2016 年 3 月 29 日签署的中海发展股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司之资产购买及出售协议盈利预测补偿协议 ( 修订 ) 指中海发展与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的中海发展股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司之盈利预测补偿协议 ( 修订 ) 交割日指出售资产和购买资产交易价款支付完成之日交割审计基准日指如交割日为当月 15 日之前 ( 含 15 日当日 ), 则指交割日的上月月末之日 ; 如交割日为当月 15 日之后 ( 不含 15 日当日 ), 则指交割日的当月月末之日中国证监会指中国证券监督管理委员会中金公司独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法元指人民币元, 中国的法定流通货币 VLCC 指 20 万载重吨以上的超大型原油运输船 COA 指 Contract of Affreightment, 包运合同 LNG 指液化天然气, 一种无色无味无毒且无腐蚀性的清洁能源 YAMAL 项目指俄罗斯 YAMAL 极地 LNG 项目 4

6 中国国际金融股份有限公司作为中远海能本次重大资产重组的独立财务顾问, 按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等法律法规和规定的要求, 对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导, 并经与中远海能法律顾问及审计师充分沟通后, 出具独立财务顾问持续督导意见如下 : 一重大资产重组方案概述公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容 : 1 重大资产出售: 公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运 100% 股权 ; 2 重大资产购买: 公司向中远集团收购大连远洋 100% 股权上述两项交易同时生效互为前提, 其中任何一项内容因未获得公司股东大会政府主管部门或监管机构批准而无法实施, 则本次交易其他各项内容均不予实施二交易资产的交付或过户情况和核查 ( 一 ) 出售资产过户情况本次交易的出售资产为中远海能持有的中海散运 100% 股权 2016 年 8 月 15 日, 中海散运完成其股东由中海发展变更为中散集团的工商变更登记手续, 本次交易出售资产已完成过户 ( 二 ) 购买资产过户情况本次交易的购买资产为中远集团持有的大连远洋 100% 股权 2016 年 7 月 25 日, 大连远洋完成其股东由中远集团变更为中远海能的工商变更登记手续, 本次交易购买资产已完成过户此外, 根据大连油运现行有效的公司章程及大连市工商行政管理局出具的 ( 大 ) 工商核变通内字 [2016] 第 5

7 号变更登记核准通知书, 大连远洋的公司名称已于 2016 年 7 月 25 日变更为大连中远海运油品运输有限公司经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组购买标的公司及出售标的公司的股权均已完成交割登记 ( 三 ) 相关债权债务的处理情况根据资产购买及出售框架协议及资产购买及出售协议的约定,(1) 中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和 / 或中海发展全资子公司中发香港的债务, 应由中远集团和 / 或中远集团指定的全资子公司于交割日清偿完毕 ; (2) 中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务 ( 不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务 ), 应由中海集团和 / 或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕, 中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任, 以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形截至本持续督导报告出具之日, 中散集团已向中远海能支付人民币 6,464,060, 元 ; 中海散运及其子公司已向中远海能支付人民币 4,087,742, 元, 中海散运全资子公司香港维利已向中远海能全资子公司中发香港支付 1,093,172, 美元至此, 上述债务已全部清偿完毕三交易各方当事人承诺的履行情况的核查 ( 一 ) 中海集团的承诺履行情况在本次交易中, 中海发展控股股东中海集团出具的承诺及其履行情况如下 : 1 中海集团保证在资产人员财务机构和业务方面与中海发展保持分开, 并遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序, 干预中海发展经营决策, 损害中海发展和其他股东的合法权益中海集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中海发展及其控股企业的资金 ; 6

8 该项承诺长期有效, 截至本持续督导报告出具之日, 未发现中海集团存在违反上述承诺的情况 2 为避免与上市公司产生同业竞争, 中海发展控股股东中海集团作出如下承诺 : (1) 本次重大资产重组完成后, 中海集团不会直接或间接地 ( 包括但不限于以独资合资合作和联营等方式 ) 参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动 (2) 对于将来可能出现的中海集团的全资控股参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况, 如中海发展提出要求, 中海集团承诺将出让中海集团在前述企业中的全部出资或股份, 并承诺在合法合规的情况下, 给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权, 并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的 (3) 如出现因中海集团或中海集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况, 中海集团将依法承担相应的赔偿责任 (4) 鉴于中海集团已于 2011 年 6 月 15 日出具关于避免同业竞争承诺函 ( 以下称原承诺函 ), 承诺如下 : a. 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运散货和 LNG 运输最终整合的唯一业务平台 b. 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮, 中海海运承诺在 5 年内, 选择合适的时机, 通过资产并购重组等方式, 将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展, 或将该等资产对外处置, 从而消除中国海运与中海发展的同业竞争, 促进中海发展持续稳定的发展 d. 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前, 中国海运将根据中海发展的业务需要, 将上述船舶按市场化原则出租给中海发展 ( 包括控股子公司及 / 或合营公司 ) 经营, 或者将上述船舶委托给中海发展 ( 包 7

9 括控股子公司及 / 或合营公司 ) 经营管理, 以避免同业竞争考虑到本次重大资产重组完成后, 中海发展将不再从事散货运输业务, 而本次重大资产重组能否实施以及能否在 2016 年 6 月 15 日之前实施存在不确定性, 中海集团将上述与散运业务相关的承诺内容调整为 : 如果本次重大资产重组实施完成, 则原承诺函中 (a) 项 ( b) 项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺 (d) 项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行 ; 如果本次重大资产重组未能实施, 则原承诺函中承诺事项应继续履行, 履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内该项承诺长期有效, 截至本持续督导报告出具之日, 未发现中海集团存在违反上述承诺的情况 3 为减少与上市公司关联交易, 中海发展控股股东中海集团作出如下承诺 : (1) 中海集团及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交易对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易, 中海集团承诺将遵循市场化的公正公平公开的原则, 依法签订协议, 按照有关法律法规规范性文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序, 保证关联交易的公允性和合规性, 保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益, 并按照相关法律法规规范性文件的要求及时进行信息披露 (2) 中海集团将严格按照公司法等法律法规以及中海发展公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在中海发展股东大会对有关中海集团及所控制的其他企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务本承诺在中海集团为中海发展控股股东期间持续有效该项承诺长期有效, 截至本持续督导报告出具之日, 未发现中海集团存在违反上述承诺的情况 ( 二 ) 中远集团的承诺履行情况 1 关于提供的信息真实准确完整的承诺: (1) 中远集团将根据相关法律法规规章及规范性文件和中国证监会证 8

10 券交易所的要求, 及时向中海发展提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中海发展或者投资者造成损失的, 中远集团将依法承担赔偿责任 (2) 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 中远集团将不转让在中海发展拥有权益的股份 ( 如有 ) 截至本持续督导报告出具之日, 未发现中远集团存在违反上述承诺的情况 2 关于购买标的资产完整性的承诺: (1) 中远集团合法拥有购买标的资产的完整权利, 购买标的资产权属清晰, 不存在任何抵押质押查封冻结以及其他权利受限制的情况, 不存在信托委托持股或者类似安排, 不存在禁止或限制转让的承诺或安排 (2) 购买标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司, 不存在出资瑕疵, 不存在任何导致或可能导致其解散清算或破产的情形 (3) 不存在以购买标的资产作为争议对象或标的之诉讼仲裁或其他任何形式的纠纷, 亦不存在任何可能导致中远集团持有的购买标的资产被有关司法机关或行政机关查封冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序, 该等资产过户或转移不存在法律障碍中远集团保证上述内容均为真实准确完整如因上述内容存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中海发展或者投资者造成损失的, 中远集团将依法承担赔偿责任截至本持续督导报告出具之日, 未发现中远集团存在违反上述承诺的情况 3 关于标的资产业绩承诺: 中通诚于 2016 年 3 月 8 日出具了中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 ( 中通评报字

11 38 号 ) 以前述资产评估报告载明的净利润测算数据为基准, 中远集团确定购买标的公司 2016 年至 2018 年三年累计预测净利润数为 8.19 亿元中远集团承诺购买标的公司补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润 ( 以下简称实际净利润 ) 不低于前述中远集团确定的预测净利润数截至本持续督导报告出具之日, 中远集团正在履行上述承诺 4 关于变更租船人及备用租船人的承诺: (1) 在本次交易完成交割之前, 中远集团将根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件, 替代中海发展担任备用租船人, 承继中海发展在相关融资协议备用租船协议项下的所有权利和义务 ; (2) 中远集团将协助中海散运和 / 或其全资子公司在本次交易完成交割之前根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件, 替代中发香港担任租船人, 承继中发香港在相关融资协议租船协议中的所有权利和义务 ; (3) 中远集团将敦促中海散运在本次交易完成交割之前与德国船东签署补充协议, 约定由中海散运或其下属子公司担任爱德华轮之租船人, 承继中海发展在该期租合同项下的所有权利和义务, 并同意为前述船舶租赁事宜应德国船东要求提供相应担保截至本持续督导报告出具之日, 中远集团已履行上述承诺 ( 三 ) 中散集团的承诺履行情况 1 关于提供的信息真实准确完整的承诺: (1) 中散集团将根据相关法律法规规章及规范性文件和中国证监会证券交易所的要求, 及时向中海发展提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中海发展或者投资者造成损失的, 中散集团将依法承担赔偿责任 (2) 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大 10

12 遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 中散集团将不转让在中海发展拥有权益的股份 ( 如有 ) 截至本持续督导报告出具之日, 未发现中散集团存在违反上述承诺的情况 ( 四 ) 中远集团和中海集团的承诺履行情况 1 关于解决资金占用承诺中海集团作为中海发展的控股股东, 中远集团作为中海发展本次重大资产重组的交易对方, 为维护上市公司中小股东的利益, 现就中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如下 : (1) 中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务 ( 不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务 ) 应由中海集团和 / 或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕 ; (2) 中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任, 以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形 ; (3) 自本承诺函出具之日起, 中海集团同意为中海散运及其子公司日常经营所需资金提供必要的资助截至本持续督导报告出具之日, 中海集团中远集团已履行上述承诺四盈利预测或者利润预测的实现情况的核查根据中海发展与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的盈利预测补偿协议 ( 修订 ), 中远集团确定购买标的资产 2016 年至 2018 年三年累计预测净利润数为 8.19 亿元中远集团承诺, 购买标的资产补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润 ( 以下简称实际净利润 ) 不低于前述确定的预测净利润数根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2017]888-6 号关于中远海运能源运输股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告和天职业字 [2018]666-5 号关于中远海运能源运输股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告,2016 年度, 购买标的资产大连油运合并报表经审计的 11

13 归属母公司股东的净利润为 7.68 亿元 ;2017 年度, 购买标的资产大连油运合并报表经审计的归属母公司股东的净利润为 2.60 亿元 2016 年度和 2017 年度累计实现经审计的归属母公司股东的净利润为亿元, 达到 2016 年至 2018 年三年累计承诺净利润数的 % 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告出具之日, 中远集团对购买标的资产之 2016 年至 2018 年三年累计业绩承诺尚在履行过程中五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 ( 一 ) 公司总体经营情况中远海能主营业务为中国沿海地区和全球的成品油及原油运输, 中国进口液化天然气运输中远海能的主要经营模式为利用自有船舶及控制的船舶通过即期市场租船期租租船与货主签署 COA 合同参与市场联营体 (POOL) 运作等多种方式灵活开展生产经营活动 2017 年, 中远海能持续经营业务的运输量约 1.20 亿吨, 同比增长 13.53%; 运输周转量 4, 亿吨海哩, 同比增加 16.25%; 持续经营业务实现营业收入为人民币亿元, 同比减少 2.63%; 持续经营业务营业成本为人民币亿元, 同比增加 11.08% 2017 年度, 中远海能实现归属于母公司所有者净利润为人民币亿元, 同比下降 8.1% ( 二 ) 公司各主营业务经营情况 1 油品运输业务 (1) 外贸油运业务 2017 年, 中远海能完成外贸油运周转量 3, 亿吨海哩, 同比增加 16.21%; 运输收入人民币亿元, 同比下降 15.80%; 毛利率 10.80%, 同比降低 17.4 个百分点外贸油运业务的毛利和毛利率同比降低, 主要是由于国际油运市场各船型日收益水平同比降低了 18%-112% 面对市场不利形势, 中远海能坚持稳健 12

14 经营的理念, 采用自营 COA 期租入 POOL 相结合的多元化经营方式, 统筹规划东西向运力布局精心设计长短航线衔接, 在市场低迷期中跑赢大势, VLCC 船队经营水平高于同期市场 47% (2) 内贸油运业务 2017 年, 中远海能完成内贸油运周转量亿吨海哩, 同比增长 16.78%; 运输收入人民币亿元, 同比增长 6.6%; 毛利人民币亿元, 同比减少 11.3%; 毛利率 34.9%, 同比降低 7.0 个百分点 ; 在内贸原油运输市场所占份额约为 56% 面对外贸油运市场运价下跌的形势, 中远海能发挥船队结构内外贸联动的独特优势, 有针对性地加大了内贸市场的运力投放和客户开发, 内贸油运业务量实现了同比增长 ; 内贸油运业务毛利率同比降低, 主要是受燃油价格同比上涨的影响公司 2017 年油品业务分产品情况如下 : 分产品营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 2017 年运量 ( 万吨 ) 2017 年周转量 ( 亿吨海哩 ) 内贸原油 246, , , 内贸成品油 32, , 内贸油品船舶租赁 11, , 外贸原油 396, , , , 外贸成品油 52, , 外贸船舶出租 137, , 油品运输合计 877, , , , 气体运输业务中远海能是中国 LNG 运输业务的引领者, 是世界 LNG 运输市场的重要参与者中远海能所属全资的上海 LNG 和参与投资 50% 股权的 CLNG 是中国目前仅有的两家大型 LNG 运输公司 2017 年, 中远海能抓住全球和中国推进绿色能源革命的战略机遇, 在发展 LNG 运输业务方面取得新的突破借助与中石油 MOL 长期建立的战略伙伴关系, 发挥前期全面参与亚马尔项目船舶投资的优势, 成功争取到向 MOL 收购 13

15 YAMAL 项目 4 艘 17.4 万方常规 LNG 船 50% 股权项目, 进一步扩大了 LNG 运输业务的规模和收益至此, 在俄罗斯亚马尔项目一期投资建造的 19 艘 LNG 船舶中, 中远海能参与投资建造的船舶合计达 18 艘, 其中 14 艘船舶为 Arc7 级极地破冰 LNG 运输船, 实现了开辟北极 LNG 运输航线的重大行业突破经过前期精心培育, 中远海能 LNG 运输业务正在加快步入收获期 2017 年, LNG 板块贡献税前利润合计为人民币 2.36 亿元, 同比提高 81.4% 2017 年末, 中远海能共有 16 艘参与投资的 LNG 船舶投入运营, 较上年年末增加了 5 艘 ; 尚有 22 艘已签约参与投资的 LNG 船舶在建或待建, 全部将于二零二零年底前上线运营公司 2017 年气体运输业务分产品情况如下 : 分产品营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 单位 : 万元毛利率 (%) 外贸 LNG 运输 61, , LNG 运输合计 61, , 内贸 LPG 运输 1, 外贸 LPG 运输 7, , LPG 运输合计 9, , 六公司治理结构与运行情况的核查上市公司董事会目前由 10 人组成, 其中独立董事 4 人, 董事会的人数及人员构成符合有关法律法规和公司章程的要求公司董事会下设审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会, 并已制定相关工作细则 2017 年度, 董事会共召开了 14 次会议上市公司按照公司章程有关规定选举监事, 目前公司监事会由四人组成, 其中二人为职工代表, 监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求监事会的召集召开程序, 符合公司监事会议事规则的规定上市公司股东大会的召集召开和表决按照公司章程股东大会议事规则的相关规定, 保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利 ; 同时公司还积 14

16 极开展多种形式的交流活动, 与投资者进行充分沟通 2017 年, 上市公司共召开 3 次临时股东大会 1 次年度股东大会本次重大资产重组后, 上市公司在保障平稳过渡的同时, 对公司高级管理人员进行了适当的调整目前, 中远海能的高级管理人员包括 : 刘汉波先生, 陆俊山先生杨世成先生秦炯先生项永民先生罗宇明先生赵金文先生李倬琼女士本独立财务顾问经适当核查后认为 : 中远海能根据相关规定, 持续规范完善公司法人治理结构, 加强信息披露 2017 年内, 公司治理结构与运行情况基本良好七与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查本独立财务顾问经核查后认为 : 本次交易的当事各方已按照公布的重大资产重组方案履行各方责任和义务, 未发现上市公司及其董事监事和高级管理人员控股股东存在损害上市公司利益的情况, 上市公司按照上市规则的要求及时公平地披露信息, 未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况八持续督导总结根据上市公司重大资产重组管理办法第三十七条规定 : 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起, 应当不少于一个会计年度截至 2017 年 12 月 31 日, 本独立财务顾问对中远海能本次重大资产重组的持续督导到期在持续督导期内, 中远海能本次重组方案所涉及资产出售资产购买均已完成交付过户手续 ; 重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺, 未出现违反承诺的情形 ; 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健自重组实施完成以来, 上市公司治理结构不断完善, 符合上市公司治理准则等法律法规的要 15

17 求截至本报告出具之日, 包括购买资产大连远洋盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中本独立财务顾问将提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项及履行情况, 按照相关法律法规及中国证监会上海证券交易所各项规章制度做好信息披露工作 16

18 ( 本页无正文, 为关于中远海运能源运输股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告之签署页 ) 主办人 : 周雷吴占宇中国国际金融股份有限公司 2018 年 4 月 10 日 17

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确