可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1 标的公司概况公司名称 : 上海菲耐得信息科技有限公司注册地址 : 上海市徐汇区虹桥路 333 号 510B 室注册资本 :1200 万元公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 顾建东企业法人营业执照注册号 :

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鳞郁
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1 证券代码 : 证券简称 : 润和软件公告编号 : 江苏润和软件股份有限公司关于收购上海菲耐得信息科技有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成关联交易 2 本次交易在公司董事会权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 3 本次交易完成后存在政策风险业绩波动和并购整合的风险 4 公司将按照深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求, 在相关事项取得进一步进展后, 履行信息披露义务一交易概述 2015 年 11 月 4 日, 江苏润和软件股份有限公司 ( 以下简称润和软件公司 ) 与自然人顾建东和卢郁签署了上海菲耐得信息科技有限公司股权转让协议, 公司拟以自有资金共计 7,900 万元人民币收购上海菲耐得信息科技有限公司 ( 以下简称菲耐得标的公司 )100% 的股权交易完成后, 菲耐得为公司的全资子公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成关联交易 2015 年 11 月 4 日, 公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了关于公司收购上海菲耐得信息科技有限公司 100% 股权的议案, 独立董事发表了同意意见本次交易在公司董事会权限范围内, 无需提交公司股东大会审议二交易对方的基本情况 1 本次交易对方为自然人顾建东和卢郁顾建东持有菲耐得 71% 的股权, 为菲耐得控股股东及实际控制人 ; 卢郁持有菲耐得 29% 的股权 2 上述两名股东与润和软件及润和软件前十名股东董事监事和高级管理人员在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系以及其他 1

2 可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1 标的公司概况公司名称 : 上海菲耐得信息科技有限公司注册地址 : 上海市徐汇区虹桥路 333 号 510B 室注册资本 :1200 万元公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 顾建东企业法人营业执照注册号 : 成立日期 :2006 年 6 月 19 日经营范围 : 计算机软硬件及计算机网络工程领域的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 智能化系统集成, 计算机软硬件销售 2 主要经营情况菲耐得自成立以来潜心于中国保险行业信息化应用软件解决方案的研究与实施, 先后为保险行业提供高附加值的行业应用软件成熟的行业解决方案和专业技术服务, 其中与中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中国太保 ) 长期合作, 提供了很多核心系统的建设和升级的解决方案, 是中国太保最重要的合作伙伴之一菲耐得拥有成熟的产品保险核心应用平台 IES4.0 (Insurance Enterprise Suite 企业级保险应用套件 ), 以及基于该平台的行业应用软件包, 尤其在保险业的收付车理赔等方面的软件产品在行业内有非常明显的竞争优势, 并成功走出了保险业务领域进入到投资业务领域随着保险行业信息化的不断发展与完善, 菲耐得的产品及解决方案具有十分良好的市场前景 3 本次交易完成前后的股权结构情况 (1) 本次交易完成前股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例顾建东 852 货币 71% 卢郁 348 货币 29% 合计 % (2) 本次交易完成后 2

3 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例润和软件 1200 货币 100% 合计 % 4 主要财务指标情况根据具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 [2015]3597 号标准无保留意见审计报告, 菲耐得主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年半年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 2, , 负债总额 1, , 所有者权益总额 1, 营业收入 2, , 营业利润利润总额净利润资产评估情况具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字 [2015] 第 2417 号江苏润和软件股份有限公司拟收购股权涉及的上海菲耐得信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ), 本次评估评估基准日为 2015 年 6 月 30 日, 采用的评估方法为资产基础法, 收益法综合考虑菲耐得目前拥有的市场份额业务团队客户资源未来市场业绩增长预期等因素并采用收益法作为评估结论, 得出于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 菲耐得股东全部权益的市场价值为 8, 万元人民币 6 权属状况说明本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情形 3

4 四交易协议的主要内容 ( 一 ) 本协议相关方甲方 : 江苏润和软件股份有限公司乙方 : 标的公司全部股东, 持有标的公司 100% 的股权其中 : 乙方 1: 顾建东, 持有标的公司 852 万元股权, 占注册资本的 71%, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 乙方 2: 卢郁, 持有标的公司 348 万元股权, 占注册资本的 29% ( 二 ) 收购金额润和软件将使用自有资金共计人民币 7,900 万元收购菲耐得 100% 股权 ( 三 ) 付款方式标的资产的交割 1 本次股权转让的总价款为人民币 7,900 万元, 股权出让各方依据各自转让股权比例享有相应的转让价款 2 收购价款支付方式及标的资产的交割 (1) 根据上海菲耐得信息科技有限公司股权转让协议有关规定, 自本次交易经甲方董事会审议通过之日起 10 个工作日内, 甲方向乙方支付股权转让价款人民币 2,000 万元 ; (2) 根据股权转让协议有关规定, 自本次交易标的资产股权转让办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起 10 个工作日内, 向乙方支付股权转让款人民币 2,900 万元 ; (3) 根据股权转让协议有关规定, 剩余股权转让价款将分三期支付, 下列各期支付条件得以满足或被甲方以书面形式明确豁免后的 10 日内, 甲方应向现有股东支付相应的股权转让价款 : A 菲耐得 2015 年度在经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所出具标的审计报告, 经审计的扣非后净利润不低于人民币 600 万元, 且甲方已收到审计机构出具的年度审计报告之日起 10 个工作日内, 甲方应向乙方支付股权转让价款人民币 1,000 万元 ; B 菲耐得 2016 年度在经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所出具标的审计报告, 经审计的扣非后净利润不低于人民币 720 万元, 且甲方已收到审计机构出具的年度审计报告之日起 10 个工作日内, 甲方应向乙方支付股权转让价 4

5 款人民币 1,000 万元 ; C 菲耐得 2017 年度在经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所出具标的审计报告, 经审计的扣非后净利润不低于人民币 864 万元, 且甲方已收到审计机构出具的年度审计报告之日起 10 个工作日内, 甲方应向乙方支付股权转让价款人民币 1,000 万元 (4) 根据股权转让协议有关规定, 在该协议生效之日起 30 个工作日内, 菲耐得及乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续, 甲方应当予以必要的配合自交割日起, 标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担 ( 四 ) 标的资产的期间损益 1 自评估基准日至工商变更完成日期间, 标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有 ; 标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向甲方或标的公司以现金形式全额补足 2 标的资产工商过户完成后, 由甲方自行承担费用聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计, 确定评估基准日至交割日期间标的资产发生的损益 ( 五 ) 业绩承诺补偿及奖励 1 乙方承诺: 标的公司 2015 年 2016 年和 2017 年 ( 年度简称考核期 ) 实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计净利润 ( 本协议中净利润系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 应不低于 600 万元 720 万元和 864 万元, 考核期累计实现的净利润之和不低于 2184 万元, 即年复合增长率不低于 20%; 2 甲方将分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格会师事务所对标的公司进行审计, 如果考核期内标的公司未能实现当年承诺净利润, 则乙方应当以现金对甲方进行补偿, 当年补偿金额 =(( 考核期内截至当年期末承诺净利润之和 - 考核期内截至当年度期末实际净利润之和 )/2184 万元 )*7900 万元已补偿现金额根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时, 当年度不需补偿, 以前年度已补偿现金不冲回 3 考核期内标的公司每个会计年度审计报告出具之日起 5 个工作日内, 甲 5

6 方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜, 若当年度利润补偿金额小于当年度甲方应当支付的股权转让款 1000 万元, 则补偿金额可以直接从 1000 万元中扣减, 若当年度利润补偿金额大于 1000 万元, 则乙方应在收到甲方通知后 5 个工作日内将差额部分偿还给甲方乙方各方对上述补偿义务承担连带责任 4 如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 2,184 万元, 则甲方同意, 在标的公司 2017 年度审计报告出具后, 标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 2,184 万元部分的 30% 用于奖励标的公司管理团队, 由标的公司以现金方式支付上述奖励, 计入标的公司当期成本或费用具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定 ( 六 ) 本次交易完成后的主要安排 1 工商变更完成日后至考核期届满前, 标的公司董事会由 3 人组成, 其中, 甲方委派 2 名董事, 乙方 1 担任 1 名董事, 标的公司董事长由甲方委派的董事担任工商变更登记完成日后, 标的公司总经理仍由乙方 1 担任, 乙方 1 作为标的公司总经理应当聘任甲方委派人员担任标的公司的财务负责人 2 乙方 1 及标的公司核心人员并购后按照甲方认可的协议模板与菲耐得签订劳动合同及保密协议, 服务期应当至少为股权转让协议生效之日起 3 年 ; 不得在甲方及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务 3 自股权转让协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日期间, 乙方 1 及标的公司的核心员工不得在中华人民共和国 ( 包括香港澳门及台湾地区 ) 从事金融业 ( 含银行保险和证券等相关细分 ) 的软件业务 ( 含开发类服务自身产品及代理类产品, 和上述业务的维护服务 ) 和测试业务 ( 七 ) 协议的生效本协议自甲乙双方签章之日起成立, 自甲方董事会审议通过之日起生效五交易定价依据和资金来源 ( 一 ) 定价依据本次收购价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果 ( 根据中水致远资产评估有限公司 2015 年 10 月 12 日出具的中水致远评报字 [2015] 第 2417 号资产评估报告,2015 年 6 月 30 日菲耐得资产评估价值为 8, 万元 ) 为主要参考依据, 6

7 综合考虑菲耐得目前拥有的市场份额业务团队客户资源未来市场业绩增长预期等因素, 经交易各方协商, 确定公司以人民币 7,900 万元收购菲耐得 100% 的股权根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 菲耐得截止 2015 年 6 月 30 日的净资产为人民币 1, 万元,7,900 万元整体交易对价对应的市净率约为 7.26 倍 ; 按照菲耐得预计 2015 年净利润不低于 600 万元计算, 本次交易价格对应动态市盈率不高于倍 ( 二 ) 资金来源本次交易资金来源为公司自有资金六本次交易的目的和对公司的影响菲耐得是一家专注于保险行业信息化应用软件解决方案的研究与实施的公司, 先后为保险行业提供高附加值的行业应用软件成熟的行业解决方案和专业技术服务, 通过多年在保险业 IT 市场上大量的投入和深耕细作, 菲耐得在保险业 IT 市场积累了丰富的资源, 形成了有效的业务网络菲耐得的主营业务与润和软件主营业务中的金融信息化有着较强的互补性菲耐得的主营业务系保险业 IT 业务, 润和软件主营业务金融信息化主要系银行业 IT 业务公司全资收购菲耐得, 有利于公司战略性进入金融 IT 的细分市场保险 IT 市场, 进一步提升金融业 IT 市场占有率 ; 有利于公司的大金融战略全面落地, 加强公司金融 IT 整体解决方案提供能力, 进而提升核心竞争力 ; 有利于公司进一步开拓战略区位布局, 在金融 IT 领域开辟新的市场 ; 有利于将双方各自拥有的技术优势产品优势市场优势管理优势相结合, 继续扩大菲耐得在保险 IT 市场的领先优势, 进一步完善公司在金融 IT 市场的布局, 迅速实现业务的外延式扩张, 扩大市场份额, 提升主营业绩, 实现双方企业的共赢七本次交易存在的风险 1 政策风险本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持, 但是随着国家政策的日益调整, 本次交易完成后, 仍然存在着由于国家产业政策等相关政策调整可能 7

8 带来的政策风险 2 业绩波动风险菲耐得的业务种类比较单一, 主要集中在保险 IT 领域并购后, 菲耐得的业绩存在波动的可能性 3 并购整合风险尽管双方整合后会产生业务和管理的协同效应, 但仍存在不确定性, 菲耐得与润和软件在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式经营特点和企业文化整合过程中仍需要磨合, 存在一定的整合风险特此公告! 江苏润和软件股份有限公司董事会 2015 年 11 月 4 日 8

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式