本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 审批程序 2017 年 12 月 9 日, 公司召开第三届董事会第三十一次会议, 以 7 票赞成, 0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权暨关联交易的议案关联董事陈玉忠钱

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舰管
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1 苏州天沃科技股份有限公司关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权一关联交易概述 1 交易概述苏州天沃科技股份有限公司 ( 以下简称公司或天沃科技 ) 于 2017 年 12 月 9 日召开第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权暨关联交易的议案 : 为精干公司主业, 集中公司资源于核心主业和优势领域, 公司积极推动非主业资产的清理处置, 加快公司内部资产整合工作进度, 保障公司主要战略方向和业务重心对资金的需要公司于 2017 年 12 月 9 日与上海梵创新材料科技有限公司 ( 以下简称梵创新材 ) 签署股权转让协议, 以作价 20, 万元人民币将公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司 ( 以下简称飞腾铝塑 ) 股权转让给梵创新材交易完成后, 梵创新材将持有飞腾铝塑 70% 股权, 公司不再持有飞腾铝塑股权 2 关联关系梵创新材股东为钱凤珠女士和钱润琦先生钱凤珠女士为公司控股股东实际控制人陈玉忠先生配偶, 钱润琦先生为公司控股股东实际控制人陈玉忠先生儿子, 公司董事根据深圳证券交易所股票上市规则, 梵创新材为公司关联法人, 本次交易构成关联交易

2 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 审批程序 2017 年 12 月 9 日, 公司召开第三届董事会第三十一次会议, 以 7 票赞成, 0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权暨关联交易的议案关联董事陈玉忠钱润琦回避表决本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核, 并发表了独立意见此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关联方基本情况名称 : 上海梵创新材料科技有限公司统一社会信用代码 : MA1FP8XL2T 住所 : 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区 ( 东座 )6 楼 H619 室类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 钱润琦成立日期 :2017 年 11 月 08 日注册资本 :10,000 万人民币经营范围 : 从事新材料科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 从事货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例钱凤珠 7,000 70% 钱润琦 3,000 30% 合计 10, %

3 三关联交易标的基本情况 1 交易标的情况名称 : 张家港飞腾铝塑板股份有限公司统一社会信用代码 : X 住所 : 金港镇后塍高桥村类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 陈忠军成立日期 :2008 年 05 月 13 日注册资本 :5,000 万人民币经营范围 : 铝塑复合板制造加工销售, 金属材料及制品塑料制品化工产品电子产品的购销, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 现有股东出资及持股比例 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例苏州天沃科技股份有限公司 3,500 70% 陈玉忠 1, % 钱润琦 % 徐文标 % 钱建飞 % 合计 5, % 本次股权交易完成后, 飞腾铝塑的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例上海梵创新材料科技有限公司 3,500 70% 陈玉忠 1, % 钱润琦 %

4 徐文标 % 钱建飞 % 合计 5, % 2 交易标的权属状况本次交易标的股权权属清晰, 不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施 3 交易标的资产最近一年一期的财务数据飞腾铝塑 2016 年度及 2017 年 10 月财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具众会字 (2017) 第 2608 号会字 (2017) 第 6426 号标准无保留意见审计报告, 主要数据如下 : 单位 : 元项目 2017 年 10 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 390,549, ,575, 负债总额 259,469, ,717, 应收账款总额 93,439, ,037, 所有者权益 131,080, ,858, 项目 2017 年 1-10 月 ( 经审计 ) 2016 年度 ( 经审计 ) 营业收入 385,930, ,754, 营业利润 34,286, ,157, 净利润 27,157, ,017,184.3 经营活动产生的现金流量净额 10,673, ,382,847.1 注 : 以上财务数据为飞腾铝塑合并报表数据 4 其他事项说明公司为飞腾铝塑提供担保额度 30,000 万元, 担保实际发生额 12, 万元公司为飞腾铝塑全资子公司江苏胜尔科技有限公司提供担保额度 10,000 万元, 担保实际发生额 0 万元交易双方约定, 在 2018 年 6 月 30 日前解除各自为对方提供的担保或保证公司不存在委托飞腾铝塑理财及其他占用公司资金的情

5 况四交易的定价政策及定价依据本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据, 中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字 [2017] 第 2387 号评估报告中联资产评估集团有限公司对本次评估采用收益法在评估基准日 2017 年 10 月 31 日, 飞腾铝塑的资产账面价值为 39, 万元, 负债账面价值为 25, 万元, 股东全部权益账面价值为 13, 万元 ; 经评估后, 股东全部权益评估值为 29, 万元股东全部权益评估值比账面值增值 16, 万元, 增值率 % 上述审计报告评估报告 2017 年 12 月 11 日刊载于巨潮资讯网 ( 敬请投资者查阅五交易协议的主要内容 1 交易双方: 甲方 : 苏州天沃科技股份有限公司 ( 转让方 ) 乙方 : 上海梵创新材料科技有限公司 ( 受让方 ) 2 交易标的: 张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权 3 交易价格:20, 万元 4 目标公司: 张家港飞腾铝塑板股份有限公司 5 支付方式: 本次交易飞腾铝塑股权的对价由乙方以现金方式向甲方支付 6 付款安排: 乙方同意受让甲方飞腾铝塑股权, 股权转让款 20, 万元, 分阶段支付 : (1) 首笔转让款 : 乙方应于 2017 年 12 月 31 日前向甲方支付 20% 的股权转让款, 即 4, 万元 ; (2) 第二笔转让款 : 乙方应于 2018 年 4 月 30 日前向甲方支付 31% 的股权转让款, 即 6, 万元 ; (3) 剩余转让款 : 乙方应在 2018 年 12 月 31 日前向甲方支付剩余股权转让

6 款, 即 9, 万元 7 协议的生效时间: 张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权转让协议书各方签字或盖章且甲方股东大会审议通过本次交易 8 交易定价依据: 各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估, 各方参考资产评估报告载明的评估价值, 协商确定标的股权的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 2387 号资产评估报告书, 飞腾铝塑在评估基准日全部股东权益评估值为 29, 万元, 标的股权评估价值为 20, 万元, 经各方协商后确定标的股权的作价为 20, 万元 9 股份转让交割: 甲乙双方确认,2017 年 10 月 31 日为本次股权转让的审计基准日, 并启动审计评估等后续交割事项, 定于 2017 年 12 月 31 日前完成本次股权转让的交割工作 10 业绩承诺事项: 目标公司股权系甲方于 2016 年 1 月自实际控制人陈玉忠先生收购, 且双方签署了股权转让协议, 其中第二条第 3 款约定了陈玉忠先生的业绩承诺义务鉴于本协议的履行将导致目标公司股权的所有权由甲方转移至乙方, 双方同意, 自标的股权交割完成之日, 原股权转让协议项下业绩承诺义务自动终止 11 担保或保证事项: 截至 2017 年 12 月 9 日, 甲方为目标公司提供担保额度为人民币 30,000 万元, 担保实际发生额 12, 万元 ; 为目标公司子公司江苏胜尔科技有限公司 ( 以下简称胜尔科技 ) 提供担保额度为人民币 10,000 万, 担保实际发生额为 0 万元各方同意甲方对目标公司及其全资子公司胜尔科技担保实际发生额 12, 万元, 除实际发生的担保之外, 不再增加甲方对目标公司其全资子公司胜尔科技的担保各方将于 2018 年 6 月 30 日前, 采取一切措施配合甲方解除为目标公司及胜尔科技的提供的上述担保, 相应担保责任改由乙方及陈玉忠先生钱凤珠女士钱润琦先生或其他除甲方及甲方子公司以外的第三方承担六交易目的和对上市公司的影响公司转让飞腾铝塑是基于精干公司主业, 集中资源于核心主业和优势领域的

7 需要本次交易, 将对公司的现金流产生一定积极的影响自 2016 年底以来, 公司建设一流清洁能源电力工程新能源综合服务商 ; 军民融合, 锻造国防科工建设重要力量战略取得重大突破能源新能源领域业务已经成为公司主要的营业收入和利润来源, 且公司主要战略方向和业务重心对资金需求逐步增大飞腾铝塑所处的铝塑板行业作为公司的非主业领域, 在公司的总体业务收入规模中占比较小因此, 公司推动低效资产和非主业资产的清理处置, 加快公司内部资产整合工作进度, 保障公司主要战略方向和重点领域的投资需要公司将积极关注该事项的进展情况, 并及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日, 公司与关联人陈玉忠先生累计已发生的关联交易情况为 : 公司向陈玉忠拆入资金 33,000 万元, 与关联人陈玉忠先生累计已发生的关联交易总额为 38, 万元与关联人钱润琦先生累计已发生的关联交易总额为万元八独立董事事前认可和独立意见 1 事前认可意见: 公司在召开公司第三届董事会第三十一次会议前, 向独立董事提交了与飞腾铝塑 70% 股权转让暨关联交易有关的议案和相关材料, 公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明作为公司的独立董事, 本着对公司和投资者负责的原则, 认为公司本次转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权的关联交易事项履行了必要的审计评估程序, 是公开公平合理的, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东和公司的利益由于本次关联交易而产生的承诺变更和新增承诺事项, 符合证监会的相关规定本次关联交易将推动公司进一步精干业务范围, 集中资源于核心主业和优势领域, 有利于公司的发展同意将其提交公司第三届董事会第三十一次会议审议详细内容可查阅 12 月 11 日于巨潮资讯网披露的独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项事前认可意见

8 2 独立意见: 本次关联交易以审计和资产评估结果为基准, 定价公允合理, 不存在损害公司其他股东利益, 特别是中小股东利益的情形 ; 由于本次关联交易而产生的承诺变更和新增承诺事项, 符合证监会的相关规定 ; 本次交易是基于公司精干主业, 推动低效资产和非主业资产的清理处置而做出的决策, 有利于公司集中资源于核心主业和优势领域, 保障公司主要战略方向和重点领域的投资需要 ; 在本议案表决时, 关联董事回避了表决, 决策程序符合有关规定与本次关联交易有关的议案将提交股东大会审议详细内容可查阅 12 月 11 日于巨潮资讯网披露的独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见九备查文件 1 第三届董事会第三十一次会议决议; 2 独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的事前认可意见 3 独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的独立意见苏州天沃科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 11 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015