三发行人基本情况情况内容上市公司名称浙江康恩贝制药股份有限公司证券代码公司简称康恩贝注册资本 2,510,730,000 元注册地址浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号主要办公地址浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号法定代表人胡季强董事会

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殷费
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1 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2014 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书保荐机构名称 : 西南证券股份有限公司项目类型 :2014 年非公开发行股票 2015 年报披露时间 :2016 年 4 月 12 日 2016 年报披露时间 :2017 年 4 月 20 日一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称西南证券股份有限公司注册地址重庆市江北区桥北苑 8 号主要办公地址重庆市江北区桥北苑 8 号法定代表人吴坚联系人王晓行李建功联系电话其他本次发行时, 保荐代表人为王晓行和陈明星, 由于陈明星工作变动, 保荐代表人更换为王晓行和李建功 1

2 三发行人基本情况情况内容上市公司名称浙江康恩贝制药股份有限公司证券代码公司简称康恩贝注册资本 2,510,730,000 元注册地址浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号主要办公地址浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号法定代表人胡季强董事会秘书杨俊德联系电话传真本次证券发行类型非公开发行本次证券发行时间 2015 年 4 月 2 日本次证券上市地点上海证券交易所四保荐工作概述工作内容完成或督导情况 1 主要保荐工作 ( 一 ) 尽职推荐阶段西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作具体工作包括 : 按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对康恩贝进行尽职调查 ; 统筹 2014 年非公开发行上市的各项准备工作, 按照各方确定的工作时间表推进相关工作 ; 根据康恩贝的委托, 组织编制申请文件并出具尽职调查报告发行保荐书及相关其他文件 ( 二 ) 发行审核阶段西南证券组织康恩贝及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复 ; 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查 ; 根据中国证监会的反馈和康恩贝情况的变化, 统筹修订 2014 年非公开发行有关的文件 ; 根据中国证监会的批准, 与康恩贝共同确定发行方案价格和时间安排 ; 协助康恩贝顺利完成股票发行及上市工作 ( 三 ) 持续督导阶段 1 督导康恩贝及其董事监事高级管理人员遵守各项法律法规, 并切实履行其所做出的各项承诺 2 督导康恩贝建立健全并有效执行各项公司治理制度内控制度信息披露制度 3 督导康恩贝按照中国证监会证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金, 持续关注康恩贝募集资金的使用 2

3 工作内容 2. 发行人配合保荐工作的情况 3. 发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况完成或督导情况投资项目的实施等承诺事项 4 对康恩贝的信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅, 确保不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 5 对公共传媒关于康恩贝的各类报道进行了关注, 并及时针对市场传闻进行了必要的核查 6 将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给康恩贝, 按时向上海证券交易所提交现场检查报告募集资金存放与使用专项核查意见等文件在本保荐机构对康恩贝履行保荐工作职责期间, 康恩贝能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作康恩贝能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实合法完整准确及有效的原始书面材料副本材料等, 向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏康恩贝在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施场地或其他便利条件并配备足够的工作人员, 有效协调康恩贝的各部门配合西南证券的工作, 保证了西南证券相关工作的顺利进行参与康恩贝 2014 年非公开发行上市工作的中介机构包括 : 西南证券股份有限公司上海东方华银律师事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在本次非公开发行上市过程中, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了审计报告等文件在康恩贝发行完成后, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金到位情况出具了验资报告 ; 持续督导期间, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2015 年 2016 年的财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告本次康恩贝非公开发行上市过程中, 上海东方华银律师事务所出具了法律意见书等文件中介机构在本次非公开发行上市持续督导期间已经依照相关法律行政法规和中国证监会的规定, 配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责, 配合保荐工作情况良好五保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况无 3

4 六发行人配合保荐工作的情况 ( 一 ) 尽职推荐阶段康恩贝能够及时向保荐机构会计师评估师及律师提供本次发行所需的文件材料, 并保证所提供的文件材料信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 按照有关法律法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职调查工作, 为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利 ( 二 ) 持续督导阶段 1 募集资金使用管理方面, 康恩贝能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并与保荐机构保持密切联系, 定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单或银行流水 2 公司能够积极配合安排保荐机构定期和不定期现场检查工作, 向保荐机构提交三会文件内部控制信息披露募集资金关联交易对外担保等文件, 安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈 3 信息披露审阅方面, 康恩贝能够按规定及时准确地进行信息披露公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件, 供其审阅七对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段, 公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见, 并积极配合保荐机构的协调和核查工作在持续督导阶段, 公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件, 提出专业意见公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责八上市公司信息披露审阅的结论性意见 ( 一 ) 年度公司财务状况与经营成果概述年, 面对国内经济下行压力较大医药行业政策和市场风云多变的复杂形势, 公司根据董事会确定的年度经营计划, 紧紧围绕内求内生发展要求, 聚焦市场和品种, 通过创新大力挖掘盘活现有品种品牌技术和市场资源, 着 4

5 力通过整合将内部资源优势转化为市场优势 ; 积极通过改善和加强企业文化建设和激励体系建设, 提升全员的使命意识和共担共享精神, 推动内部管理效率提高 ; 通过创新管理, 加强各方面的风险控制和处置公司主动将压力变为动力, 努力在变局和困难中探求新的突破性发展新路 2015 年及 2016 年, 公司分别完成营业收入 602, 万元和 530, 万元, 同比增长 48.03% 和 13.55%; 实现归属于母公司股东的净利润 44, 万元和 44, 万元, 同比增长 % 和 0.16%; 扣除非经常损益后的净利润 51, 万元和 48, 万元, 同比增长 47.92% 和 -5.66% 扣非后净利润小幅下降主要系个别子公司出现经营亏损等所致 2015 年公司归属于母公司股东的净利润下降一是根据收购贵州拜特公司时有关的盈利补偿协议和其盈利实现情况, 公司按有关规则将追加对价相应的公允价值确认计入损益 ; 二是报告期内珍诚医药公司因实现净利润与公司收购控股其股权时盈利预测差距较大, 确认商誉减值所致 2016 年, 公司在调整中总体保持了经营和业绩的稳定, 并开始走出低谷,2016 年扣非后净利润小幅下降主要系个别子公司出现经营亏损等所致 ( 二 ) 对上市公司信息披露审阅的结论性意见对发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件, 本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式, 督导发行人严格履行信息披露的相关程序通过对发行人 2015 年 2016 年年报及其他信息披露文件的核查, 结合会计师出具的 2015 年度及 2016 年度审计报告, 本保荐机构认为, 发行人 2015 年 2016 年报及其他信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露, 披露内容真实准确完整, 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏九上市公司募集资金使用审阅的结论性意见西南证券核查了康恩贝每月的募集资金账户银行对账单及银行流水, 获取了康恩贝关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明, 同时结合康恩贝 2015 年 2016 年年报以及出具的 2015 年度及 2016 年度浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 西南证券认为 : 1 康恩贝募集资金存放符合相关法律法规的规定, 不存在损害股东利益的 5

6 情况 ; 规定 2 康恩贝募集资金实际使用情况与已披露情况相符, 符合相关法律法规的十其他事项截至 2016 年 12 月 31 日, 康恩贝 2014 年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕, 西南证券股份有限公司及保荐代表人将继续对本次募集资金的使用情况进行持续督导附件西南证券股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2014 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书签章页 ) 保荐代表人 : 王晓行李建功西南证券股份有限公司 2017 年 4 月日 7

8 附件西南证券股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表保荐机构全程 : 西南证券股份有限公司受保荐公司证券代码 : 证券简称 : 康恩贝具体负责的保荐代表人名称 : 王晓行李建功保荐机构保荐代表人保证本审阅表内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏受保荐的上市公司是否存在如下事项 : 是否 1 证券上市当年即亏损 2 证券上市当年累计 50% 以上募集资金的用途与承诺不符 ; 3 证券上市当年主营业务利润比上年下滑 50% 以上 ; 4 证券上市之日起 12 个月内或截止年度报告披露日, 公司大股东或实际控制人发生变更 ; 5 公司首发之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或主营业务发生重组 ; 6 公司发行新股可转债之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或主营业务发生重组, 且未在公开发行募集文件中披露 ; 7 公司 2013 年度实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上 ; 8 关联交易显失公允或程序违规, 涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五, 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十 ; 9 公司大股东实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源, 涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五, 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十 ; 10 公司违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十, 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十 ; 11 公司违规购买或出售资产借款委托资产管理等, 涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十, 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十 ; 12 公司高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任; 13 公司未在法定期限内披露定期报告; 14 公司未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项; 15 公司未按规定披露资产购买或者出售事项; 16 公司未按规定披露关联交易事项; 17 公司未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失意外灾害资产减值准备计提和转回政府补贴诉讼赔偿等事项 ; 18 公司未按规定披露有关股权质押实际控制人变化等事项; 19 公司未按规定披露诉讼担保重大合同募集资金变更等事项; 20 截止年度报告披露日, 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 21 公司存在其他异常情形或违规事项 8

<483A5C C4EAB6C8B1A8B8E6BBE3D7DC5CB9E3B7A2D6A4C8AFB9D8D3DABFB5C3C0C4EAB6C8B3D6D0F8B6BDB5BCCFE0B9D8CEC4BCFE5CB9E3B7A2D6A4C8AFB9D8D3DABFB5C3C0D2A

<483A5C C4EAB6C8B1A8B8E6BBE3D7DC5CB9E3B7A2D6A4C8AFB9D8D3DABFB5C3C0C4EAB6C8B3D6D0F8B6BDB5BCCFE0B9D8CEC4BCFE5CB9E3B7A2D6A4C8AFB9D8D3DABFB5C3C0D2A 广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司 2016 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 作为康美药业股份有限公司 ( 以下简称康美药业公司 ) 本次非公开发行股票及持续督导的保荐机构, 按照证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 通过日常沟通定期回访现场检查