股票代码：股票简称：中国玻纤

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逸艇索
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国巨石公告编号 : 中国巨石股份有限公司关于参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容中国巨石股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟向江苏省产权交易所申请参与竞买 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司 ( 以下简称中复连众 )5.52% 股权因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司 ( 以下简称中复集团 ) 的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人, 股权转让完成后, 公司和关联方中复集团形成关联投资, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次交易构成关联交易本次交易金额为挂牌价 15, 万元, 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次交易不构成重大资产重组一关联交易概述公司拟向江苏省产权交易所申请参与竞买 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 持有的中复连众 5.52% 股权, 以挂牌价格 15, 万元参与竞买鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人, 股权转让完成后, 公司和关联方中复集团形成关联投资, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次交易构成关联交易 2016 年 12 月 15 日, 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于公司参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52% 股权暨关联交易的议案, 在审议本次交易的议案时, 关联董事曹江林蔡国斌常张利裴鸿雁回避表决, 其余五名非关联董事 ( 包括独立董事 ) 一致同意通过该项议案公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见, 同意公司进行本次交易二关联人介绍 ( 一 ) 关联方基本情况中国复合材料集团有限公司 ( 以下简称中复集团 ), 成立于 1988 年, 注册资本为 3.5 亿元, 法定代表人为张定金中复集团经营范围为复合材料玻璃纤维玻璃陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产技术和装备研制开发设计转让销售工程建设和项目承包技术服务与咨询人才培训 ; 本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口, 本企业和成员企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表零配件及技术的进口 ; 本企业进料加工和三来一补 ; 代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品 ; 主 1

2 办境内国际科学技术展览截至 2015 年 12 月 31 日, 中复集团的总资产为 642, 万元, 净资产为 308, 万元,2015 年度净利润为 25, 万元 ( 二 ) 关联方与公司的关联关系中复集团的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人, 公司参与竞买中复连众 5.52% 股权成功后, 公司和关联方中复集团形成关联投资, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次交易构成关联交易三关联交易标的基本情况本次交易标的为中复连众 5.52% 股权, 中复连众的基本情况如下 : 1 基本情况中复连众是中复集团的控股子公司, 成立于 1997 年 10 月 8 日, 统一社会信用代码 , 公司注册资本 26, 万元人民币, 法定代表人 : 任桂芳, 企业住所 : 连云港经济技术开发区高新区 ( 海连东路 195 号 ) 中复连众经营范围为风力发电叶片压力管道玻璃钢及其它复合材料制品的开发生产销售安装及技术咨询技术服务, 复合材料相关设备的制造 ; 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业及成员企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及技术的进出口业务 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ; 防腐保温工程环保工程及市政公用工程的设计施工总承包业务 ; 与主营业务相关原材料及相关产品的开发生产销售检验 ; 对外承包工程, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至公告日, 中复连众各股东持股情况如下 : 股东持股比例 1 中国复合材料集团有限公司 62.96% 2 中国巨石股份有限公司 26.52% 3 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 5.52% 4 任桂芳 2.26% 5 乔光辉 1.56% 6 南洋 0.95% 7 连云港众能复合材料有限公司 0.23% 合计 % 2 中复集团连云港众能复合材料有限公司自然人股东任桂芳乔光辉和南洋已出具同意函, 同意本次股权转让并放弃对本次挂牌转让的中复连众 5.52% 股权的优先购买权 3 本次拟参与竞买的中复连众 5.52% 股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项查封冻结等司法措施 4 财务情况截至 2015 年 12 月 31 日, 中复连众经审计总资产为 474, 万元, 总负债为 219, 万元, 所有者权益为 255, 万元, 归属于母公司所有者权益 255, 万元,2015 年度营业收入为 308, 万元, 净利润为 40, 万元截至 2016 年 3 月 31 日, 中复连众经审计总资产为 470, 万元, 总负债为 211, 万元, 所有者权益为 258, 万元, 归属于母公司所有者权益 2

3 258, 万元,2016 年 1-3 月营业收入为 33, 万元, 净利润为 2, 万元四交易方基本情况 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 成立于 2006 年 3 月, 注册地址为 RM 2A.2/F,CHINA SUPERMARKET,32-34 TUDOR STREET,CARDIEF,RIVER SIDE,WALSE,U.K., 注册资本为 6 万英镑, 法定代表人为董梁, 经营范围为一般贸易, 投资, 经授权的其他业务实际控制人为江苏高科技投资集团有限公司截至 2015 年 12 月 31 日,WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 的总资产为 602,354, 港币, 负债总额为 286,793, 港币, 净资产为 315,560, 港币,2015 年度实现营业收入为 0 港币, 净利润为 2,128, 港币五本次交易的定价依据根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字 [2016]12034 号 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 拟转让连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52% 股权项目资产评估报告书, 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中复连众净资产的账面价值为 222, 万元, 采用收益法评估结果为 303, 万元, 较账面净资产增值 80, 万元, 增值率为 36.22% 采用资产基础法评估的评估结果为 294, 万元, 增值额为 71, 万元, 增值率为 32.20% 中复连众主要产品为风力发电用叶片防腐用管罐等, 其产品的型号随客户的需求每年均有变化近年产品的价格波动性大, 且风力发电行业的发展速度规模的不同, 对其收益影响较大, 企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性, 且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济政府政策导向影响较大, 故对企业而言, 未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性因此上述评估采用资产基础法评估值作为评估报告的最终评估结论, 即 : 中复连众经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 3 月 31 日为 294, 万元基于上述评估值, 中复连众 5.52% 股权对应的评估净值为 16, 万元该等股权本次挂牌价格为 15, 万元公司以 15, 万元的价格参与竞买五关联交易的主要内容和履约安排 1 公司需要在 2016 年 12 月 29 日前向江苏省产权交易所提交报名材料并由其最终确认受让资格若公司符合条件, 需在江苏省产权交易所规定的期限内向其提交 1,570 万元保证金, 以确定公司参与竞买 2 公司在被确定为受让方后 3 个工作日内与转让方签订国有产权转让合同, 在国有产权转让合同生效后 5 个工作日内, 按照国有产权转让合同的约定一次性支付交易价款 3 公司拟以 15, 万元的价格参与竞买, 若竞买成功, 公司将以现金支付交易价款的形式向江苏省产权交易所支付 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 持有的中复连众 5.52% 股权价款公司将对本次竞买股权事宜持续披露进展六关联交易的目的以及对公司的影响 ( 一 ) 关联交易的目的全球风电行业尤其国内风电市场自 2014 年以来快速增长,2014 年和 2015 年全球风电新增装机容量达到 51.75GW 和 63.01GW,2015 年末累计装机容量达到 GW 从各主要国家地区的产业规划情况来看, 未来风电行业在世界范围 3

4 内仍有很大的发展空间中复连众是国内规模最大全球前三的兆瓦级风机叶片制造企业, 专业从事兆瓦级风机叶片设计开发生产销售, 拥有国家级叶片测试中心及海外研发子公司, 研发及技术实力雄厚, 并且拥有国内最为齐全的兆瓦级叶片产品, 涵盖了陆上及海上各类型叶片产品, 产品服务于国内外各种不同风况的风场, 产品质量稳定, 叶片运行维护经验丰富中复连众主导产品的生产制造均以玻璃纤维为主要原材料, 是玻璃纤维材料的重要应用领域, 为进一步加快公司产业集群化进程, 提升公司在中复连众的影响力, 公司拟参与竞买让中复连众部分股权 ( 二 ) 关联交易对公司的影响本次交易完成后, 公司将持有中复连众 32.04% 股权, 可对其重大经营决策发挥重要影响, 公司下游产业链得到实质性延伸, 业务整合水平进一步提高, 技术及产品创新的空间更加拓宽, 将进一步提升公司及中复连众的盈利能力, 实现可持续发展本次交易符合公司产品高端化产业集群化的发展战略要求, 有利于提高公司竞争力和盈利能力七独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可情况公司事前就上述关联交易通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了必要的沟通, 获得了独立董事的认可 ; 独立董事认真审核后, 同意将上述事项提交董事会审议 ( 二 ) 独立董事意见公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见, 认为 : 本次交易符合公司发展战略的需要, 有利于进一步拓展产业链, 符合公司长远发展目标和股东的利益本次交易标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值, 遵循了公平公正的原则, 符合相关法律法规及中国巨石股份有限公司章程的规定, 交易定价公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过, 会议审议和表决程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件及中国巨石股份有限公司章程的有关要求关联董事曹江林蔡国斌常张利裴鸿雁回避表决, 其他五名非关联董事一致通过, 董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形综上所述, 公司独立董事认为, 本次参与竞买的股权价格参考评估结果确定, 定价客观公允, 体现了公平公正的原则, 收购程序合法合规, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形, 同意本次关联交易事项八董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会按照中国巨石股份有限公司章程公司董事会审计委员会实施细则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定, 于 2016 年 12 月 15 日召开审计委员会会议, 审议通过了公司参与竞买中复连众 5.52% 股权涉及的关联交易事项, 认为 : 评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性, 评估方法合理 ; 评估参数的选取符合标的资产实际情况数值合理, 评估结果合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ; 以经备案的 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 拟转让连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52% 股权项目资产评估报告书 ( 中和谊评报字 [2016]12034 号 ) 评估 4

5 结果为参考依据, 公司拟挂牌价 15, 万元参与竞买, 评估定价公允, 没有损害上市公司和中小股东的利益九其他事项本次交易是通过向江苏省产权交易所申请参与竞买的方式受让, 竞买能否成功存在不确定性如公司最终未能竞买成功, 则与本交易相关的董事会决议自行失效十备查文件 1 第五届董事会第二十次会议决议 ; 2 独立董事关于本次关联交易的事前认可函 ; 3 独立董事关于本次关联交易的独立意见 ; 4 董事会审计委员会关于本次关联交易的意见 ; 5 董事会战略委员会关于本次关联交易的意见 ; 6 连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告 ( 天职业字 [2016]14048 号 ); 7 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED( 智盛科技有限公司 ) 拟转让连云港中复连众复合材料集团有限公司 5.52% 股权项目资产评估报告书 ( 中和谊评报字 [2016]12034 号 ) 特此公告中国巨石股份有限公司董事会 2016 年 12 月 15 日 5

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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