本次重大资产出售的交易对方为深圳市百盛通投资有限公司, 其与公司之间不存在关联关系, 本次重大资产出售不构成关联交易表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议表决 3 审议通过关于公司重大资产出售方案的议案董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案, 具体如下

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帝尹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 国农科技公告编号 : 深圳中国农大科技股份有限公司董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会第六次临时会议于 2016 年 9 月 30 日上午以通讯方式召开, 会议通知及相关资料已于 2016 年 9 月 27 日以电子邮件形式发送会议由公司董事长李林琳女士主持, 本次会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人本次董事会的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定二董事会会议审议情况 1 审议通过关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案公司本次在深圳联合产权交易所 ( 以下简称联交所 ) 以公开挂牌转让的方式对外转让所持有的北京国农置业有限公司 ( 以下简称北京国农置业 )99% 的股权 ( 以下简称标的资产 ), 依据公开挂牌转让最终的成交结果, 确定交易对方为深圳市百盛通投资有限公司, 交易价格为 6, 万元本次交易标的企业北京国农置业 2015 年度资产总额营业收入占公司 2015 年末经审计资产总额营业收入的比例均超过 50%, 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次交易构成重大资产重组表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 2 审议通过关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案

2 本次重大资产出售的交易对方为深圳市百盛通投资有限公司, 其与公司之间不存在关联关系, 本次重大资产出售不构成关联交易表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议表决 3 审议通过关于公司重大资产出售方案的议案董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案, 具体如下 : ( 一 ) 本次交易的标的资产和交易方式本次交易的标的资产为公司所持有的北京国农置业 99% 的股权, 公司通过在联交所以公开挂牌转让的方式对外转让, 依据公开挂牌转让最终的成交结果, 确定交易对方为深圳市百盛通投资有限公司表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的交易价格及定价依据本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产, 标的资产的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为依据确定根据中威正信出具的深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99% 股权所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中威正信评报字 (2016) 第 7008 号 ), 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 北京国农置业股东全部权益的评估值为 10, 万元根据股东全部权益的评估值, 公司拟转让的北京国农置业 99% 股权对应评估值为 10, 万元公司以前述标的资产的评估值为参考依据, 确定标的资产的挂牌价格为 10, 万元 2016 年 8 月 22 日, 公司召开第九届董事会第四次临时会议, 由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到符合条件的意向受让方, 公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让, 同时将挂牌价格调整为 6, 万元, 较前次挂牌价格下调 40%

3 在上述第二次公开挂牌转让过程中, 深圳市百盛通投资有限公司以 6, 万元的价格成功受让标的资产根据前述成交结果, 本次交易的标的资产交易价格为 6, 万元表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 三 ) 保证金和转让方式本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民币 2,200 万元作为交易保证金, 如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方, 则采取协议转让方式, 交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部分如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方, 则采取公开竞价方式, 该交易保证金相应转为竞价保证金意向受让方被确定为受让方的, 其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分 2016 年 8 月 22 日, 国农科技召开第九届董事会第四次临时会议, 同意在将挂牌价格调整为 6, 万元同时, 将保证金金额调整为 1,300 万元公司于 2016 年 9 月 23 日收到联交所出具的意向受让方登记情况及资格确认意见函, 征集到符合受让条件的意向受让方 1 个, 即深圳市百盛通投资有限公司, 其已缴纳保证金 1,300 万元表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 四 ) 交易条件 1 本次挂牌转让对受让方未设置交易条件 2 以分期支付的方式支付交易价款, 具体支付安排为 : (1) 资产出售协议生效后, 已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分 ; (2) 资产出售协议生效 10 个工作日内支付交易总价款的 30%; (3) 资产出售协议生效三个月内支付剩余交易价款 ; 3 转让方与受让方签署资产出售协议, 该协议为附条件生效的协议, 即 : 本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准后生效

4 4 受让方同意以标的资产现状进行受让, 公司不对标的资产承担任何担保责任表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 五 ) 过渡期损益归属自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期过渡期间, 标的资产的损益归属于交易对方表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 六 ) 本次交易履行的担保措施为保障本次交易的履行, 深圳市百盛通投资有限公司委托深圳市远为科技发展有限公司为其在交易协议项下的股权转让款支付义务提供连带责任担保表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 七 ) 本次交易决议的有效期本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案各子议案需提交股东大会审议 4 审议通过关于 < 深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案公司根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次交易相关情况, 编制了深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 及摘要表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 5 审议通过关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范

5 上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产出售的各项条件, 公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断, 认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 6 审议通过关于公司重大资产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断, 认为本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 具体如下 : ( 一 ) 本次重大资产出售的标的资产为北京国农置业 99% 股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 ; 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项, 已在深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 ; ( 二 ) 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况增强持续经营能力, 有利于公司主业实施升级转型战略增强抗风险能力, 不会影响公司的独立性, 不会形成新的同业竞争 ; 本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系, 因此本次重大资产出售不构成关联交易表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 7 审议通过关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 企业股权转让合同 > 的议案就公司转让标的资产事宜, 公司与交易对方签署附生效条件的企业股权转让合同

6 表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 8 审议通过关于资产评估机构的独立性假设前提的合理性评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案本次交易评估机构为中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司, 该评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下 : 1 评估机构的独立性中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格 ; 评估机构及其经办评估师与公司交易对方标的之间除正常的业务往来关系以外, 不存在其他关联关系, 具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规范性文件进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的具有相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序, 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4 评估定价的公允性在本次评估过程中, 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规及规范性文件的规定, 本着独立客观公正的原则实施了必要的

7 评估程序, 各类资产的评估方法适当, 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 本次评估结果公允标的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平合理, 不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 9 审议通过关于同意本次重大资产出售相关的审计备考合并审阅报告及资产评估报告的议案本次重大资产出售过程中, 上市公司与北京国农置业 2014 年财务数据引用审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别进行审计后出具的大华审字 [2015] 号大华审字 [2015] 号审计报告 ; 上市公司与北京国农置业 2015 年财务数据引用审计机构中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别进行审计后出具的中审亚太 (2016) 号审计报告中审亚太 (2016) 号审计报告 ; 上市公司与北京国农置业 2016 年 1-4 月财务数据引用审计机构中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别进行审计后出具的中审亚太 (2016) 号审计报告中审亚太 (2016) 号审计报告中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就备考合并财务报表出具了中审亚太审字 (2016) 号审阅报告资产评估机构中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司对北京国农置业 100% 股权价值进行了评估, 并出具了编号为中威正信 (2016) 第 7008 号深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99% 股权所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 10 审议通过关于本次重大资产出售履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性说明的议案公司已按照上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息

8 披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组深交所上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效同时, 根据上述规定, 公司拟向深交所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 11 审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开公平公正的原则, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及其他股东利益的情形表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 12 审议通过关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案公司股票本次重组停牌前 1 个交易日收盘价为元 / 股, 停牌前 21 个交易日收盘价为元 / 股, 停牌前 20 个交易日, 公司股票累计涨幅 16.70%, 同期深证综合指数累计涨幅 1.39%, 生物制品 II( 申万 ) 指数累计涨幅 -0.86% 剔除大盘因素和行业板块因素影响, 公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% 具体计算过程如下: 公告前 20 个交易日股价累计涨跌幅 1= 公司股票累计涨幅 - 同期深证综合指数累计涨幅 =16.70%-1.39%=15.31%

9 公告前 20 个交易日股价累计涨跌幅 2= 公司股票累计涨幅 - 同期生物制品 II ( 申万 ) 指数涨幅 =16.70%-(-0.86%)=17.56% 经核查, 公司本次重组停牌前, 公司股票价格波动未达到中国证监会发布的关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条之规定的累计涨跌幅相关标准表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 13 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案为合法高效地完成上市公司重大资产出售工作, 公司董事会拟提请上市公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节 2 如相关监管部门要求修订完善相关方案, 或根据监管部门的要求或反馈意见, 对本次重大资产出售方案进行相应调整如国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整 3 修改补充签署递交呈报执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议合同和文件, 办理有关申报事宜 4 根据市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜 5 组织实施与本次重大资产出售有关的资产权益变动转让过户变更登记及备案等的相关事项 6 授权董事会采取所有必要的行动, 决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜

10 7 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交股东大会审议 14 审议通过关于召开公司二〇一六年第二次临时股东大会的议案公司拟于 2016 年 10 月 25 日召开公司二〇一六年第二次临时股东大会, 详见同日公告 : 关于召开二〇一六年第二次临时股东大会通知的公告表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权三备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 ; 2. 深交所要求的其他文件特此公告深圳中国农大科技股份有限公司董事会二一六年十月十日

意向受让方或最终未能成交, 则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格, 与交易对方签署附生效条件的资产出售协议, 并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议, 资产出售协议

意向受让方或最终未能成交, 则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格, 与交易对方签署附生效条件的资产出售协议, 并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议, 资产出售协议证券代码 :000004 证券简称 : 国农科技公告编号 :2016-045 深圳中国农大科技股份有限公司董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议于 2016 年 7 月 22 日上午以通讯方式召开, 会议通知及相关资料已于 2016 年 7 月 19 日以电子邮件形式发送