上海市广发律师事务所

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滑娟匡
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1 上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 )

2 上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 ) 致 : 上海新时达电气股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海新时达电气股份有限公司 ( 以下简称新时达或公司 ) 的委托, 作为其发行股份及支付现金购买苏崇德等 19 名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司 ( 以下简称会通科技 )100% 股权以及上海晓奥堃鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 田永鑫马慧仙杨斌王正锋乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 ( 以下简称晓奥享荣 )49% 股权, 并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问, 本所已于 2015 年 10 月 18 日 2015 年 11 月 6 日分别出具了上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见 ( 一 ) ) 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 27 日下发的号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称反馈意见 ), 本所现就反馈意见中律师所需说明的有关法律问题以及其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书第一部分引言本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚 1

3 实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本补充法律意见书与法律意见书补充法律意见 ( 一 ) 一并使用, 本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与法律意见书补充法律意见 ( 一 ) 含义一致, 本所律师在法律意见书补充法律意见 ( 一 ) 中声明的事项适用于本补充法律意见书第二部分正文一关于本次交易对价调整和业绩奖励条款的问题 ( 反馈意见第 2 条 ) ( 一 ) 本次交易有关对价调整业绩奖励和豁免业绩补偿调整本所律师查阅了新时达与交易对方签订的补充协议新时达第三届董事会第二十次会议决议等资料根据本所律师的核查, 新时达与苏崇德等 19 人签订了上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 以下简称盈利补偿协议一之补充协议( 二 ) ), 取消了本次交易中相关绩奖励和豁免业绩补偿安排 ; 新时达与晓奥堃鑫等 6 方签订了上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 田永鑫马慧仙杨斌王正锋乐杨之盈利补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 以下简称盈利补偿协议二之补充协议 ( 二 ) ), 修改了本次交易相关对价调整安排, 并取消了本次交易相关业绩奖励和豁免业绩补偿安排根据新时达 2015 年第四次临时股东大会审议通过的关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案, 股东大会授权董事会办理修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件, 并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项 2015 年 12 月 29 日, 新时达第三届董事会第二十次会议审议通过上述盈利补偿协议一之补充协议( 二 ) 以及盈利补偿协议二之补充协议( 二 ) 根据上述盈利补偿协议一之补充协议 ( 二 ) 盈利补偿协议二之补充 2

4 协议 ( 二 ), 本次交易相关对价调整和业绩补偿安排如下 : 标的公司会通科技晓奥享荣条款触发条件具体安排调增交易对价盈利预测补偿调增交易对价盈利预测补偿情形 1, 同时满足以下条件 : 年实际净利润 7,700 万元 ; 2 且 2016 年实际净利润 8,600 万元 ; 3 且 2017 年实际净利润 10,000 万元情形 2, 同时满足以下条件 : 年实际净利润 7,700 万元 ; 2 且 2016 年实际净利润 8,850 万元 ; 3 且 2017 年实际净利润 10,600 万元承诺净利润 : 补偿义务人承诺 2015 年 2016 年 2017 年实现的实际净利润分别不低于人民币 7,550 万元 8,450 万元 9,450 万元同时满足以下条件 : 年实际净利润 >1,700 万元 ; 2 且 2016 年实际净利润 3,000 万元 ; 3 且 2017 年实际净利润 4,000 万元 ; 4 且 2018 年实际净利润 5,000 万元承诺净利润 : 补偿义务人承诺 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年实现的实际净利润分别不低于人民币 1,700 万元 2,400 万元 3,200 万元 4,000 万元交易对价调增 6,000 万元, 即交易对价为 92,000 万元, 调整比例为 6.98% 交易对价调增 15,000 万元, 即交易对价为 101,000 万元, 调整比例为 17.44% 应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和补偿义务人认购股份数量 - 补偿义务人已补偿股份数交易对价调增 2,790 万元, 即交易对价为 16,755 万元, 调整比例为 19.98% 应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和补偿义务人认购股份数量 - 补偿义务人已补偿股份数 ( 二 ) 本次交易对价调整条款符合重组管理办法等相关规定根据重组管理办法第二十八条的规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件根据中国证监会问题与解答修订汇编的规定, 拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重大调整 (1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;( 2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响标的资产及业务完整性等按照会通科技对价调整的最高上限计算, 会通科技交易对价的最高调整金额 3

5 占交易作价的比例为 17.44%, 低于 20%, 不构成重组方案重大调整 ; 晓奥享荣交易对价的最高调整金额占交易作价的比例为 19.98%, 低于 20%, 不构成重组方案重大调整综上所述, 本所认为, 本次交易相关对价调整安排不构成重组方案重大调整, 符合中国证监会相关规定 ( 三 ) 对价调整和业绩奖励条款设置原因依据合理性支付安排相关会计处理办法的合规性及对上市公司和中小股东权益的影响 1 设置原因公司本次交易相关对价调整的设置原因为 : (1) 会通科技在本次重大重组洽谈时, 交易对方根据会通科技盈利能力市场竞争力及行业发展情况等因素, 向新时达提出了较为谨慎的业绩承诺数 ( 即 2015 年 2016 年 2017 年实现的实际净利润分别不低于人民币 7,550 万元 8,450 万元 9,450 万元 ), 并基于该业绩承诺数提出预期交易价格不低于 101,000 万元依据交易对方提出的较为谨慎的业绩承诺数并结合行业的发展情况企业的经营状况, 经新时达及评估机构初步估算, 会通科技的预估值约为 86,000 万元, 具体情形如下 : 单位 : 万元利润承诺期实际净利润交易预估值 2015 年 7, 年 8, 年 9,450 86,000 注 : 会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润基于以运动控制系统和工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景, 新时达希望通过本次交易进一步完善机器人与运动控制业务, 并全面布局智能制造装备行业因此, 经新时达及评估机构进一步估算, 向交易对方提出 : 在同一估值模型下, 按照相同的折现率, 如果会通科技的预估值要达到 101,000 万元, 则会通科技 2015 年 2016 年 2017 年实现的实际净利润应分别 4

6 不低于人民币 7,700 万元 8,850 万元 10,600 万元经交易对方对其业务及市场发展作出审慎判断, 并与新时达充分沟通后, 最终双方在确定了 86,000 万元预估值及相应业绩承诺数的基础上, 补充增加了两套追加对价调整方案, 具体情形如下 : 单位 : 万元利润承诺期情形 1 情形 2 实际净利润交易对价实际净利润交易对价 2015 年 7,700 7, 年 8,600 92,000 8, , 年 10,000 10,600 注 : 会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润对于本次交易方案的交易对价设计, 一方面, 作为一家上市公司, 为提高会通科技业绩预测的可实现性, 更好保护上市公司及中小股东利益, 新时达提出希望会通科技能以较为谨慎的财务数据进行业绩预测, 并依此进行价值预估 ; 另一方面, 为有利于反映交易标的的合理价值以及有利于本次交易的达成, 新时达提出如会通科技承诺期内业绩超过预测金额, 达到较为乐观的业绩水平, 新时达将相应调增其交易对价经新时达与交易对方充分协商沟通, 最终交易各方就上述估值及对价调整事项达成了一致意见, 因此, 本次交易设置了调增交易对价条款 (2) 晓奥享荣 2015 年初, 新时达通过股权转让和增资方式取得晓奥享荣 51% 股权, 并约定了后续收购剩余 49% 股权安排基于新时达会同评估机构进行的初步估算, 新时达与交易对方约定, 如持有晓奥享荣剩余 49% 股权的交易对方承诺, 晓奥享荣 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年实现的实际净利润分别不低于人民币 1,700 万元 2,400 万元 3,200 万元 4,000 万元, 则晓奥享荣 100% 股权的估值约为 28,500 万元, 即晓奥享荣剩余 49% 股权的预估值约为 13,965 万元, 具体情形如下 : 单位 : 万元利润承诺期实际净利润交易预估值 2015 年 >1,700 13,965 5

7 2016 年 2, 年 3, 年 4,000 注 : 晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润由于晓奥享荣的经营状况不断向好, 结合晓奥享荣所处工业机器人装备制造业良好的发展前景及其不断增长的订单情况, 晓奥享荣剩余 49% 股权的交易对方提出了更高的业绩承诺数基于晓奥享荣所处的以工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景, 新时达希望通过本次交易进一步完善机器人工程业务, 并全面布局智能制造装备行业经新时达及评估机构进一步估算, 并与交易对方充分沟通, 在对其业务情况及市场发展状况作出审慎判断后, 最终双方在原先确定的 28,500 万元预估值 ( 即 : 晓奥享荣剩余 49% 股权的交易预估值为 13,965 万元 ) 及相应业绩承诺数的基础上, 补充增加了追加对价调整方案, 具体情形如下 : 单位 : 万元利润承诺期实际净利润交易预估值交易对价 2015 年 >1, 年 3, 年 4, 年 5,000 19,600 16,755 注 1: 晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润注 2: 交易对价系参考估值基础上, 经交易各方充分协商沟通后确定对于本次交易方案的对价设计, 一方面, 作为一家上市公司, 为提高晓奥享荣业绩预测的可实现性, 更好保护上市公司及中小股东利益, 新时达提出希望晓奥享荣能以较为谨慎的财务数据进行业绩预测, 并依此进行价值预估 ; 另一方面, 为有利于反映交易标的的合理价值以及有利于本次交易的达成, 新时达提出如晓奥享荣承诺期内业绩超过预测金额, 达到较为乐观的业绩水平, 新时达将相应调增其交易对价经新时达与交易对方充分协商沟通, 最终交易各方就上述估值及对价调整事项达成了一致意见, 因此, 本次交易设置了调增交易对价条款 2 依据及合理性 6

8 (1) 对价调整设置系商业谈判结果, 并经新时达董事会股东大会审议通过公司本次交易对价调整条款的确定, 系在当时市场环境下各方商业谈判的结果, 系交易各方真实意思的表示, 不存在违反法律法规的情形新时达股东大会已经审议通过了本次交易等相关方案, 其中包括本次交易对价调整的方案公司董事会根据公司股东大会的授权, 经与交易对方进一步协商一致, 调整或取消了本次交易相关对价调整业绩奖励和豁免业绩补偿安排上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 并与交易对方签订了补充协议 (2) 对价调整设置体现公平合理的市场交易原则受宏观经济环境及产业政策市场需求等诸多不可预测因素的影响, 会通科技晓奥享荣未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异在会通科技晓奥享荣未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下, 为体现公平合理的市场交易原则, 交易各方同意根据标的公司未来经营业绩对估值进行调整, 从而使最终交易价格能够客观反映标的资产的实际价值若标的公司承诺期实现的实际净利润未达到承诺净利润, 反映本次交易作价高于标的资产的实际价值, 在此情况下, 交易对方需向新时达进行补偿 ; 反之, 若标的公司承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润, 反映本次交易作价低于标的资产的实际价值, 新时达则相应调增交易对价 (3) 对价调整的金额具有合理性 1 会通科技交易对方根据会通科技盈利能力市场竞争力及行业发展情况等因素, 在原先较为谨慎的利润承诺数 ( 即 2015 年 2016 年 2017 年承诺实现的净利润分别不低于人民币 7,550 万元 8,450 万元 9,450 万元, 其对应的预估值约为 86,000 万元 ) 的基础上, 向新时达提出了两组在利润承诺期可能达到的盈利预测数, 上述两组较为乐观的盈利预测数亦存在较大的可实现性据此, 新时达会同评估机构对上述两组较为乐观的盈利预测数在同一估值模型下进行了相关价值估算, 具体如下 : 7

9 交易对方提出的第一组 2015 年至 2017 年的盈利预测数分别为 7,700 万元 8,600 万元 10,000 万元按照同一估值模型下, 若 2015 年至 2017 年的实际净利润达到 7,700 万元 8,600 万元 10,000 万元水平, 且 2018 年至 2020 年盈利亦保持适当增长时,2020 年净利润可增至 13,200 万元 ( 并以此作为永续年净利润 ) 根据此盈利预测, 得出会通科技股东全部权益价值约为 92,000 万元交易对方提出的第二组 2015 年至 2017 年的盈利预测数分别为 7,700 万元 8,850 万元 10,600 万元按照同一估值模型下, 若 2015 年至 2017 年的实际净利润达到 7,700 万元 8,850 万元 10,600 万元水平, 且 2018 年至 2020 年盈利亦保持适当增长时,2020 年净利润可增至 14,500 万元 ( 并以此作为永续年净利润 ) 根据此盈利预测, 得出会通科技股东全部权益价值约为 101,000 万元 2 晓奥享荣交易对方根据晓奥享荣盈利能力市场竞争力及行业发展情况等因素, 在原先较为谨慎的利润承诺数 ( 即 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年承诺实现的净利润分别不低于人民币 1,700 万元 2,400 万元 3,200 万元以及 4,000 万元, 其对应的预估值约为 28,500 万元, 即晓奥享荣剩余 49% 股权的交易预估值为 13,965 万元 ) 的基础上, 向公司提出了两组在利润承诺期可能达到的盈利预测数, 上述两组较为乐观的盈利预测数亦存在较大的可实现性据此, 公司会同评估机构对上述两组较为乐观的盈利预测数在同一估值模型下进行了相关价值估算, 具体如下 : 交易对方提出的第一组 2015 年至 2018 年的盈利预测数分别为 1,700 万元 3,000 万元 4,000 万元以及 5,000 万元按照同一估值模型下, 若 2015 年至 2018 年的实际净利润达到 1,700 万元 3,000 万元 4,000 万元以及 5,000 万元水平,2021 年净利润约为 4,692 万元 ( 已谨慎考虑企业所得税从 15% 上调至 25%, 并以此作为永续年净利润 ) 根据此盈利预测, 得出晓奥享荣股东全部权益价值约为 40,000 万元, 即晓奥享荣剩余 49% 股权的价值为 19,600 万元交易对方提出的第二组 2015 年至 2018 年的盈利预测数分别为 1,700 万元 4,000 万元 5,000 万元以及 6,000 万元按照同一估值模型下, 若 2015 年至 8

10 2018 年的实际净利润达到 1,700 万元 4,000 万元 5,000 万元以及 6,000 万元水平,2021 年净利润约为 5,814 万元 ( 已谨慎考虑企业所得税从 15% 上调至 25%, 并以此作为永续年净利润 ) 根据此盈利预测, 得出晓奥享荣股东全部权益价值约为 50,000 万元, 即晓奥享荣剩余 49% 股权的价值为 24,500 万元经公司股东大会授权, 根据中国证监会有关规定, 公司董事会与交易对方进行了进一步协商, 取消了上述第二组盈利预测及对价调整方案, 并调整了第一组盈利预测及对价调整方案, 即当晓奥享荣 2015 至 2018 年实际净利润分别达到或超过 1,700 万元 3,000 万元 4,000 万元以及 5,000 万元时, 晓奥享荣剩余 49% 股权交易价格调增至 16,755 万元 3 支付安排根据新时达与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议盈利补偿协议及相关补充协议, 发生对价调整事宜的 : 新时达将于会通科技 2017 年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方一支付 ; 新时达将于晓奥享荣 2018 年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方二支付 4 相关会计处理方法的合规性 1 会通科技交易方案中调增对价的会计处理方法会通科技如在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润, 交易价格作出相应调增根据企业会计准则第 20 号企业合并及其指南讲解的相关规定, 收购在某些情况下, 合并各方可能在合并协议中约定, 根据未来一项或多项或有事项的发生, 购买方通过发行额外证券支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价, 或者要求返还之前已经支付的对价购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本根据企业会计准则第 37 号金融工具列报企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量以及其他相关准则的规定, 或有对价符合权益工具和金融负债定义的, 购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债 ; 符合资产定义并满足资产确认条件的, 购买方应当将符合 9

11 合并协议约定条件的可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的, 应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整 ; 其他情况下发生的或有对价变化或调整, 应当区分以下情况进行会计处理 : 或有对价为权益性质的, 不进行会计处理 ; 或有对价为资产或负债性质的, 按照企业会计准则有关规定处理, 如果属于企业会计准则第 22 号金融工具的确认和计量中的金融工具, 应采用公允价值计量, 公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积 ; 如果不属于企业会计准则第 22 号金融工具的确认和计量中的金融工具, 应按照企业会计准则第 13 号或有事项或其他相应的准则处理因此, 会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润, 本次交易价格作出相应调增, 并在利润承诺期届满后, 公司以现金方式向交易对方一进行支付, 该行为实质相当于合并对价的追加调整, 应按企业会计准则第 20 号企业合并及企业会计准则第 13 号或有事项的规定进行会计处理针对可能发生的不同情形, 分别按以下方法进行会计处理 1 购买日调增对价的会计处理根据企业会计准则第 20 号企业合并及企业会计准则第 13 号或有事项, 将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债 2 购买日后 12 个月内对有关调增对价的调整自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产负债的暂时性价值进行调整的, 按照会计估计变更处理, 需将调整金额计入调整当期会计报表, 具体为 : A 若新时达在购买日后 12 个月内, 发现会通科技出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的, 新时达将针对承诺期的进一步变化情况做出合理预计, 并根据预计结果调增商誉和预计负债 ; 如存在其他情况, 尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调 10

12 整, 都不能调整商誉, 将可能增加支付的预计负债计入当期费用 B 若会通科技经营业绩情况低于购买日调增对价估计价值, 新时达将对商誉进行减值测试, 同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入 3 超过 12 个月后调增对价的调整如果自购买日算起 12 个月以后发现会通科技的经营业绩超出预期的可能性较大, 将超出金额计入当期损益, 同时调整预计负债 ; 反之, 如果会通科技经营业绩较差低于业绩预计, 将对商誉进行减值测试, 同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入 (2) 晓奥享荣交易方案中调增对价的会计处理方法晓奥享荣如在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润, 交易价格作出相应调增参考企业会计准则第 20 号企业合并企业会计准则第 13 号或有事项及其指南讲解的相关规定, 收购在某些情况下, 合并各方可能在合并协议中约定, 根据未来一项或多项或有事项的发生, 购买方通过发行额外证券支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价, 或者要求返还之前已经支付的对价购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本根据企业会计准则第 37 号金融工具列报企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量以及其他相关准则的规定, 或有对价符合权益工具和金融负债定义的, 购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债 ; 符合资产定义并满足资产确认条件的, 购买方应当将符合合并协议约定条件的可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产因此, 晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润, 本次交易价格作出相应调增, 并在利润承诺期届满后, 公司以现金方式向交易对方二进行支付, 该行为实质相当于合并对价的追加调整, 参考企业会计准则第 20 号企业合并及企业会计准则第 13 号或有事项的规定进行会计处理购买日调增对价的会计处理为 : 根据企业会计准则第 20 号企业合并 11

13 第四章特殊交易的会计处理 / 一追加投资的会计处理及企业会计准则第 13 号或有事项, 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 应当调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益故将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益本所认为, 新时达对本次交易中调增对价进行会计处理方法符合企业会计准则的规定 5 对上市公司和中小股东权益的影响分析本次交易中有关对价调整条款的安排, 有利于反映交易标的的合理价值及本次交易的达成, 提高标的公司业绩预测的可实现性, 更好地保护上市公司及中小股东利益以运动控制系统和工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景, 新时达通过本次交易将进一步完善机器人与运动控制业务, 并全面布局智能制造装备行业为提高标的公司业绩预测的可实现性, 更好保护上市公司及中小股东利益, 经新时达与交易对方充分协商沟通, 以较为谨慎的财务数据进行业绩预测, 并依此进行价值测算 ; 同时, 如标的公司利润承诺期内业绩超过预测金额, 达到较为乐观的业绩水平, 新时达将相应调增其交易对价, 交易对价的调整有利于反映交易标的的合理价值, 有利于本次交易的达成, 提高标的公司业绩预测的可实现性, 更好保护上市公司及中小股东利益 6 本次交易对价调整和业绩奖励安排的相关风险提示新时达已在购买资产报告书重大风险提示及第十三节风险因素中补充提示补偿义务人为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行为的风险, 具体如下 : 根据上市公司与交易对方分别签订的盈利预测补偿协议及其补充协议, 在利润承诺期间, 如果标的公司无法实现利润承诺数, 则补偿义务人需按协议约定进行补偿, 参见本报告书第八节本次交易合同的主要内容的相关内容 ; 12

14 利润承诺期届满后, 标的公司实现超额业绩有对价调整安排, 参见本报告书重大事项提示 / 六实际净利润高于承诺净利润的奖励方式的相关内容盈利承诺期内, 若标的公司面临经营业绩波动而可能造成无法实现利润承诺数或虽能达成但无法实现超额业绩以获得调增对价金额时, 补偿义务人有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为, 以提高标的公司盈利承诺期内的收入和利润针对该类风险, 上市公司将根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议中约定的标的公司法人治理结构条款, 积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定, 通过委派董事财务负责人和内审负责人等, 参与关系到标的公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排, 从而降低补偿义务人采取短期经营行为的可能性综上所述, 本所认为, 新时达本次交易相关对价调整安排不构成重组方案重大调整, 符合中国证监会相关规定 ; 新时达对本次交易中调增对价进行会计处理方法符合企业会计准则的规定 ; 新时达针对上述情况已在购买报告书中进行了补充披露二关于本次重组中发行价格调整机制的合法合规性 ( 反馈意见第 9 条 ) 1 发行股份购买资产价格调整机制的具体内容根据关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案购买资产报告书等资料, 在新时达股东大会审议通过本次交易的决议公告日 ( 即 2015 年 11 月 6 日 ) 至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 新时达有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : (1) 中小板指数 (399005) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 6 月 12 日 ) 收盘点数 ( 即 11, 点 ) 跌幅均超过 10%; 或 (2) 深证行业综合指数成份类制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 13

15 ( 即 2015 年 6 月 12 日 ) 收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅均超过 10% 当调价基准日出现时, 新时达有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 : 不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的公司股票交易均价的 90% 本次交易标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格调整后的发行价格在调价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在调价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 2 发行股份购买资产的价格调整机制符合相关规定 (1) 调整机制的对象本次调整方案的调整对象为向晓奥堃鑫和苏崇德杨文辉等合计 25 位特定对象发行股份购买资产的股份发行价格标的资产的价格不进行调整, 符合重组管理办法规定的发行价格调整方案应当详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 (2) 调整机制的生效条件本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十七次会议以及第十八次会议公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过, 并于 2015 年 9 月 11 日 2015 年 10 月 20 日 2015 年 11 月 6 日在深圳证券交易所网站巨潮资讯网 ( 以及证券时报中国证券报上海证券报和证券日报进行了公告, 符合重组管理办法规定的发行价格调整方案应当在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 (3) 可调价期间 14

16 本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 符合重组管理办法规定的发行价格调整方案应当在中国证监会核准前实施 (4) 触发条件本次调整方案的触发条件为 : 1 中小板指数 (399005) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 6 月 12 日 ) 收盘点数 ( 即 11, 点 ) 跌幅均超过 10%; 或 2 深证行业综合指数成份类制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 6 月 12 日 ) 收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅均超过 10% 上述内容符合重组管理办法规定的上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 (5) 调价基准日触发条件满足后, 可调价期间内, 调价基准日为新时达董事会决议公告日, 符合重组管理办法第四十五条的规定 (6) 发行价格调整董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 上述内容符合重组管理办法规定的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 (7) 发行股份数量调整本次交易标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格调整 15

17 后的发行价格在调价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在调价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整上述内容符合重组管理办法规定的发行价格调整方案应当详细说明是否相应调整拟购买资产的定价发行股份数量 3 关于不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份价格调整的说明 2015 年 12 月 29 日, 公司第三届董事会第二十次会议审议并通过关于不进行公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中发行股份购买资产所涉及发行股份价格调整的议案, 公司决定不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份价格的调整综上所述, 本所认为, 本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合重组管理办法第四十五条的相关规定三关于晓奥享荣高新技术续展的问题 ( 反馈意见第 17 条 ) ( 一 ) 晓奥享荣高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍, 享受税收优惠具有可持续性 1 高新技术企业认定标准根据高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2008]172 号 )( 以下简称认定管理办法 ) 规定, 高新技术企业认定标准如下 : (1) 在中国境内 ( 不含港澳台地区 ) 注册的企业, 近三年内通过自主研发受让受赠并购等方式, 或通过 5 年以上的独占许可方式, 对其主要产品 ( 服务 ) 的核心技术拥有自主知识产权 ; (2) 产品 ( 服务 ) 属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 ; (3) 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上, 其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上 ; 16

18 (4) 企业为获得科学技术 ( 不包括人文社会科学 ) 新知识, 创造性运用科学技术新知识, 或实质性改进技术产品 ( 服务 ) 而持续进行了研究开发活动, 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求 : 1 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业, 比例不低于 6%; 2 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业, 比例不低于 4%; 3 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% 企业注册成立时间不足三年的, 按实际经营年限计算 ; (5) 高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业当年总收入的 60% 以上 ; (6) 企业研究开发组织管理水平科技成果转化能力自主知识产权数量销售与总资产成长性等指标符合高新技术企业认定管理工作指引 ( 另行制定 ) 的要求 2 晓奥享荣高新技术企业的认定情况晓奥享荣现持有上海市科学技术委员会上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局于 2012 年 11 月 18 日联合颁发的 GR 号的高新技术企业证书, 有效期三年根据高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2008]362 号 ) 的规定, 高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请, 不提出复审申请或复审不合格的, 其高新技术企业资格到期自动失效目前晓奥享荣正在积极进行高新技术企业复审, 本所律师通过上海科学技术委员会网站 ( 进行了查询, 晓奥享荣于 2015 年 10 月 30 日进入 2015 年上海市第二批拟复审高新技术企业名单的公示阶段, 公示期为 15 个工作日, 截至本补充法律意见书出具之日, 公示期已过, 晓奥享荣尚未收到上海市高新技术企业认定办公室提交补充资料的要求, 亦未收到退回晓奥享荣高新技术复审申请的通知晓奥享荣截止 2015 年 6 月 30 日的高新技术企业申请条件如下 ( 以下数据为晓奥享荣的单体口径 ): 17

19 (1) 自主知识产权截至 2015 年 6 月 30 日, 晓奥享荣计算机软件著作权 5 项, 发明专利 2 项, 实用新型专利 12 项晓奥享荣通过自主研发的方式, 对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权, 满足认定管理办法的规定 : 在中国境内 ( 不含港澳台地区 ) 注册的企业, 近三年内通过自主研发受让受赠并购等方式, 或通过 5 年以上的独占许可方式, 对其主要产品 ( 服务 ) 的核心技术拥有自主知识产权 (2) 产品和服务晓奥享荣主营业务是汽车智能化柔性焊接生产线的设计研发生产和销售根据本所律师的核查, 晓奥享荣所从事的服务属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围晓奥享荣的产品和服务满足认定管理办法的规定 : 产品 ( 服务 ) 属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 (3) 人员本所律师查验了晓奥享荣的员工花名册等资料, 截至 2015 年 6 月 30 日, 晓奥享荣共有在职员工 244 人,102 人拥有大专以上学历, 拥有大专以上学历的人员占员工总数的 41.80%; 研发人员 77 名, 占员工总数的 31.55% 晓奥享荣的员工构成满足认定管理办法的规定 : 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上, 其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上 (4) 研发投入根据审计报告二, 晓奥享荣报告期内研发费用情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度营业收入 7, , ,338.9 研发费用 , , 研发费用占比 7.03% 6.91% 5.20% 报告期内, 晓奥享荣研发费用占营业收入比例均满足认定管理办法的规定 : 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业, 比例不低于 4% 18

20 或最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业, 比例不低于 3% (5) 收入根据审计报告二, 晓奥享荣报告期内收入情况如下表所示 : 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度营业收入 7, , ,338.9 高新技术服务收入 7, , ,338.9 高新技术服务收入占比 100% 100% 100% 单位 : 万元报告期内, 晓奥享荣高新技术服务占总收入的比例均满足认定管理办法的规定 : 高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业当年总收入的 60% 以上综上所述, 本所认为, 截止本补充法律意见书出具日, 晓奥享荣在自主知识产权产品 ( 服务 ) 人员研发投入收入等方面均满足高新技术企业认定标准, 同时满足中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例对国家需要重点扶持的高新技术企业的要求, 高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍, 享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性 2 若高新技术证书无法续展对本次交易评估值的影响本所律师查阅了银信评估出具的银信评报字 [2015] 沪第 1009 号上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值评估说明根据本所律师的核查, 本次评估假设 : 被评估企业评估基准日为高新技术企业, 适用所得税率 15%, 适用年份至 2014 年止, 目前企业正在重新申报相关证书, 根据被评估企业评估基准日经营技术等情况, 在企业经营及税收政策无重大变化前提下, 假设在 2015 年至 2020 年预测期内被评估企业能持续获得高新技术企业证书, 并享受 15% 的所得税政策, 在永续年期被评估企业所得税率为 25% 根据前述高新技术企业资格复审的分析和判断, 预测期 2015 年至 2017 年晓奥享荣无法享受高新技术企业所得税优惠政策的风险极小根据前述高新技术企业认定各项标准来看, 晓奥享荣符合国家科技部对于高 19

21 新技术企业的认定, 具备继续被认定为高新技术企业的条件, 晓奥享荣 2018 年至 2020 年继续被认定为高新技术企业的可能性很大由于银信评估无法判断永续期国家相关政策及被评估企业是否会发生变化, 导致晓奥享荣无法持续被认定为高新技术企业, 故出于谨慎性原则, 银信评估对于永续期的所得税按一般企业 25% 的所得税税率进行预测因此, 银信评估认为本次评估对于所得税的相关假设不存在重大不确定性经评估师测算, 假设晓奥享荣 2015 年至 2020 年度均未取得高新技术企业的认定, 则对晓奥享荣的评估值影响将减少约 900 万元假设晓奥享荣 2015 年至 2017 年度被认定为高新技术企业的认定, 而 2018 年至 2020 年度未被认定为高新技术企业, 则对晓奥享荣的评估值影响将减少约 600 万元综上所述, 若晓奥享荣高新技术证书无法续展对本次交易晓奥享荣评估值的影响较小四关于本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励的调整本所律师查阅了新时达第三届董事会第二十次会议审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整的议案, 以及新时达与交易对方签署的盈利补偿协议一之补充协议 ( 二 ) 盈利补偿协议二之补充协议( 二 ) 等资料, 本次交易项下本次发行股份及支付现金购买资产方案中有关对价调整业绩补偿及奖励的部分内容进行调整, 具体调整方案参见本补充法律意见书一关于本次交易对价调整和业绩奖励条款的问题 ( 反馈意见第 2 条 ) 本所认为, 新时达本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励的调整符合重组管理办法发行管理办法实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定 20

22 五关于本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整的批准和授权 ( 一 ) 本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整新时达的授权和批准本所律师查阅了新时达召开关于本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整的董事会过程中形成的会议通知议案各项议案的表决票会议记录会议决议以及独立董事意见等文件根据本所律师的核查,2015 年 12 月 29 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议, 审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整的议案关于签订附生效条件的 < 盈利补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案等议案, 独立董事就本次交易方案修改发表了独立意见 ( 二 ) 本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整交易对方的授权和批准 2015 年 12 月 29 日, 晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定, 同意与新时达签署盈利补偿协议二之补充协议 ( 二 ) ( 三 ) 本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整目标公司的授权和批准 2015 年 12 月 29 日, 会通科技作出股东会决议, 同意苏崇德等 19 人与新时达签订盈利补偿协议一之补充协议 ( 二 ) 2015 年 12 月 29 日, 晓奥享荣作出股东会决议, 同意晓奥堃鑫田永鑫马慧仙杨斌王正锋乐杨与新时达签订盈利补偿协议二之补充协议 ( 二 ) 本所认为, 新时达本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整的相关董事会的召集和召开程序表决程序和表决结果符合公司法和公司章程的规定 ; 根据有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 独立董事就本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励的调整发表了独立意见, 新时达董事会为本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整所作上述决议的 21

23 内容合法有效 ; 本次交易的交易对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序综上所述, 本所认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序, 相关批准和授权合法有效 ; 本次交易尚须通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核, 并在取得中国证监会核准以及通过商务主管部门关于经营者集中的审查后方可实施六关于本次交易涉及经营者集中申报事项的进展本所律师查阅了新时达本次交易涉及的经营者集中的申报材料, 并在商务部反垄断局官方网站 ( 进行了查询根据本所律师的核查, 新时达已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请材料, 并于 2015 年 10 月 30 日取得了商务部行政事务服务中心出具的申办事项受理单 ( 受理单号 : ); 商务部反垄断局于 2015 年 12 月 18 日在其官方网站上公示了本次交易上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案表, 公示期为 2015 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 27 日, 现已完成公示截至本补充法律意见书出具日, 新时达本次交易尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见七关于目标公司的基本情况本所律师查验了目标公司及其子公司的最新营业执照, 根据本所律师的核查, 目标公司一的子公司上海杰先于 2015 年 11 月 18 日取得上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为的营业执照, 注册资本为 1,000 万元, 实收资本为 1,000 万元, 住所为上海市淮安路 681 号五楼, 法定代表人为陆爱国, 公司类型为自然人投资或控股的法人独资, 经营期限为 2001 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日, 经营范围为设计开发生产数控伺服系统及运动控制系统, 销售自产产品并提供相关的售后服务 22

24 根据本所律师的核查, 本所认为, 上海杰先系依法设立并有效存续的企业法人, 不存在依据相关法律法规及其公司章程所规定的应当终止的情形八关于目标公司的合法经营情况根据本所律师的核查, 自补充法律意见 ( 一 ) 至本补充法律意见书出具之日, 目标公司存在新增的业务资质证书本所律师查验了目标公司拥有的相关业务资质许可证书根据本所律师的核查, 除法律意见书已经披露的相关业务资质许可证书情况外, 目标公司另增的与业务经营相关的资质许可情况如下 : 公司名称证书内容授予单位有效期会通科技会通科技珠海入江松下电器机电授权经销商 APEX 行星式齿轮减速机代理商 APEX 行星减速机代理商松下电器机电 ( 中国 ) 有限公司上海精锐广用动力科技有限公司深圳精锐科技有限公司 2015 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 目标公司已经取得了开展经营活动必要的许可九关于目标公司的重大诉讼仲裁或行政处罚情况本所律师与目标公司的相关董事高级管理人员财务人员进行了访谈, 查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细记账凭证及原始单据根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 会通科技与苏州胜佳诉讼进展情况如下 : 2015 年 10 月 21 日, 苏州市姑苏区人民法院作出 (2015) 姑苏商出字第号民事判决书, 判决苏州胜佳于本判决发生效力之日起十日内支付会通科技货款 307,325 元及违约金 30,732.5 元 ; 案件受理费 6,370 元财产保全费 2,210 23

25 元公告费 600 元由苏州胜佳承担会通科技及苏州胜佳均未对该判决提起上诉, 该判决已生效根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 除上述诉讼外, 目标公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚十关于目标公司的关联方及关联交易根据本所律师的核查, 自补充法律意见 ( 一 ) 至本补充法律意见书出具之日, 目标公司的关联方情况存在变化本所律师查阅了目标公司一关联方上海会通的工商登记资料, 并通过上海工商行政管理局网站 ( 进行了查询根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 上海中飞注销情况如下 : 上海市嘉定区国家税务局第六税务所和上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所于 2015 年 11 月 4 日出具的沪国税嘉六 [2015] 号注销税务登记通知书 : 准予上海中飞注销税务登记上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 12 月 22 日出具号准予注销登记通知书 : 准予上海中飞注销登记十一关于本次交易的程序及信息披露 2015 年 12 月 29 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议, 审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整的议案关于签订附生效条件的 < 盈利补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案等议案, 独立董事就本次交易方案中有关对价调整业绩补偿及奖励调整发表了独立意见根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 公司就本次交易履行了法定的信息披露义务, 符合关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定的规定, 不存在应当披露而未披露的合同协议安排 24

26 或其他事项, 不存在违反证券法律法规的行为十二关于本次交易的结论性意见综上所述, 本所认为, 新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 符合证券法公司法重组管理办法及相关法律法规和规范性文件规定的实质条件 ; 本次交易的主体均具备相应的资格 ; 本次交易所涉相关协议合法有效 ; 本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准, 已履行了法定的披露和报告义务 ; 本次交易所涉之标的资产权属清晰, 资产权属转移不存在法律障碍 ; 本次交易的实施不存在法律障碍, 不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险 ; 本次交易尚需经过中国证监会的核准以及商务主管部门关于经营者集中的审查本补充法律意见书正本六份 ( 以下无正文 ) 25

27 ( 本页无正文, 为上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 ) 之签署页 ) 上海市广发律师事务所经办律师单位负责人许平文童楠陈洁二〇一五年十二月二十九日 26

上海市广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 三 ) 上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 三 ) 致 : 上海新时达电气股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海新时达电气股份有限公司 ( 以下简称新时达或公司 ) 的委托,