证券代码：股票简称：新时达公告编号：临

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虢宣屈
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1 证券代码 : 股票简称 : 新时达公告编号 : 临上海新时达电气股份有限公司关于子公司股权划转并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏上海新时达电气股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司或新时达 ) 于 2016 年 5 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议, 分别审议通过了关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海会通自动化科技发展有限公司 100% 股权的议案关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 75% 股权的议案关于上海新时达辛格林纳投资有限公司拟增资上海会通自动化科技发展有限公司的议案和关于深圳众为兴技术股份有限公司拟增资上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的议案等, 现就上述子公司股权划转并增资的相关事宜公告如下 : 一上海新时达辛格林纳投资有限公司的基本情况公司名称 : 上海新时达辛格林纳投资有限公司 ( 以下简称新时达投资公司 ) 注册资本 : 人民币 65,300 万元法定代表人 : 纪德法经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 企业管理咨询 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 新时达投资公司于 2015 年 12 月设立, 为本公司的全资子公司, 主要从事工业机器人运动控制工业自动化生产线新能源汽车动力控制系统等业务领域的投资根据本公司于 2015 年 9 月 1 日和 2015 年 9 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案, 本公司计划以包括上海新时达机器人有限公司深圳众为兴技术股份有限公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司等在内从事机器人与运

2 动控制业务的股权资产作为出资, 与国投创新所管理的国投先进制造产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共同成立以机器人本体运动控制工业自动化生产线新能源汽车动力控制系统等为主营业务的合资公司为此, 公司现金出资先行设立了上述新时达投资公司截至目前, 本公司已将所持有的上海新时达机器人有限公司 ( 以下简称新时达机器人 ) 深圳众为兴技术股份有限公司 ( 以下简称众为兴 ) 的全部股权及股份划转至新时达投资公司名下二拟划转股权并增资的子公司基本情况 1 上海会通自动化科技发展有限公司( 以下简称会通科技 ) 公司名称 : 上海会通自动化科技发展有限公司注册资本 : 人民币 2,000 万元法定代表人 : 苏崇德经营范围 : 自动化仪器仪表机电产品高低压电器电线电缆显示设备的销售,( 自动化仪器仪表计算机软硬件 ) 领域内的技术开发技术转让技术咨询和技术服务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门核准后方可开展经营活动 ] 会通科技主要从事伺服驱动系统产品及伺服用精密减速机产品的代理销售会通科技于 2006 年 6 月设立, 根据本公司于 2015 年 9 月 10 日 2015 年 10 月 18 日 2015 年 11 月 5 日 2015 年 12 月 29 日 2016 年 1 月 14 日召开第三届董事会第十七次会议第三届董事会第十八次会议 2015 年第四次临时股东大会第三届董事会第二十次会议第三届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议审议通过的关于 < 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 证监许可 (2016)556 号关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本公司已于 2016 年 3 月受让了苏崇德等股东持有的会通科技 100% 股权该企业近两年的主要财务数据如下 :( 单位 : 万元 )

3 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 39, , 净资产 14, , 财务指标 2015 年度 2014 年度营业收入 107, , 营业利润 10, , 净利润 8, , 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司( 以下简称晓奥享荣 ) 公司名称 : 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司注册资本 : 人民币 1, 万人民币法定代表人 : 田永鑫经营范围 : 设计制造汽车摩托车夹具 ( 焊装夹具检具等 ) 和模具 ( 含冲模注塑模模压模等 ), 销售自产产品, 以及汽车摩托车汽摩配件金属材料及制品五金交电电子产品机器人及配件的销售和服务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务, 长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计研发生产和销售晓奥享荣设立于 1992 年 6 月, 根据本公司于 2015 年 3 月 18 日和 2015 年 4 月 15 日召开第三届董事会第八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案等, 本公司及众为兴于 2015 年 4 月通过受让股权并增资的方式取得晓奥享荣 51% 股权, 其中本公司持有晓奥享荣 26% 股权, 众为兴持有晓奥享荣 25% 股权根据本公司于 2015 年 9 月 10 日 2015 年 10 月 18 日 2015 年 11 月 5 日 2015 年 12 月 29 日 2016 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第十七次会议第三届董事会第十八次会议 2015 年第四次临时股东大会第三届董事会第二十次会议第三届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议审议通过的关于 < 上

4 海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案, 以及证监会证监许可 (2016)556 号关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本公司已于 2016 年 4 月受让了田永鑫等股东持有的晓奥享荣 49% 股权目前, 本公司持有晓奥享荣 75% 股权, 众为兴持有晓奥享荣 25% 股权该企业近两年的主要财务数据如下 :( 单位 : 万元 ) 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 56, , 净资产 8, 财务指标 2015 年度 2014 年度营业收入 17, , 营业利润 1, , 净利润 1, , 三本次拟划转股权情况 1 本公司拟以对会通科技的股权投资成本 86,000 万元, 向新时达投资公司划转所持有的会通科技 100% 股权有关股权划转将通过本公司向新时达投资公司增资后, 由新时达投资公司以增资款受让本公司所持有会通科技股权的方式实施 2 本公司拟以对晓奥享荣的股权投资成本 20, 万元, 向新时达投资公司划转所持有的晓奥享荣 75% 股权有关股权划转将通过本公司向新时达投资公司增资后, 由新时达投资公司以增资款受让本公司所持有晓奥享荣股权的方式实施 3 划转股权的实施原因: 本公司计划以从事机器人与运动控制业务的股权资产作为出资, 与国投创新所管理的国投先进制造产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共同成立以机器人本体运动控制工业自动化生产线新能源汽车动力控制系统等为主营业务的合资公司本次股权划转系新时达投资公司在获得产业投资基金入股前的股权整合行为本次股权划转不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组

5 四本次增资情况 1 增资会通科技 (1) 增资方 : 上海新时达辛格林纳投资有限公司 (2) 增资方式 : 本次股权划转的同时, 新时达投资公司拟以现金方式对会通科技增资 15,000 万元 ( 其中 : 万元计入会通科技的注册资本, 剩余 14, 万元计入会通科技的资本公积 ) 本次增资完成后, 会通科技的注册资本将变更为 2, 万元, 为新时达投资公司的全资子公司 (3) 增资资金用途会通科技进入新时达前, 存在着其原股东通过银行委托借款给会通科技的情形本次增资将彻底消除其因偿还上述关联借款而造成的运营资金紧张局面, 有效改善企业资产负债率较高的现状, 并有利于会通科技业务的进一步拓展 2 增资晓奥享荣 (1) 增资方 : 深圳众为兴技术股份有限公司 (2) 增资方式 : 本次股权划转的同时, 众为兴拟以现金方式对晓奥享荣增资 7,125 万元 ( 其中 : 万元计入晓奥享荣的注册资本, 剩余 6, 万元计入晓奥享荣的资本公积 ), 取得晓奥享荣增资后的 40% 股权本次增资完成后, 晓奥享荣的注册资本将变更为 2, 万元, 晓奥享荣的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名计入注册资本的出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 新时达投资公司 1, % 2 众为兴 % 合计 2, % (3) 增资资金用途

6 本次增资将通过充分利用众为兴的盈余资金, 以适度缓解母公司新时达当前的投资资金压力增资款将用于晓奥享荣在昆山高新技术产业开发区出资设立子公司, 并购置土地使用权及建设汽车智能化柔性焊接生产线制造基地, 以满足其扩大业务经营的相关需求 3 上述增资事项有利于提升公司机器人及运动控制产品业务的经营业绩, 提高资金的使用效率, 从而实现公司和股东利益最大化本次增资不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组五拟划转股权并增资的决策程序公司于 2016 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海会通自动化科技发展有限公司 100% 股权的议案关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 75% 股权的议案关于上海新时达辛格林纳投资有限公司拟增资上海会通自动化科技发展有限公司的议案和关于深圳众为兴技术股份有限公司拟增资上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的议案等, 并授权董事长纪翌女士负责办理股权划转及增资的相关事宜根据公司于 2015 年 9 月 1 日和 2015 年 9 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案, 相关股权划转事宜系在获得产业投资基金入股前实施的股权整合行为, 无需再次提请股东大会审议 ; 根据公司章程董事会议事规则等相关规定, 相关增资事宜在公司董事会权限范围内, 亦无需提请股东大会审议特此公告上海新时达电气股份有限公司董事会 2016 年 5 月 26 日

上海市广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 三 ) 上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 三 ) 致 : 上海新时达电气股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海新时达电气股份有限公司 ( 以下简称新时达或公司 ) 的委托,

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