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1 股票简称 : 汉得信息股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年二月 1

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 并对公告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实完整本次重大资产重组交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书全文, 该报告书全文刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 特别提示中国结算深圳分公司于 2016 年 1 月 29 日受理本公司非公开发行股份购买资产发行新股登记申请材料并出具股份登记申请受理确认书, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册本次新增股份数量为 6,750,000 股, 其中限售流通股数量为 6,750,000 股本次发行完成后, 上市公司总股本将增加至 835,374,634 股本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议公告日本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%= 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 90%=13.65 元 / 股 90%= 元 / 股, 经交易双方协商确定为元 / 股鉴于上市公司 2015 年 5 月 22 日实施的 2014 年度每 10 股转增 5 股的权益分配方案影响, 交易定价除权后为 8.19 元 / 股本次交易完成后, 汉得信息向赵旭民刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让本次重组实施完成后, 公司股权分布具备上市条件 3

4 目录公司声明... 2 特别提示... 3 目录... 4 释义... 5 第一章本次交易概述... 7 第二章本次交易实施情况... 9 第三章本次新增股份上市情况第四章本次股份变动情况及其影响第五章本次新增股份发行上市相关机构第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第七章备查文件及查阅方式

5 释义在本报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司上市公司汉得信息指上海汉得信息技术股份有限公司扬州达美指扬州达美投资管理有限公司上海达美指上海达美信息技术有限公司标的公司标的资产指指扬州达美投资管理有限公司和上海达美信息技术有限公司扬州达美投资管理有限公司 100% 的股权和上海达美信息技术有限公司 55% 的股权 BEYOND 指 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产对象发行股份及支付现金购买资产 / 本次交易 / 本次重组估值报告发行股份及支付现金购买资产协议交易协议指指指指赵旭民刘涛 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 向赵旭民和刘涛购买其所持有的扬州达美 100% 的股权, 向 BEYOND 购买其所持有的上海达美 55% 的股权兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技术有限公司股东全部权益价值的估值报告上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民刘涛 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 之发行股份及支付现金购买资产协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证 5

6 上市规则指监会令第 109 号 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所独立财务顾问估值机构兴业证券指兴业证券股份有限公司元万元亿元指人民币元万元亿元 6

7 第一章本次交易概述一本次交易方案本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美 100% 股权上海达美 55% 股权, 其中 : 1 拟向赵旭民刘涛合计发行 6,750,000 股上市公司股份, 收购其持有的扬州达美 100% 股权 ; 2 拟向 BEYOND 支付现金 7,400 万元收购其持有的上海达美 55% 股权扬州达美持有上海达美 45% 的股权, 本次交易完成后, 汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美 100% 的股权二标的资产估值及作价本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构, 对标的资产出具估值报告, 未聘请评估机构出具评估报告本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据, 由交易各方协商确定根据兴业证券出具的估值报告, 上海达美估值为人民币 17,894 万元, 其中扬州达美持有上海达美 45% 股权对应的估值为 8, 万元,BEYOND 持有上海达美 55% 股权对应的估值为 9, 万元经交易双方协商, 本次发行股份及支付现金的对价总额为 12, 万元三本次交易中的股票发行情况 1 发行股份价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议公告日本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%= 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 90%=13.65 元 / 股 90%= 元 / 股, 经交易双方协商 7

8 确定为元 / 股鉴于上市公司 2015 年 5 月 22 日实施的 2014 年度每 10 股转增 5 股的权益分配方案影响, 交易定价除权后为 8.19 元 / 股若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整 2 本次股份发行数量汉得信息拟向赵旭民刘涛分别发行股份数量为 3,375,000 股, 最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据, 由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定如本次发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 3 本次发行股份锁定期本次交易完成后, 汉得信息向赵旭民刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因导致赵旭民刘涛增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 ; 若赵旭民刘涛所认购股份的锁定期 / 限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 发行股份及支付现金购买资产协议各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整 8

9 第二章本次交易实施情况一本次交易履行的审批程序年 1 月 27 日, 本公司召开第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议, 审议通过本次交易的相关议案年 5 月 28 日, 本公司召开第二届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议, 审议通过本次交易相关的审计报告估值报告等议案年 6 月 12 日, 本公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过本次交易的相关议案年 11 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的核准批文本次交易已取得了必要的批准, 相关批准的取得符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施二本次交易的实施情况 1 标的资产过户情况 2015 年 12 月 09 日, 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上海达美的股东变更事宜, 并签发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : K), 本次工商变更完成后, 公司直接持有上海达美 55% 股权 2016 年 1 月 19 日, 扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股东变更事宜, 并签发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 本次工商变更完成后, 公司直接持有扬州达美 100% 股权扬州达美目前持有上海达美 45% 股权, 完成上述两次工商变更手续后, 公司已通过直接及间接的方式合计持有上海达美 100% 股权 2 证券发行登记等事宜的办理情况 2016 年 1 月 27 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了信会师报字 (2016) 第号验资报告根 9

10 据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 10 日, 汉得信息已收到赵旭民刘涛缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币陆佰柒拾伍万元整, 各股东以股权出资 6,750,000 元变更后汉得信息的注册资本人民币 835,374,634 元, 实收资本人民币 835,374,634 元 2016 年 1 月 29 日, 汉得信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 汉得信息向赵旭民刘涛交易对方发行的 6,750,000 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续 3 过渡期间损益自审计基准日至资产交割日, 扬州达美和上海达美如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向汉得信息全额补足期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准, 汉得信息应在标的资产交割日结束后的 45 日内向交易对方书面递交审计报告截至本公告书出具之日, 相应的审计工作正在推进过程中 10

11 第三章本次新增股份上市情况一新增股份上市情况 29 日本次发行的新增股份已获得深交所批准, 新增股份的上市时间为 2016 年 2 月二新增股份的证券简称证券代码和上市地点 ( 一 ) 新增股份的证券简称 : 汉得信息 ( 二 ) 新增股份的证券简称 : ( 三 ) 新增股份的上市地点 : 深交所三新增股份的限售安排赵旭民和刘涛因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 36 个月内不转让上述锁定期限届满后, 其转让和交易按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 11

12 第四章本次股份变动情况及其影响一股份变动情况 1 本次交易前后股本变动情况本次交易前 ( 截至 2015 年 6 月底 ), 公司总股本为 823,598,634 股 2015 年 11 月 20 日, 公司完成了 2015 年限制性股票激励计划授予登记手续, 向激励对象定向发行 5,026,000 股限制性股票, 公司股份总数由 823,598,634 股增加至 828,624,634 股, 因此, 本次发行前公司的股份总数为 828,624,634 股本次交易中, 汉得信息拟向赵旭民刘涛发行股份数量为 6,750,000 股本次交易完成后, 上市公司总股本最高不超过 835,374,634 股据此, 发行前后公司的股权结构如下 : 股东名称本次发行前本次发行本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 范建震 104,732, ,732, 陈迪清 104,730, ,730, 赵旭民 - - 3,375,000 3,375, 刘涛 - - 3,375,000 3,375, 其他股东 619,161, ,161, 合计 828,624, ,750, ,374, 本次发行前( 截至 2015 年 12 月 31 日 ) 公司前十大股东持股情况序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 ( %) 1 范建震 104,732, 陈迪清 104,730, 中国建设银行 - 宝盈资源优选股票型证券投资基金 13,900, 中国农业银行股份有限公司 - 宝盈策略增长混合型证券投资基金 13,900, 上海东方证券资管 - 光大银行 - 东证资管汉得信息 1 号集合资产管理计划 12,890, 中国农业银行股份有限公司 - 宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 10,000, 邓辉 8,950, 石胜利 8,758,

13 9 石伟民 5,800, 中国工商银行股份有限公司 - 富国中证工业 4.0 指数分级证券投资基金 5,510, 截至 2016 年 1 月 29 日 ( 中国结算深圳分公司股份登记申请受理确认书出具日 ), 新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 ( %) 1 范建震 104,732, 陈迪清 104,730, 中国建设银行 - 宝盈资源优选股票型证券投资基金 13,900, 中国农业银行股份有限公司 - 宝盈策略增长混合型证券投资基金 13,900, 上海东方证券资管 - 光大银行 - 东证资管汉得信息 1 号集合资产管理计划 12,890, 中国农业银行股份有限公司 - 宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 10,000, 石胜利 9,178, 邓辉 9,000, 中国农业银行股份有限公司 - 中邮核心成长混合型证券投资基金 6,799, 石伟民 6,047, 本次发行对公司控制权的影响本次交易前后公司的实际控制权不发生变化, 范建震和陈迪清仍为上市公司控股股东实际控制人二公司董事监事高级管理人员发行前后持股变动情况公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事监事和高级管理人员持股情况的变动三股份变动对主要财务指标的影响本次交易中, 标的公司未出具盈利预测报告, 上市公司未出具备考合并盈利预测报告, 亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告以立信所出具的信会师报 13

14 字 2015 第号上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅报告及财务报表以及汉得信息 2014 年经审计财务数据为基础, 本次交易对上市公司主要财务数据的影响, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目汉得信息备考合并增减幅度总资产 175, , % 负债总计 13, , % 股权权益 162, , % 营业收入 100, , % 利润总额 17, , % 净利润 17, , % 如上表所示, 鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小, 本次交易若顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小未来通过公司与上海达美在不同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业地位, 增强公司的盈利能力四管理层讨论与分析 1 对公司主营业务的影响上海达美的主营业务包括信息化咨询以及 SAP ERP 系统的销售实施和运维本次交易后上海达美的 SAP 实施业务将与上市公司的 SAP 业务合并, 增强技术品牌和业务三个方面的协同效应 (1) 技术上的协同效应上海达美拥有丰富的项目经验, 融合成熟的行业解决方案和 SAP 前瞻技术, 为行业客户提供优化的 SAP 咨询与技术支持服务本公司在高端 ERP 实施服务的经验方面具有明显的优势本次交易完成后, 本公司将把原有项目经验和上海达美的项目经验结合, 为客户提供更优化更切实有效的解决方案 (2) 品牌上的协同效应上海达美是中国通过 SAP 全球资格认证最多的专业咨询公司之一, 作为中国的 SAP 新技术伙伴 SAP 金牌战略合作伙伴和 SAP 亚太区顶尖合作伙伴计划 14

15 成员, 上海达美在市场份额成功案例和顾问规模等方面均居中国前列, 直接服务企业客户超过 320 家, 在业内树立了 IT 服务尤其是 SAP 专业服务的实力品牌本次交易完成后, 本公司将利用上海达美的品牌优势, 进一步扩大本公司在 SAP 实施市场上的份额 (3) 业务上的协同效应上海达美专注特定行业, 为服装行业高科技行业和零售行业等提供了有行业特色的解决方案本公司以制造业客户为主要实施服务对象, 在制造业内形成了较强的品牌影响力本次交易完成后, 上海达美的业务将与本公司 Oracle 系统实施业务形成互补, 不仅能分享 SAP 系统在国内市场占有率方面的高增长带来的利益, 同时也使得本公司在 ERP 实施市场上的整体实力增强, 增加议价能力和业务稳定性, 更从容应对各类经营波动 2 对公司财务状况的影响根据立信所出具的信会师报字 2015 第号上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅报告及财务报表, 公司最近一年一期的简要备考财务报表如下 : (1) 备考资产负债简表单位 : 万元项目流动资产 140, , 非流动资产 50, , 资产总额 191, , 流动负债 19, , 非流动负债负债总额 19, , 所有者权益 171, , 上海达美以 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为可辨认净资产的公允价值上海达美是一家轻资产公司, 主要的资产是货币性资产, 主要负债是货币性负债, 很少实物资产, 因此以账面净资产作为可辨认净资产的公允价值是合适的目前备考审阅报告中商誉的计算是以发行人投资成本与上海达美经审计确认的 2014 年 12 月 31 日账面净资产之间的差额确定的, 商誉金额为 7, 万 15

16 元未来交割后发行人合并报表中商誉是要以投资成本与交割日 ( 亦即购买日 ) 会计师出具的专项审计报告中确定的上海达美账面净资产之间的差额确定若 2014 年 12 月 31 日至交割日期间上海达美持续盈利导致净资产上涨则交割后发行人合并报表中商誉的确认金额会低于 7, 万元根据企业会计准则规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试如果上海达美未来经营状况恶化, 则本次交易形成的商誉存在减值风险, 减值金额将计入发行人利润表, 从而对发行人未来业绩造成不利影响 (2) 备考利润表简表单位 : 万元项目 2015 年 1-3 月 2014 年度营业收入 29, , 营业利润 3, , 利润总额 3, , 净利润 2, ,

17 第五章本次新增股份发行上市相关机构一独立财务顾问兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣联系地址 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 层电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 刘秋芬徐长银项目协办人 : 杨帆其他项目人员 : 刘颖佳二律师事务所北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期层电话 : 传真 : 经办律师 : 顾峰项瑾三审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 17

18 负责人 : 朱建弟联系地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 林伟何剑四估值机构兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣住所 : 福州市湖东路 268 号联系地址 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 21 层电话 : 传真 : 估值人员 : 袁煜明唐海清 18

19 第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见一独立财务顾问结论意见上市公司本次重组的独立财务顾问兴业证券于 2016 年 2 月 24 日出具了兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 本次发行股份购买资产的实施符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 汉得信息向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕二律师事务所结论意见上市公司本次重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于 2016 年 2 月 24 日出具了北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书, 认为 : 1. 本次交易方案符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及上市公司证券发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定 ; 2. 本次交易已获交易相关方批准并经中国证监会核准, 交易各方有权实施本次交易 ; 3. 本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕, 相关权益已归属汉得信息 ; 公司购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记手续已向 Beyond 付讫现金对价 ; 4. 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息差异的情况 19

20 5. 截至本法律意见书出具之日, 本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺, 不存在违反协议约定或承诺的情形, 本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍 ; 6. 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 20

21 第七章备查文件及查阅方式一备查文件 1 关于本次交易的董事会决议股东大会决议 2 关于本次交易的独立董事意见 3 汉得信息与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 4 兴业证券出具的独立财务顾问报告 5 中伦律所出具的法律意见书 6 立信所出具的审计报告 7 兴业证券出具的估值报告 8 关于核准上海汉得信息技术股份有限公司向赵旭民等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2392 号 ) 文件二备查地点公司名称 : 上海汉得信息技术股份有限公司联系地址 : 上海市青浦区汇联路 33 号联系人 : 张伟锋联系电话 : ( 以下无正文 ) 21

22 ( 本页无正文, 为上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书之签章页 ) 上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年 2 月 25 日 22

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信