按<资产评估报告准则>要求编制的报告框架(试行4)

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1 四川长虹电器股份有限公司拟转让股权涉及的四川爱联科技有限公司股东全部权益价值评估报告天源评报字 [2017] 第 0164 号天源资产评估有限公司二 O 一七年五月二十四日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 评估报告... 4 一委托人被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 6 三评估对象及评估范围... 6 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 8 六评估依据... 8 七评估方法八评估程序实施过程及情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件评估结果汇总表及明细表天源资产评估有限公司

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证二评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产负债履行了必要的核实程序, 但对存货设备等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器我们不承担对存货及设备的潜在缺陷进行调查的责任五我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围六我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响七我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果天源资产评估有限公司 1

4 摘要天源资产评估有限公司接受四川长虹电器股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对四川长虹电器股份有限公司拟转让股权涉及的四川爱联科技有限公司股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将评估情况摘要如下 : 一委托人 : 四川长虹电器股份有限公司 ( 以下简称为四川长虹 ) 二被评估单位 : 四川爱联科技有限公司 ( 以下简称为爱联科技公司 ) 三评估目的 : 为四川长虹拟转让爱联科技公司的股权提供价值参考四评估对象及评估范围评估对象为爱联科技公司的股东全部权益价值评估范围为爱联科技公司的全部资产及负债, 包括流动资产固定资产 ( 设备类 ) 及流动负债评估基准日, 爱联科技公司账面资产总额 145,101, 元负债总额 117,443, 元所有者权益 27,658, 元五价值类型 : 市场价值六评估基准日 :2017 年 3 月 31 日七评估方法 : 资产基础法和收益法八评估结论本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论在本报告揭示的假设前提下, 采用收益法评估的爱联科技公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为 8, 万元, 较账面价值 2, 万元增加 5, 万元, 增值率为 % 九特别事项说明 1. 本次资产基础法评估中未考虑非流动资产评估增减值引起的税负问题, 报告使用者在使用本报告时应当注意相关税负对评估结论可能产生的影响 2. 本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必天源资产评估有限公司 2

5 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时, 需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响 3. 截至评估基准日, 爱联科技公司注册资本 5, 万元, 实际出资 2, 万元, 本次评估未考虑分期出资及剩余部分出资额对股东权益价值的影响 4. 根据四川长虹电器股份有限公司四川长虹器件科技有限公司和段恩传等 39 个自然人之出资协议, 协议约定爱联科技公司弥补亏损和提取公积金后, 从成立起三年内实施差额分红政策, 四川长虹电器股份有限公司和四川长虹器件科技有限公司每年优先共分取净利润 200 万元, 如当年利润不足则由以后年度优先补足, 每年优先分工后在按股东出资比例进行分配, 待四川长虹电器股份有限公司和四川长虹器件科技有限公司优先分配利润累计达到 600 万元后, 企业按照股东实际出资比例进行分配 5. 根据关于四川爱联科技有限公司与四川长虹器件科技有限公司业务划转情况说明, 爱联科技公司主营业务为四川长虹的全资子公司四川长虹器件科技有限公司 ( 以下简称器件公司 ) 的全资子公司四川长虹电子部品有限公司 ( 以下简称部品公司 ) 所属的无线联接产业, 爱联科技公司成立后, 部品公司下属的无线联接产业线业务涉及的人财物技术销售渠道等相关的有形和无形资产已全部划入爱联科技公司, 器件公司和部品公司均不再承担无线联接业务, 也不向爱联公司收取技术服务等费用报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响十评估结论使用有效期评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日十一评估报告日 :2017 年 5 月 24 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文天源资产评估有限公司 3

6 评估报告天源评报字 [2017] 第 0164 号四川长虹电器股份有限公司 : 天源资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟转让股权涉及的四川爱联科技有限公司股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托人概况 1. 企业名称 : 四川长虹电器股份有限公司 2. 企业住所 : 绵阳市高新技术产业开发区 3. 注册资本 :461, 万元人民币 4. 法定代表人 : 赵勇 5. 企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 6. 经营业务范围 : 家用电器汽车电器电子产品及零配件通信设备照明设备家居产品计算机及其他电子设备电子电工机械专用设备电器机械及器材电池系列产品电子医疗产品电力设备机械设备制冷设备及配件数字监控产品金属制品仪器仪表文化及办公用机械文教体育用品厨柜及燃气具的制造销售和维修, 房屋及设备租赁, 包装产品及技术服务, 公路运输, 仓储及装卸搬运, 集成电路与软件开发及销售服务, 企业管理咨询与服务, 高科技项目投资及国家允许的其他投资业务, 房地产开发与经营, 房屋建筑工程施工, 废弃电器电子产品回收及处理, 信息技术服务, 财务咨询服务, 化工原料及产品 ( 不含危险化学品 ) 建筑材料有色金属钢材塑料包装材料机电设备贵重金属汽车零配件电子元器件的销售及相关进出口业务, 电信业务代办 ( 二 ) 被评估单位概况

7 1. 企业名称 : 四川爱联科技有限公司 2. 住所 : 四川绵阳安州工业园区 3. 统一社会信用代码 : MA624PJT8J 4. 注册资本 :5,000 万人民币 5. 法定代表人 : 郑光清 6. 类型 : 其他有限责任公司 7. 成立日期 : 2016 年 12 月 28 日 8. 营业期限 : 2016 年 12 月 28 日至长期 9. 经营范围 : 物联网模组无线模组通讯模组 GPS 导航模组北斗导航模组传感器及其无线应用模组 PCBA 组件无线板卡无线应用组件以及相关整件终端整机的研发制造销售 ; 物联网相关技术软件嵌入式系统和一体化解决方案服务 ; 货物技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10. 历史沿革 : 爱联科技公司成立于 2016 年 12 月, 由四川长虹电器股份有限公司 ( 认缴出资 2,500 万元 ) 四川长虹器件科技有限公司( 认缴出资 1,500 万元 ) 与爱联科技核心骨干员工 ( 认缴出资 1,000 万元 ) 共同出资组建而成, 注册资本 5,000 万元人民币, 首期实收资本 2,500 万元截至评估基准日, 爱联科技公司的股权结构 ( 实缴 ) 如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称注册资本实缴资本投资比例 (%) 四川长虹电器股份有限公司 2, , % 四川长虹器件科技有限公司 1, % 段恩传等自然人 1, % 合计 5, , % 11. 评估基准日财务及经营状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 2017 年 1-3 月营业收入 8, 营业成本 7, 利润总额

8 净利润项目 2017 年 3 月 31 日总资产 14, 总负债 11, 净资产 2, 评估基准日会计数据摘自信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 成都分所出具的 XYZH/2017CDA30290 无保留意见审计报告 12. 委托人和被评估单位之间的关系被评估单位为委托人的控股子公司 ( 三 ) 其他评估报告使用者本评估报告的其他使用者为国家法律法规规定的其他报告使用者二评估目的因四川长虹拟转让爱联科技公司的股权, 本次评估目的系为该转让股权行为提供爱联科技公司股东全部权益的价值参考三评估对象及评估范围 ( 一 ) 评估对象和范围评估对象为爱联科技公司的股东全部权益价值评估范围为爱联科技公司的全部资产及负债, 包括流动资产固定资产 ( 设备类 ) 及流动负债评估基准日, 爱联科技公司账面资产总额 145,101, 元负债总额 117,443, 元所有者权益 27,658, 元爱联科技公司经审计的于 2017 年 3 月 31 日的资产负债和所有者权益反映如下 : 金额单位 : 人民币元资产项目账面原值账面净值流动资产 133,720, 其中 : 存货 48,881, 非流动资产 11,381, 固定资产 11,644, ,381, 资产总计 145,101, 流动负债 117,443, 非流动负债 - 负债总计 117,443,729.60

9 资产项目账面原值账面净值所有者权益 27,658, 爱联科技公司于评估基准日财务报表已经注册会计师审计, 并由信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 成都分所出具无保留意见审计报告 (XYZH/2017CDA30290) ( 二 ) 主要资产的分布情况及特点爱联科技公司实物资产主要包括存货固定资产 ( 设备类 ) 等资产具体分布情况及特点如下 : 存货 : 主要为原材料库存商品及发出商品原材料系生产 WIFI 模块及上网模块等智能化模组所需的主要材料辅助材料等 ; 库存商品为企业生产的各种型号的 WIFI 模块及上网模块等 ; 发出商品为各种型号的 WIFI 模块及上网模块等设备类 : 分为机器设备及电子设备机器设备共计 200 台 ( 套 ), 主要为性能测试自动化平台矢量网络分析仪蓝牙测试仪 AOI 光学检测仪等, 存放于公司厂房及仓库内, 日常维护良好, 均能正常使用 ; 电子设备共计 396 台 ( 套 ), 主要为计算机电脑显示器空调及电视等, 存放于公司各职能办公室及厂房内, 电子设备均可正常使用根据四川长虹电器股份有限公司出具的关于四川爱联科技有限公司与四川长虹器件科技有限公司业务划转情况说明, 部品公司下属的无线联接产业线业务涉及的人财物技术销售渠道等相关的有形和无形资产已全部划入爱联科技公司, 器件公司和部品公司均不再承担无线联接业务, 也不向爱联公司收取技术服务等费用除上述资产和负债外, 爱联科技公司无申报的其他账外资产和负债本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围一致四价值类型及其定义根据评估目的市场条件及评估对象自身条件等因素, 本评估项目选用的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

10 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日根据业务约定书, 本评估项目的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日评估基准日由委托人四川长虹根据本次股权转让时间计划确定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据四川长虹电器股份有限公司关于转让四川爱联科技有限公司的说明 ( 二 ) 法律依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 3. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 4. 国有资产评估管理办法 (1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号 ) 5. 企业国有资产法 ( 中华人民共和国主席令 [2008] 第 5 号 ); 6. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年 12 月 31 日国资委财政部令第 3 号 ); 8. 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日国务院国资委令第 12 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国务院国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 中华人民共和国增值税暂行条例及实施细则( 中华人民共和国国务院令 [2008] 第 538 号和财政部国家税务总局令 [2011] 第 65 号 ); 11. 其他与资产评估有关的法律法规等 ( 三 ) 准则依据

11 1. 关于印发 < 资产评估准则基本准则 > 和 < 资产评估职业道德准则基本准则 > ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 3. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 4. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 10. 关于印发 < 评估机构业务质量控制指南 > 的通知 ( 中评协 [2010] 214 号 ); 11. 关于印发 < 资产评估准则利用专家工作 > 的通知 ( 中评协 [2012]244 号 ) 12. 注册评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 13. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 委托人被评估单位营业执照 ; 2. 爱联科技公司章程 ; 3. 主要设备购置合同及发票 ; 4. 相关业务合同及发票 ; 5. 四川长虹电器股份有限公司关于四川爱联科技有限公司与四川长虹器件科技有限公司业务划转情况说明 ; 6. 其他产权证明文件 ( 五 ) 取价依据及参考资料 1. 科学技术出版社最新机电产品评估参数手册和资产评估常用数据与参数手册 ; 2. 主要原材料近期市场价格信息产成品销售价格信息资料 ;

12 3. 相关资产的购置合同发票付款凭证等资料 ; 4. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率汇率中间价 ; 5. Wind 资讯 ; 6. 爱联科技公司编制的盈利预测表 ; 7. 国家有关部门发布的统计资料 ; 8. 行业统计资料市场发展及趋势分析资料同类上市公司的相关资料 ; 9. 评估人员现场察看访谈和市场调查取得的与估价相关的资料 ; 10. 其他资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基本方法 ( 资产基础法收益法市场法 ) 的适用性由于难以找到足够的与评估对象在行业规模经营情况等方面类似或可比的企业产权交易案例, 更不具有与上市公司的可比性, 故不宜采用市场法在评估基准日财务审计的基础上, 爱联科技公司提供的委估资产及负债范围明确, 可通过财务资料购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估, 因此适用资产基础法评估爱联科技公司从整体上看, 主要资产皆系经营性资产, 资产状态良好爱联科技公司是一家专业从事物联网领域用无线模块无线组件及无线整机的硬件与软件产品研发制造及销售的企业, 市场稳定, 生产经营管理正常, 成本费用较为稳定, 未来的营业收入相匹配的成本费和其他经济利益能够较为可靠地预测且能以货币计量, 资产预期收益年限也可合理确定, 同时, 与评估对象相关的资产所承担行业风险经营风险财务风险政策风险等基本能够量化, 折现率可以合理确定综上分析, 适用收益法进行评估因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评

13 估方法各类主要资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 1.1 货币资金货币资金为银行存款根据评估申报表, 与银行对账单银行余额调节表核对, 并通过函证方式对银行存款进行核实, 经核, 账实相符, 以审计审定并经核实后的账面值确认为评估值 1.2 债权类流动资产对于债权类流动资产, 按预计可收回金额确定评估值 1.3 实物型流动资产 -- 存货存货 : 主要为原材料库存商品和发出商品原材料库存商品和发出商品原材料系生产 WIFI 模块及上网模块等智能化模组所需的主要材料辅助材料等 ; 库存商品为企业生产的各种型号的 WIFI 模块及上网模块等 ; 发出商品为各种型号的 WIFI 模块及上网模块等通过查阅爱联科技公司存货管理资料, 发现存货管理制度较好, 存货管理有序对于存货, 查阅了购货订单购货发票销售合同等原始凭证, 对原材料库存商品及发出商品的价格进行清查核实经核实, 企业存货成本计算合理在核实存货数量了解存放质量的基础上, 采用适当的方法评估如下 : (1) 对于原材料, 首先, 在被评估单位的配合下对原料进行了抽盘, 核实库存原材料数量, 查看其品质状态, 抽查盘点结果未见异常其次, 了解原材料的实际状况, 并对原材料或替代品进行了市场调查, 了解了近期购置价格, 经了解原材料由于市场价格基本无变化, 以经核实后的账面余额确定评估价值 (2) 对于库存商品, 库存商品为爱联科技公司生产完工并对外销售各种型号的 WIFI 模块及上网模块等, 均可正常销售, 并对正常销售的库存商品采用逆减法评估 (3) 对于发出商品, 首先, 着重对被评估单位的存货内控制度进行了核查, 通过了解被评估单位存货进出库和保管核算制度, 在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上, 查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单, 以确认存货的

14 真实性及所有权归属 ; 查阅有关账册销售合同和订单, 了解主要发出商品的入账依据, 以验证核实账面数量其次, 在了解发出商品的实际状况的基础上, 对发出商品实际订单价格进行了调查, 目前爱联科技公司发出商品均为已发出, 按照逆减法进行评估 2. 固定资产 - 设备类根据评估对象价值类型资料收集等情况, 分析了成本法市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性对于其他正常使用的设备, 选定成本法作为本次设备评估的方法设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 将重置成本扣减各种贬值, 或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率, 最后计算得到设备的评估价值本次评估选用的具体的计算公式为 : 评估价值 = 重置成本综合成新率 (1) 重置成本的确定设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等, 如 : 设备的购置价运杂费安装费调试费基础费资金成本以及其他费用等, 本次评估的设备重置成本是在评估基准日时设备购置价 ( 不含增值税 ) 的基础上确定的 1) 国产设备对于能从市场获取购价的设备, 按现行市场购价 ( 不含增值税 ) 确定设备的购置价 ; 对于因升级换代等原因不能直接获取购价的设备, 则采用类似设备与委估设备比较, 综合考虑设备的性能技术参数使用功能等方面的差异, 分析确定购置价 2) 进口设备优先使用替代原则, 即在规格性能技术参数制造质量相近的情况下, 或虽然规格有差异, 但在现时和未来一段时间内, 符合继续使用原则, 且不影响生产工艺和产品质量时, 用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格, 并按照国产设备的重置成本确定过程确定进口设备的重置成本

15 当不能实现替代原则时, 用下列方法计算确定进口设备的重置成本 : 核对进口设备的采购合同, 了解进口设备的价格类型, 通过向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的到岸价 (CIF 价 ), 在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的海运费保险费外贸手续费银行手续费基准日汇率关税国内运杂费安装费调试费其他必要合理的费用和资金成本, 以确定设备的重置成本其公式如下 : 重置成本 = 到岸价 (CIF 价 )+ 关税 + 银行财务费 + 外贸手续费 + 国内运杂费 + 设备基础费 + 安装调试费 + 其他费用 + 资金成本对目前市场已经不再出售同类型的机器设备则以同类型机器设备的市场二手价确定评估价值 2) 电子设备根据当地市场信息近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装, 故其购置价即为重置成本对于厂家已不再生产市场已无同型号销售的电子设备, 通过调查二手市场的交易价格, 按二手市场价格计算确定评估值 (2) 综合成新率的确定 1) 重点设备通过对设备的现场勘察, 结合年限法确定综合成新率勘察成新率权重为 60%, 年限成新率权重为 40% 综合成新率 = 勘察成新率 60%+ 年限成新率 40% 勘察成新率是根据观察和查阅设备的历史资料, 了解设备使用状况磨损情况维修保养情况工作负荷工作精度等技术指标, 并向操作人员询问设备的使用情况使用精度故障率, 对所获得的有关设备状况的信息进行分析归纳综合, 依据经验判断设备的磨损程度及贬值状况, 从而得到设备的成新率年限成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定公式如下 : 年限成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限, 则 :

16 年限成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2) 一般设备考虑更新换代速度功能性贬值等因素后, 以年限法为主确定设备的综合成新率综合成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限, 则 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 3. 流动负债对于评估范围内的流动负债, 在核对明细账总账, 抽查原始凭证及函证的基础上, 以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法, 其中现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型本次评估根据资产评估准则企业价值, 采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算企业自由现金流折现模型是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 估计企业价值的一种方法 1. 评估模型本次评估的是爱联科技公司的股东全部权益价值, 公式如下 : 公式 1: 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值公式 2: 企业整体价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余及非营业性资产价值 - 非经营性负债价值公式 3: 企业自由现金流 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金净增加额经现场调查了解, 爱联科技公司所处行业特点自身竞争优劣势以及未来发

17 展前景的分析, 判断爱联科技公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力, 因此, 本次评估取爱联科技公司的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期 ; 在此基础上采用分段法对现金流进行预测, 即将预测范围内公司的未来现金净流量分为详细预测期的现金净流量和永续期的现金流量由此, 根据上述公式 1 至公式 3, 本次评估采用的模型公式为 : P t n Ft Fn 1 it 1 (1 r) r(1 r) n C D 公式 4: 式中 :P Ft r i t n 股东全部权益价值第 t 期企业自由净现金流折现率, 采用加权平均资本成本 (WACC) 未来第 t 个收益期的折现期详细预测年限 C 基准日溢余资产及非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 D 基准日付息负债价值 2. 各参数确定方法简介本次收益法测算时, 结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取 : (1) Ft 的预测主要依据的是对爱联科技公司的历史业绩相关产品的经营状况, 以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析, 在分析的基础上预测爱联科技公司未来的企业自由现金流 (2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致, 本次评估采用的折现率为加权平均资本成本 (WACC) 公式 5: 式中 :WACC R E 加权平均资本成本权益资本成本

18 R D T D/E 债务资本成本所得税率目标资本结构其中权益资本成本采用 CAPM 模型进行计算公式 6: 式中 :R E R f β ERP Rs 权益资本成本无风险收益率权益的系统风险系数市场超额收益公司特有风险超额收益率 (3) 详细预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况技术水平和发展周期, 同时结合行业的发展状况, 取 4 年 9 个月作为详细预测期, 即 2022 年及以后为永续期 (4) 通过与爱联科技公司充分沟通与讨论, 并对企业经营情况及账务情况进行分析, 分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产 ( 负债 ) 付息债务, 并根据各资产负债的实际情况, 选用合适的评估方法确定其评估值八评估程序实施过程及情况我公司于 2017 年 5 月初接受委托, 并着手前期准备工作, 于 5 月 10 日开始现场评估工作,5 月 24 日出具评估报告整个评估过程包括接受委托核实资产评定估算编写评估报告提交报告, 具体过程如下 : ( 一 ) 接受委托 1. 我公司在洽谈项目时, 在明确评估对象评估目的及评估基准日等基本事项, 并确认评估独立性不受影响评估风险在可控制范围内的前提下, 我们接受委托并签订业务约定书 ; 2. 指定项目负责人并组建评估项目组 ; 3. 编制工作计划和拟定初步技术方案 ( 二 ) 核实资产 1. 选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表 ;

19 2. 结合项目具体情况, 向被评估单位提供所需资料明细清单 ; 3. 辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报, 同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告产权证明历史经营状况明细资产质量状况其他财务资料和经营规划盈利预测经济指标等相关评估资料 4. 现场调查核实资产与验证相关评估资料 4.1 听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状 ; 4.2 对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合专项审计报告进行账账账物核实 ; 4.3 现场核实资产与验证相关评估资料, 根据资产额和工作量的大小, 分设备流动资产和负债收益法评估小组, 对评估范围内的资产进行了现场调查资产核实, 对委托人和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验, 并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以被评估单位盖章方式予以确认现将情况简要说明如下 : 设备类资产的核实情况对被评估单位所填报的设备类评估申报明细表进行核查, 对评估申报明细表填报中错填漏填等不符合要求的部分, 请被评估单位进行必要的修改和补充 ; 根据被评估单位固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容, 向被评估单位有关资产管理部门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间使用状况等, 并查阅会计账薄重点设备的购置合同凭证评估报告等资料, 进行核对现场盘点和勘察 : 根据申报明细表, 在被评估单位设备管理人员的配合下, 对委估设备进行现场勘查, 核实其规格型号生产厂家出厂与启用日期等, 勘查重点设备的工作环境利用率运行状况与维护保养及大修理情况在此基础上, 对委估的重点机器设备的组成技术性能和完好状况以及维护保养等进行全面的检查和分析根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表, 由其盖章确认后作为评估的依据实物性流动资产存货

20 评估人员会同被评估单位有关人员对申报的存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的核实 : 核对了财务总账明细账仓库明细账及会计记录等, 对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实 ; 根据被评估单位提供的存货清单, 对存货进行抽查盘点非实物类流动资产其他资产和负债对被评估单位的非实物类流动资产负债及其他资产进行了核实, 主要采用核对被评估单位财务总账各科目明细账, 查阅会计凭证合同发函询证及查阅对账单的方式, 结合与各部门访谈结果, 核实资产的真实性和准确性 5. 经营情况调查根据本次评估的特点, 评估人员主要通过收集并分析爱联科技公司历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对爱联科技公司的经营业务进行调查, 收集和了解的主要内容如下 : (1) 了解爱联科技公司持续经营的相关法律情况, 主要为评估对象的有关章程投资出资协议合同情况等 ; (2) 了解爱联科技公司的债务借款情况以及债务成本情况 ; (3) 了解爱联科技公司的发展环境情况, 主要包括宏观发展环境相关市场发展环境情况 ; (4) 了解爱联科技公司的市场地位及主要经营资质情况 ; (5) 了解爱联科技公司的资金周转情况历史经营业绩和融资能力等情况 ; (6) 了解主要竞争者的简况 ; (7) 了解爱联科技公司的主要经营优势和风险 ; (8) 了解爱联科技公司经审计的资产负债表利润表现金流量表以及收入明细表和成本费用明细表 ; (9) 了解爱联科技公司的执行的会计制度以及固定资产折旧方法存货成本入账和存货发出核算方法等 ; (10) 了解爱联科技公司未来年度的经营计划投资计划和战略规划等 ; (11) 了解爱联科技公司基准日业务及管理费的构成及其变化 ; (12) 了解爱联科技公司基准日利润情况, 分析利润变化的主要原因 ;

21 (13) 了解爱联科技公司的税收政策 ; (14) 了解爱联科技公司的溢余和非经营性资产和负债的内容及其状况 ; (15) 与本次评估有关的其他情况 ( 三 ) 评定估算各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理, 并通过市场调研获取市场信息, 或通过委托人被评估单位政府机关供应商互联网及我公司数据库等渠道, 开展市场调研和询价工作, 根据本次评估对象价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型, 评定估算评估对象价值 ( 四 ) 编写评估报告汇集评估工作底稿, 对各评估小组分项说明进行汇总, 得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析, 对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行分析汇总编写评估报告评估明细表及评估说明 ; 资产评估机构内部逐级审核, 并在不影响评估人员独立判断的前提下, 与委托人沟通, 听取意见 ( 五 ) 提交评估报告根据资产评估机构内部审核意见和委托人反馈意见, 对评估报告进行必要的修改后, 向委托人提交正式的评估报告九评估假设 ( 一 ) 资产基础法假设 1. 交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 2.1 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; 2.2 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; 2.3 待估资产可以在公开市场上自由转让 ; 2.4 不考虑特殊买家的额外出价或折价 3. 持续经营假设

22 4. 假设爱联科技公司的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 爱联科技公司主要资产现有用途不变并原地持续使用 5. 与产品相关的无形资产已全部转入被评估单位, 涉及相关的客户和供应商均无偿提供支持服务 6. 宏观经济环境相对稳定假设 7. 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次评估时我们假定社会的产业政策税收政策和宏观环境保持相对稳定, 从而保证评估结果有一个合理的使用期 8. 利率汇率保持为目前的水平, 无重大变化 9. 爱联科技公司和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 10. 除爱联科技公司申报的资产负债外, 不存在其他归属于爱联科技公司的重要资产 ( 二 ) 收益法假设 : 1. 一般假设 (1) 国家宏观政策无重大变化 ; (2) 国家现行的银行利率汇率税收政策等无重大变化 ; (3) 爱联科技公司所在的行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家现行法律法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; (4) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响 2. 具体假设 (1) 假设爱联科技公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力经营条件经营范围经营方针进行正常且持续的生产经营 ; (2) 假设爱联科技公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入成本费用发生的同一年度内均匀产生 ; (3) 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致 ; (4) 假设爱联科技公司的主要管理人员管理理念及管理水平无重大变化,

23 核心管理人员尽职尽责 ; (6) 假设爱联科技公司在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及经营策略不发生较大变化, 现有产品和新产品的市场容量收入成本在保持现有市场可预见范围内不发生重大变化 ; 不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益 ; (7) 假设爱联科技公司保持现有生产经营模式, 不考虑后续其他生产经营模式 ; (8) 假设评估报告所依据的统计数据对比公司的财务数据等均真实可靠当前述假设条件出现较大变化时, 本评估结果一般会失效评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提假设条件改变而推导出不同评估结果的责任十评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对爱联科技公司的股东全部权益进行了评估 ( 一 ) 资产基础法在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日资产基础法评估结论具体如下 : 资产账面价值为 14, 万元, 评估价值为 14, 万元, 评估增值万元, 增值率 1.22%; 负债账面价值为 11, 万元, 评估价值为 11, 万元, 评估无增减值 ; 所有者权益账面价值为 2, 万元, 评估价值为 2, 万元, 评估增值万元, 增值率 6.41% 评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增值额增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 13, , 非流动资产 1, , 其中 : 固定资产 1, ,

24 账面价值评估价值增值额增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 递延所得税资产资产总计 14, , 流动负债 11, , 非流动负债负债合计 11, , 所有者权益 ( 净资产 ) 2, , ( 二 ) 收益法评估结果在本报告揭示的假设条件下, 委估对象在评估基准日收益法评估结论如下 : 股东全部权益的账面价值为 2, 万元, 评估价值为 8, 万元, 评估价值和账面价值相比增值 5, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论选取分析本次爱联科技公司股东全部权益资产基础法评估结果为 2, 万元, 收益法评估结果为 8, 万元, 差异金额为 5, 万元, 差异率为 % 经分析, 上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理, 两种评估方法结果差异的主要原因是 : 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业申报范围内各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 爱联科技公司各项资产负债明确并可在审计的基础上根据财务资料现场勘查及市场调查进行核实以及评定估算, 资产基础法是从单项资产再取得途径考虑, 反映的是企业重建的市场价值收益法是从企业未来获利能力角度考虑的, 受资产质量企业经营能力经营风险影响较大爱联科技公司是一家专业从事物联网领域用无线模块无线组件及无线整机的硬件与软件产品研发制造及销售的企业, 产品广泛服务于智能家居物联网家电安防无线通讯与定位汽车电子等领域的国内外知名企业, 目前在物联网无线模块生产研发及销售领域处于国内行业领先地位, 由于爱联科技公司于 2016 年底由四川长虹电子部品有限公司分离成立而来, 其人员研发团队均由四川长虹电子部品有限公司划转, 主营业务稳定有效且发展较快, 创新能力较强, 爱联科技公司为四川长虹的子公司, 其管理模式与方式与母公司相似, 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法, 是从企业未来获利角度考虑的, 反映了企业拥有的账面未记

25 录技术人力资源管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力, 相对而言收益法评估结果更能客观反映被评估单位的股东全部权益价值因此, 本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论 ( 四 ) 评估结论经综合分析, 本次评估以收益法确定的市场价值 8, 万元作为爱联科技公司的股东全部权益价值, 较账面价值 2, 万元增加 5, 万元, 增值率为 % 十一特别事项说明 1. 本次资产基础法评估中未考虑非流动资产评估增减值引起的税负问题, 报告使用者在使用本报告时应当注意相关税负对评估结论可能产生的影响 2. 本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时, 需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响 3. 截至评估基准日, 爱联科技公司注册资本 5, 万元, 实际出资 2, 万元, 本次评估未考虑分期出资及其余部分出资额对股东权益价值的影响 4. 根据四川长虹电器股份有限公司四川长虹器件科技有限公司和段恩传等 39 个自然人之出资协议, 协议约定爱联科技公司弥补亏损和提取公积金后, 从成立起三年内实施差额分红政策, 四川长虹电器股份有限公司和四川长虹器件科技有限公司每年优先共分取净利润 200 万元, 如当年利润不足则由以后年度优先补足, 每年优先分工后在按股东出资比例进行分配, 待四川长虹电器股份有限公司和四川长虹器件科技有限公司优先分配利润累计达到 600 万元后, 企业按照股东实际出资比例进行分配 5. 根据关于四川爱联科技有限公司与四川长虹器件科技有限公司业务划转情况说明, 爱联科技公司主营业务为四川长虹的全资子公司四川长虹器件科技有限公司 ( 以下简称器件公司 ) 的全资子公司四川长虹电子部品有限公司 ( 以下简称部品公司 ) 所属的无线联接产业, 爱联科技公司成立后, 部品公司下属的无线联接产业线业务涉及的人财物技术销售渠道等相关的有形和无形资产

26 已全部划入爱联科技公司, 器件公司和部品公司均不再承担无线联接业务, 也不向爱联公司收取技术服务等费用报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响十二评估报告使用限制说明本评估报告的使用受以下限制 : ( 一 ) 根据现行国有资产管理制度, 国有资产评估报告需要经核准或备案后, 与核准文件或备案表一起使用 ( 二 ) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任 ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日十三评估报告日本次评估报告日为 2017 年 5 月 24 日 ( 以下无正文 )

27 ( 此页无正文 ) 法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 天源资产评估有限公司二 O 一七年五月二十四日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...