并承担个人签字责任和对定期报告内容真实准确完整所负有的法律责任第四条公司董事监事高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务在定期报告公布前, 不得以任何形式任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容, 包括但不限于业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研座谈会等方

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谊夷
5 years ago
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1 天齐锂业股份有限公司定期报告编制和披露管理制度 ( 经公司第四届董事会第一次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为规范天齐锂业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 定期报告的编制和披露流程, 确保公司信息披露的真实准确完整及时和公平, 认真履行上市公司信息披露义务, 维护投资者和公司的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所发布的深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件以及公司制定的独立董事工作制度董事会审计与风险委员会工作细则年报信息披露重大差错责任追究制度等相关规定的要求, 特制定本制度第二条公司定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告年度报告中的财务报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计在每一会计年度半年度第一季度第三季度结束后, 公司应当根据中国证监会和深圳证券交易所的最新规定及时编制和披露定期报告公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告, 应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告, 应当在每个会计年度前三个月九个月结束后的一个月内披露季度报告公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所报告, 并公告不能按期披露的原因解决方案及延期披露的最后期限第二章董事监事高级管理人员和其他相关人员的职责第三条公司董事监事高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求, 履行必要的传递审核和披露程序, 提供定期报告编制所需的资料, 关注 1

2 并承担个人签字责任和对定期报告内容真实准确完整所负有的法律责任第四条公司董事监事高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务在定期报告公布前, 不得以任何形式任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容, 包括但不限于业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研座谈会等方式第五条公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东以及其他内幕信息知情人, 在定期报告披露前 30 日内 ( 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前一日 ) 和业绩预报或业绩快报披露前 10 日内, 不得买卖公司股票第六条公司董事监事和高级管理人员不得虚报谎报瞒报财务状况和经营成果, 不得编制和披露虚假财务会计报表公司董事监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任公司董事高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映上市公司的实际情况董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露第三章独立董事工作职责第七条独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中, 切实履行独立董事的责任和义务, 勤勉尽责第八条会计年度结束后, 独立董事应当认真听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事件进展情况的全面汇报, 并根据公司管理层安排进行现场考察调研活动 ; 上述事项应有书面记录, 重要的文件应有当事人签字第九条独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见第四章董事会审计与风险委员会工作职责第十条每个报告期间结束后 30 日内, 公司财务总监 ( 财务负责人 ) 应当 2

3 向审计与风险委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况 ; 审计与风险委员会应当对有关重大问题进行实地考察第十一条审计与风险委员会应当于每个会计年度结束后 30 日内与为公司提供年报审计的注册会计师 ( 以下简称年审注册会计师 ) 协商确定本年度审计工作的时间安排, 由财务总监 ( 财务负责人 ) 配合协调安排第十二条审计与风险委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 形成意见在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通, 在年审注册会计师出具初步审计意见后, 审计与风险委员会应再一次审阅公司财务会计报表, 形成意见第十三条审计与风险委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 并以书面意见形式记录督促的方式次数和结果以及相关负责人的签字确认第十四条审计与风险委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报告进行表决, 形成决议后提交董事会审核 ; 同时, 应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提案建议审计与风险委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露第十五条审计与风险委员会须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所, 如确需改聘, 审计与风险委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所, 对双方的执业质量做出合理评价, 并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见, 经董事会决议通过后, 召开股东大会做出决议, 并通知被改聘的会计师事务所参会, 在股东大会上陈述自己的意见公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见审计与风险委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时, 应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价, 达成肯定性意见后, 提交董事会通过并召开股东大会审议 ; 形成否定性意见的, 应改聘会计师事务所审计与风险委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时, 应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和合理评价, 形成意见后提交董 3

4 事会决议, 并召开股东大会审议第十六条公司审计部在审计与风险委员会的指导下, 制定年度内部控制检查监督计划, 将对外投资购买和出售资产关联交易从事衍生品交易提供财务资助为他人提供担保募集资金使用委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项董事会审计与风险委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息, 评价公司内部控制的建立和实施情况, 于董事会审议年度报告前形成内部控制自我评价报告, 并提交公司董事会审议第五章定期报告编制和披露流程第十七条公司董事会秘书负责公司定期报告编制和披露的组织工作 ; 董事会办公室负责协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作第十八条定期报告的内容格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行第十九条董事会秘书负责预约定期报告的披露时间在深圳证券交易所定期报告预约期结束前, 董事会秘书应在征求公司董事长总裁 ( 总经理 ) 和财务总监 ( 财务负责人 ) 的意见后, 通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间, 并在预约之后及时通知公司董事监事和高级管理人员公司因故需变更披露时间的, 应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请, 陈述变更理由, 并明确变更后的披露时间, 由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的, 董事会秘书应当及时通知公司董事监事高级管理人员第二十条在报告期结束前三个工作日内, 董事会秘书财务总监 ( 财务负责人 ) 审计与风险委员会和会计师事务所( 如需审计 ) 应根据公司预定的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制审计 ( 如有 ) 定期报告编制披露等各项工作的具体时间表第二十一条根据中国证监会和深圳证券交易所对定期报告编制和披露的相关要求, 由公司董事会秘书和财务总监 ( 财务负责人 ) 组织董事会办公室财务部审计部以及各子公司等相关部门, 在每年 1 月 4 月 7 月 10 月召开定期报告编制协调会, 部署定期报告编制工作, 明确各相关部门的职责责任人及 4

5 联络人董事会办公室下发定期报告编制框架, 以及定期报告编制和披露时间表第二十二条定期报告初稿编制工作程序 : 1 公司财务总监负责安排财务部专门人员, 按照定期报告编制总体部署, 按时将审定后的财务报表财务决算等相关的财务资料提交董事会办公室, 并配合董事会办公室填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作, 并保证所提供的财务数据真实准确完整 2 各部门相关联络人应当按照公司规定的时间向董事会办公室提交所负责的内容, 各部门负责人须以书面形式 ( 含电子邮件 ) 保证所提供资料的真实准确完整, 并负责保留相应的工作底稿以备查 3 董事会办公室负责对收集的信息进行复核汇总整理, 完成定期报告初稿的编制第二十三条定期报告初稿报公司高级管理人员审核, 并提出修改意见对修改内容, 有关部门负责人必须重新复核, 并向董事会秘书提交复核结果经公司总裁 ( 总经理 ) 同意后形成定期报告审核稿第二十四条董事会召开前 5 日, 董事会秘书负责将定期报告审核稿送达各位董事审阅第二十五条公司召开董事会, 董事长负责召集和主持, 审议定期报告董事会投票审议通过定期报告后, 董事高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件第二十六条公司召开监事会, 审核定期报告, 提出书面审核意见第二十七条董事监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见, 影响定期报告的按时披露公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露负责公司定期报告审计工作的会计师事务所, 不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露第二十八条董事会秘书负责组织对定期报告披露稿及相应决议文件 ( 含报纸稿网络披露文件等 ) 进行复核校对第二十九条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作法定代表人财务总监 ( 财务负责人 ) 会计机构负责人( 会计主管人员 ) 应在正式的财务报告中 5

6 签字后提交董事会办公室 ; 经董事会秘书审核董事长签署文件后, 董事会办公室向深圳证券交易所提交定期报告披露文件和相关文件, 并在审核通过后报送证券监管部门, 同时向指定媒体披露第三十条公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露, 因故无法形成有关定期报告的董事会决议的, 应当以董事会公告的方式对外披露相关事项, 说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告第三十一条公司可根据需要在内部报刊 ( 网站 ) 其他报刊( 网站 ) 刊登或报道定期报告的有关数据和内容, 但刊登或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间, 且在不同报刊或者网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致第三十二条若定期报告披露前出现业绩提前泄露, 或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的, 公司应当及时披露本报告期的相关财务数据, 包括营业收入营业利润利润总额, 净利润总资产净资产每股收益每股净资产净资产收益率等主要财务数据和指标第三十三条公司预计年度半年度季度预计出现下列情形之一的财务总监 ( 财务负责人 ) 最迟须在年度结束后 25 日之内, 半年度结束后 15 日之内, 季度结束后 15 日之内书面告知董事会秘书, 以便及时进行业绩预告 : 1 净利润为负值; 2 净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上 ; 3 实现扭亏为盈书面告知内容应包括本期预计净利润数, 上年同期净利润数及变化比例董事会秘书还应根据深圳证券交易所股票上市规则披露其他相关内容第三十四条公司应当加强对外部信息使用人的管理, 具体要求如下 : 1 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求, 公司应拒绝报送 ; 2 公司依照统计税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部 6

7 单位报送年度统计报表等资料的, 或公司在进行申请银行授信贷款融资商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的, 经办人员应按照外部信息使用和报送管理制度履行相关程序, 并应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人 ( 包括父母配偶子女及其控制的法人或其他组织 ) 作为内幕信息知情人登记在案备查 ; 3 公司应将报送的信息作为内幕信息, 并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务第三十五条在公司定期报告披露后, 对证券监管部门深圳证券交易所提出的问询和反馈意见, 董事会秘书应当组织公司相关部门及时予以回复第六章年报信息披露重大差错责任追究第三十六条年报信息披露重大差错是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责义务或其他个人原因, 导致公司披露年报信息出现重大差错更正重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况, 给公司造成重大经济损失或不良社会影响责任追究是指对年报信息披露工作中有关人员出现信息披露重大差错时进行的追究与处理第三十七条公司董事会办公室负责在中国证监会指定媒体以临时公告的形式披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果第三十八条有下列情形之一的, 应当追究责任人的责任 : ( 一 ) 违反公司法证券法企业会计准则和企业会计制度等国家法律法规的规定, 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的 ; ( 二 ) 违反上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引准则通知等, 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的 ; ( 三 ) 违反公司章程信息披露事务管理制度以及公司其他规章制度, 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的 ; ( 四 ) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的 ; ( 五 ) 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异 ; ( 六 ) 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 7

8 重大差异 ; ( 七 ) 年报信息披露工作中不及时沟通汇报造成重大失误或造成不良影响的 ; ( 八 ) 提供资料不及时或不准确导致定期报告延期披露或者多次修正, 影响公司声誉或股票交易的 ; ( 九 ) 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的第三十九条有下列情形之一, 应当从重或者加重处理 : ( 一 ) 情节恶劣后果严重影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的 ; ( 二 ) 打击报复陷害调查人或干扰阻挠责任追究调查的 ; ( 三 ) 不执行董事会依法作出的处理决定的 ; ( 四 ) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的第四十条有下列情形之一的, 应当从轻减轻或免于处理 : ( 一 ) 有效阻止不良后果发生的 ; ( 二 ) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的 ; ( 三 ) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的 ; ( 四 ) 董事会认为其他应当从轻减轻或者免于处理的情形的第四十一条在对责任人作出处理前, 应当听取责任人的意见, 保障其陈述和申辩的权利第四十二条财务报告重大会计差错的认定标准 : ( 一 ) 涉及资产负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 二 ) 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 三 ) 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 五 ) 会计差错金额直接影响盈亏性质 ; ( 六 ) 经注册会计师审计, 对以前年度财务报告进行了更正 ; 8

9 ( 七 ) 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第四十三条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正, 需要聘请具有执行证券业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露, 应遵照深圳证券交易所股票上市规则及当时有效的信息披露编报规则的相关规定执行第四十四条当财务报告存在重大会计差错更正事项时, 公司审计部应收集汇总相关资料, 调查责任原因, 进行责任认定, 并拟定处罚意见和整改措施审计部形成书面材料详细说明会计差错的内容会计差错的性质及产生原因会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标会计师事务所重新审计的情况重大会计差错责任认定的初步意见之后, 提交董事会审计与风险委员会审议, 并抄报监事会公司董事会对审计与风险委员会的提议做出专门决议第四十五条其他年报信息披露重大差错的认定标准 : 公司应严格按照深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引准则通知等要求, 认真编制和披露公司年度报告如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 : ( 一 ) 依据当时有效的信息披露编报规则格式要求, 遗漏年报整个或多个章节内容的 ; ( 二 ) 未对上市公司报告期内发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼仲裁事项进行披露的 ; ( 三 ) 未对符合深圳证券交易所股票上市规则第 9.11 条的规定标准的提供担保事项进行披露的 ; ( 四 ) 未对报告期内公司对于某一关联方报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一起经审计净资产值 5% 以上的重大关联交易事项进行披露的 ; 9

10 ( 五 ) 未对公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履行情况进行披露的 ; ( 六 ) 年度报告未对公司聘任解聘会计师事务所情况进行披露的 ; ( 七 ) 公司董事会依据深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引准则通知等要求认定的, 其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情形第四十六条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的, 应及时进行补充和更正公告第四十七条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的, 由审计部负责收集汇总相关资料, 调查责任原因, 并形成书面材料, 详细说明相关差错的性质及产生原因责任认定的初步意见拟定的处罚意见和整改措施等, 提交公司董事会审议第四十八条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括 : ( 一 ) 公司内通报批评 ; ( 二 ) 警告, 责令改正并作检讨 ; ( 三 ) 调离原工作岗位停职降职撤职 ; ( 四 ) 经济处罚 ; ( 五 ) 解除劳动合同第四十九条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标第五十条会计师事务所及相关注册会计师在公司年报审计过程中, 应当严格执行中国注册会计师执业准则的规定, 加强内部质量控制, 恪守独立客观公正原则, 强化风险导向审计理念, 勤勉尽责, 谨慎执业, 为资本市场提供高质量的审计报告如审计报告发生重大差错, 给公司造成不良影响的, 公司保留追究其责任的权利第七章附则第五十一条本制度未尽事宜或与相关规定相违背的, 按公司法证 10

11 券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定执行本规则的任何条款, 如与届时有效的法律法规规范性文件和依法定程序修改后的公司章程相冲突, 应以届时有效的法律法规规范性文件和依法定程序修改后的公司章程为准第五十二条本制度由公司董事会负责制订解释及修订第五十三条本制度经董事会审议通过之日起生效实行, 修改亦同 11

公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处理制度第三条公司财务负责人会计机构负责人财务会计人员各部门负责人及其他相关人员应当严格执行企业会计准则及相关规定, 严格遵守公司与财务报告相关的各项内部控制制度, 确保财务报告真实公允地反映公司财务状况经营成果和现金流量公司有关人员不得干扰

公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处理制度第三条公司财务负责人会计机构负责人财务会计人员各部门负责人及其他相关人员应当严格执行企业会计准则及相关规定, 严格遵守公司与财务报告相关的各项内部控制制度, 确保财务报告真实公允地反映公司财务状况经营成果和现金流量公司有关人员不得干扰证券代码 :872141 证券简称 : 好兄弟主办券商 : 开源证券湖南省好兄弟教育股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任第一章总则第一条为提高湖南省好兄弟教育股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 规范运作水平, 加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度,