贵州信邦制药股份有限公司

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勇证白
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1 贵州信邦制药股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度 (2018 年 3 月 ) 第一章总则第一条为规范贵州信邦制药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律法规, 以及中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关自律性规范文件, 制定本管理制度第二条本制度中提及非金融企业债务融资工具 ( 以下简称债务融资工具 ) 系指在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券, 包括但不限于中期票据短期融资券超短期融资券资产支持票据等第三条本制度所称信息披露, 是指在债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息按照交易商协会的要求在规定的时间在规定的媒介以规定的方式向银行间市场公布信息

2 第四条公司及全体董事监事和高级管理人员应当保证所披露的信息真实准确完整及时, 承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带法律责任个别董事监事或高级管理人员无法保证所披露的信息真实准确完整及时或对此存在异议的, 应当单独发表意见并陈述理由第五条本制度对公司股东全体董事监事高级管理人员和公司各部门分公司子公司负责人及相关人员有约束力第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或者本制度没有具体规定, 但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的, 公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息第二章信息披露的基本标准和内容第七条公司信息披露的范围主要包括以下内容 : ( 一 ) 公司发行债务融资工具的发行文件 ; ( 二 ) 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 ; ( 三 ) 临时报告即在债务融资工具存续期内, 公司及时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项 ; ( 四 ) 交易商协会认为需要披露的其他事项

3 第八条债务融资工具发行前, 公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求, 通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件除交易商协会另有规定外, 发行文件至少应包括以下内容 : ( 一 ) 募集说明书 ; ( 二 ) 信用评级报告和跟踪评级安排 ; ( 三 ) 法律意见书 ; ( 四 ) 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表第九条公司发行债务融资工具, 应照交易商协会的要求提前发布发行文件第十条公司债务融资工具发行完成后, 公司应在债权债务登记日的次一工作日, 通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模价格期限等信息第十一条在债务融资工具存续期内, 公司应按以下要求持续披露信息 : ( 一 ) 每年 4 月 30 日以前, 披露上年年度报告和审计报告 ; ( 二 ) 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表利润表和现金流量表 ; ( 三 ) 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表利润表和现金流量表

4 第一季度信息披露时间不得早于上年年度报告信息披露时间上述信息的披露时间应在公司在深圳证券交易所及其指定媒体或其他场合公开披露的时间后一个工作日内第十二条在债务融资工具存续期内, 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时, 应及时向市场披露重大事项包括但不限于 : ( 一 ) 公司名称经营方针和经营范围发生重大变化 ; ( 二 ) 公司生产经营的外部条件发生重大变化 ; ( 三 ) 公司涉及可能对其资产负债权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; ( 四 ) 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押质押出售转让划转或报废 ; ( 五 ) 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况 ; ( 六 ) 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; ( 七 ) 公司发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失 ; ( 八 ) 公司一次免除他人债务超过人民币伍佰万元 ( 或等值外币 ), 可能影响其偿债能力的 ; ( 九 ) 公司三分之一以上董事三分之二以上监事董事长或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ;

5 ( 十 ) 公司做出减资合并分立解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十一 ) 公司涉及需要说明的市场传闻 ; ( 十二 ) 公司涉及重大诉讼仲裁事项 ; ( 十三 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 十四 ) 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封扣押或冻结的情况 ; 公司主要或者全部业务陷入停顿, 可能影响其偿债能力的 ; ( 十五 ) 公司对外提供重大担保 ; ( 十六 ) 可能影响公司偿债能力的其他重大事项第十三条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内, 履行重大事项信息披露义务, 且披露时间不晚于公司在证券交易所媒体或其他场合公开披露的时间, 并说明事项的起因目前的状态和可能产生的影响 : ( 一 ) 董事会监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时 ; ( 二 ) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时 ; ( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时 ;

6 ( 四 ) 收到国家行政部门司法部门监管部门等下达的决定或通知时第十四条在第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一的, 公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素 : ( 一 ) 该重大事项难以保密 ; ( 二 ) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻第十五条公司披露重大事项后, 已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的, 应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况可能产生的影响第十六条公司披露信息后, 因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计募集资金用途或债务融资工具发行计划的, 应及时披露相关变更公告, 公告应至少包括以下内容 : ( 一 ) 变更原因变更前后相关信息及其变化 ; ( 二 ) 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明 ; ( 三 ) 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响 ; ( 四 ) 相关中介机构对变更事项出具的专业意见 ;

7 ( 五 ) 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息第十七条公司更正已披露财务信息差错, 除披露变更公告外, 还应符合以下要求 : ( 一 ) 更正未经审计财务信息的, 应同时披露变更后的财务信息 ; ( 二 ) 更正经审计财务报告的, 应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告, 并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计, 且于公告发布之日起二十个工作日内披露相关审计报告 ; ( 三 ) 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的, 应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告 ( 若有 ) 和最近一期变更后的季度会计报表 ( 若有 ) 第十八条公司变更债务融资工具募集资金用途, 应至少于变更前五个工作日披露变更公告第十九条公司变更债务融资工具发行计划, 应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告第二十条公司应当在债务融资工具本次兑付日前五个工作日, 通过交易商协会认可的网站公布本金兑付付息事项第二十一条公司发现已披露信息有错误遗漏和误导时, 应及时调查, 核实和修正, 并根据具体情况, 发布更正补充或澄清公告

8 第三章信息披露事务管理部门及职责第二十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一责任人, 信息披露的具体事务由董事会秘书负责, 证券投资部是公司信息披露事务的日常工作部门, 在董事会秘书的直接领导下, 负责公司的信息披露事务第二十三条信息披露事务日常管理部门在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为 : ( 一 ) 负责公司信息披露事务管理, 在公司相关职能部门承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件, 保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求 ; ( 二 ) 负责牵头组织并起草编制公司信息披露文件 ; ( 三 ) 拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度, 向投资者提供公司已披露信息的备查文件, 保证公司信息披露的真实准确完整及时 ; ( 四 ) 负责公司重大信息的保密工作, 在内幕信息泄露时, 应及时采取补救措施加以解释和澄清, 按时按法定程序报告交易商协会并公告 ; ( 五 ) 对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门承销机构及其他相关机构及时沟通 ; ( 六 ) 负责保管公司信息披露文件

9 第二十四条董事会秘书在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为 : ( 一 ) 负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 ; ( 二 ) 了解并持续关注公司经营情况财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事项及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料 ; ( 三 ) 准备和提交董事会的报告和文件 ; ( 四 ) 协调和组织公司信息披露事项, 包括建立信息披露制度, 联系股东向投资者提供公司披露的资料促使公司及时合法真实和完整地进行信息披露 ; ( 五 ) 负责董事会会议的召开记录决议公司相关职能部门承销机构及其他相关机构应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息 ; ( 六 ) 负责信息披露内容的真实准确完整没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏 ; ( 七 ) 负责信息的保密工作, 制定保密措施内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并商公司相关职能部门承销机构及其他相关机构报告交易商协会 ; ( 八 ) 董事会授予的其他职权

10 公司董事会秘书不能履行职责时, 可指定相关人员履行董事会秘书职责在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任第四章信息披露的程序第二十五条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递编制审核披露的流程第二十六条定期报告与临时报告的编制审议披露程序 : 证券投资部按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告, 根据交易商协会有关要求披露, 按照相关规定在公司相关职能部门承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露第五章董事监事和高级管理人员在信息披露中的职责第二十七条公司董事监事高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告临时报告在规定期限内披露, 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务第二十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料

11 第二十九条公司董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏第三十条公司监事应当对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 ; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规的, 应当进行调查并提出处理建议第三十一条公司监事对公司定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律行政法规交易商协会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反应公司的实际情况第三十二条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息第六章信息披露的保密措施, 内幕信息知情人的范围和保密责任第三十三条内幕信息是指涉及公司的经营财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息, 包括但不限于本制度第十二条规定的重大事项以及依据有关法律法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项第三十四条公司董事监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员专业机构均为公司内幕信息的知情人, 在信息披露前负有保密义务

12 第三十五条公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在最小范围内, 不得进行内幕交易第三十六条公司发送或寄送给董事监事的各种文件资料, 包括但不限于会议文件公告草稿等, 在未对外公告前, 董事监事均须予以严格保密第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第三十七条公司依照国家法律法规和有关规章制度, 制定公司财务管理和会计核算制度第三十八条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制, 公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况, 保证相关控制有效实施, 确保会计数据的真实准确, 确保会计信息披露的真实性完整性和及时性第八章与投资者中介服务机构媒体等的信息沟通与制度第三十九条公司应当规范投资者关系活动确保所有投资者公平获取公司信息防止出现违反公平信息披露的行为第四十条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人, 公司证券投资部是投资者关系日常管理工作的职能部门未经董事会秘书同意, 任何人不得进行投资者关系活动

13 第四十一条证券投资部负责投资者关系活动档案的建立健全保管等工作, 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员时间地点内容及相关建议意见第四十二条公司通过业绩说明会路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通 ; 沟通时应遵守公平信息披露的原则, 不得向个别投资者提供未公开重大信息第四十三条公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道, 在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易价格产生重大影响时, 有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施, 并及时向各方了解真实情况, 必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露第九章档案管理第四十四条信息披露事务管理部门负责信息披露相关文件资料的档案管理工作, 保存期限为十年第四十五条董事监事高级管理人员各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料, 公司信息披露事务管理部门应当予以妥善保管, 保管期限为十年

14 第四十六条公司董事监事高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的, 需经信息披露事务管理部门办理相关借阅手续, 并及时归还所借文件借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任第十章子公司的信息披露事务管理与报告制度第四十七条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人, 督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度, 确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门第四十八条各子公司应指定专人作为指定联络人, 负责与信息披露事务管理部门的联络工作第四十九条公司各子公司按信息披露要求所提供的经营财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续确保信息的真实性准确性和完整性第十一章责任追究与处理措施第五十条公司董事监事高级管理人员应当对公司信息露的真实性准确性完整性及时性公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外

15 第五十一条公司出现信息披露违规行为, 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查, 采取相应的更正措施公司应当对有关责任人及时进行内部处分第五十二条公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的, 造成公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏, 给公司或者投资者造成损失的, 公司将对相关的责任人给予行政及经济处分第五十三条凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关的责任人给予行政或者经济处罚, 并且有权视情形追究相关责任人的法律责任第五十四条信息披露过程中涉嫌违法的, 按照信息披露规则的相关规定处罚第十二章附则第五十五条本制度未尽事宜, 按照法律法规规范性文件中国人民银行及交易商协会的有关规定执行国家有关法律法规规范性文件中国人民银行及交易商协会的有关规定变更后与本制度发生矛盾或相抵触时, 按照国家法律法规规范性文件中国人民银行及交易商协会的有关规定执行, 公司董事会应及时对本制度进行修订

16 第五十六条本制度由公司董事会负责解释公司对本制度做出修订的, 应当重新提交公司董事会审议通过, 并履行依法办理报备和信息披露程序第五十七条本制度于董事会审议通过起开始实施贵州信邦制药股份有限公司董事会二〇一八年四月四日

在异议的, 应当单独发表意见并陈述理由第五条本制度对公司股东全体董事监事高级管理人员和公司各部门分公司子公司负责人及相关人员有约束力第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或者本制度没有具体规定, 但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的, 公司应当按照

在异议的, 应当单独发表意见并陈述理由第五条本制度对公司股东全体董事监事高级管理人员和公司各部门分公司子公司负责人及相关人员有约束力第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或者本制度没有具体规定, 但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的, 公司应当按照广东榕泰实业股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范广东榕泰实业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律法规, 以及中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则