产环节完全外包, 把握产业高附加值的前端和后端, 坚持自主产品设计开发, 并不断优化现有的供应链体系, 同时拓展营销网络, 建设自营店专业户外店和区域经销商相结合的三位一体销售模式三公司实际控制人及前五名股东的情况介绍公司前五名股东为杭州东极青华投资有限公司宁波市嘉拓贸易发展有限公司深

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饯糜
5 years ago
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1 浙江来飞户外用品股份有限公司辅导对象基本情况介绍一公司简介公司名称 : 浙江来飞户外用品股份有限公司设立日期 :2006 年 10 月 31 日注册地址 : 衢州市世纪大道 895 号 1 幢注册资本 :5,000 万元法定代表人 : 陆暾华经营范围 : 户外用品纺织服装皮箱包袋鞋帽睡袋羽绒制品纺织面料棉及化纤制品的设计研发销售 ; 帐篷的设计研发和销售 ; 帐篷检测 ( 凭资质证书经营 ); 货物进出口 ( 法律法规限制的除外, 应当取得许可证的凭许可证经营 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 二主营业务介绍浙江来飞户外用品股份有限公司 ( 以下简称来飞股份公司 ) 是一家专业经营户外运动装备和服饰的生产销售型企业, 公司的主要产品分为户外装备和户外服饰两大类, 户外装备产品主要包括帐篷睡袋自充垫背包等, 户外服饰产品主要包括冲锋衣皮肤衣羽绒服裤子等公司在设立伊始主营帐篷生产与销售, 在专业帐篷领域积累了丰富的经验, 具有较强的独立设计开发和生产能力, 公司的帐篷产品主要以 OEM 方式和 ODM 方式接受订单生产并出口海外 2013 年, 公司外销业务收入占主营业务收入的比重为 59.89%, 客户包括迪卡侬等世界领先的户外产品零售企业内销方面, 公司经过多年品牌管理和推广, 拥有自主户外运动品牌牧高笛 (Mobi Garden) 公司着重打造哑铃型的业务模式, 将劳动力密集的生

2 产环节完全外包, 把握产业高附加值的前端和后端, 坚持自主产品设计开发, 并不断优化现有的供应链体系, 同时拓展营销网络, 建设自营店专业户外店和区域经销商相结合的三位一体销售模式三公司实际控制人及前五名股东的情况介绍公司前五名股东为杭州东极青华投资有限公司宁波市嘉拓贸易发展有限公司深圳市创新投资集团有限公司浙江红土创业投资有限公司杭州红土创业投资有限公司, 分别持有公司股份 70.88% 16.40% 6.09% 2.65% 和 1.85% 陆暾华陆暾峰黄芳是公司的实际控制人, 陆暾华和黄芳夫妇合计持有杭州东极青华投资有限公司 100% 股权, 陆暾峰持有宁波市嘉拓贸易发展有限公司 51% 股权公司实际控制人基本情况如下 : 陆暾华先生现为公司法定代表人董事长兼总经理, 陆暾峰先生现为公司副董事长兼副总经理, 黄芳女士现为公司董事陆暾华先生, 中国国籍, 拥有加拿大境外居留权, 居民身份证号码为 ****, 住所为杭州市陆暾峰先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 居民身份证号码为 ****, 住所为宁波市黄芳女士, 中国国籍, 拥有加拿大境外居留权, 居民身份证号码为 ****, 住所为杭州市公司持股股数前五名的股东情况如下 : 1 杭州东极青华投资有限公司: 企业法人营业执照注册号 , 注册地址为杭州市江干区凯旋路 116 号五楼, 法定代表人为陆暾华, 注册资本 808 万元目前持有本公司 35,440,853 股股份, 占公司总股本 70.88% 2 宁波市嘉拓贸易发展有限公司: 企业法人营业执照注册号 , 注册地址为江北区人民路 132 号, 法定代表人为陆暾峰,

3 注册资本 100 万元目前持有本公司 8,199,842 股股份, 占公司总股本 16.40% 3 深圳市创新投资集团有限公司: 企业法人营业执照注册号 , 注册地址为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区, 法定代表人为靳海涛, 注册资本 250, 万元目前持有本公司 3,044,350 股股份, 占公司总股本 6.09% 4 浙江红土创业投资有限公司: 企业法人营业执照注册号 , 注册地址为嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室, 法定代表人为靳海涛, 注册资本 8 亿元目前持有本公司 1,323,650 股股份, 占公司总股本 2.65% 5 杭州红土创业投资有限公司: 企业法人营业执照注册号 , 注册地址为杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 9 楼室, 法定代表人为钟廉, 注册资本 1 亿元目前持有本公司 926,558 股股份, 占公司总股本 1.85%

5 浙江来飞户外用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票辅导计划及实施方案为保证浙江来飞户外用品股份有限公司 ( 以下简称来飞股份公司 ) 严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 具备进入证券市场的基本条件, 作为辅导机构的国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 对其拟首次公开发行股票并上市予以辅导国泰君安根据辅导协议及首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 结合公司实际情况, 特制定本辅导计划和实施方案一辅导目的辅导机构对来飞股份进行辅导的总体目的是 : 促使来飞股份建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力, 使公司的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 )( 以下简称辅导对象 ) 全面理解股票发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件本次辅导工作计划安排三个阶段进行, 三阶段时间跨度大致为 : 第一阶段 2014 年 6-7 月 ; 第二阶段 2014 年 7-8 月 ; 第三阶段 2014 年 8-9 月二辅导机构和人员 ( 一 ) 国泰君安证券国泰君安证券股份有限公司作为来飞股份的辅导机构, 委派施继军尤凌燕池惠涛袁捷等人组成浙江来飞户外用品股份有限公司项目辅导工作小组, 开展来飞股份辅导工作, 其中尤凌燕为本次辅导工作小组组长, 负责协调辅导过程中的相关事宜全部辅导人员均具有法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强

6 的敬业精神所有辅导人员未同时承担四家以上的拟上市公司辅导工作 ( 二 ) 其他辅导人员来飞股份已聘用立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩律师( 杭州 ) 事务所的执业人员在国泰君安证券的协调下参与辅导工作三辅导对象辅导对象包括公司董事监事总经理副总经理财务负责人董事会秘书等人员, 以及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 具体人员安排如下 : 姓名陆暾华陆暾峰黄芳陈外华徐静周艳韩云钢胡奕明李进一郑百英邹冠玉俞静顾嘉琪杜素珍职务董事长总经理副董事长副总经理董事董事董事外销业务总监董事内销产品总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理董事会秘书财务总监

7 四主要辅导内容根据公司法证券法管理办法等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括 : 1 核查来飞股份在设立股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 2 督促来飞股份实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 3 核查来飞股份处置商标专利土地房屋等的法律权属问题是否符合相关规定 4 督促来飞股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促使辅导对象增强法制观念和诚信意识 5 组织来飞股份高级管理人员进行法规知识学习与培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 6 督促来飞股份股东大会董事会监事会等组织机构规范运行, 帮助来飞股份完善股东大会议事规则和监事会议事规则各专业委员会议事规则以及总经理工作制度 7 与来飞股份聘请的会计师事务所共同协助来飞股份依照企业会计准则建立健全和完善财务会计制度 8 协助来飞股份建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 9 督促来飞股份规范与控股股东以及其他关联方的关联关系 10 辅导来飞股份形成明确的业务发展规划, 并制定可行的募集资金投向以及其他投资项目的规划在实际辅导过程中, 辅导机构将根据辅导的进度及监管部门的要求对以上内容进行适当调整

8 五辅导方式辅导机构将协调会计师事务所律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对来飞股份进行辅导辅导的主要工作方式有组织自学集中培训与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会个别答疑督促整改等 ( 一 ) 其他中介机构除辅导机构外, 参与本次辅导的其他中介机构主要包括国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称律师事务所 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师事务所 ) 中介机构的任务是从各自专业的角度对来飞股份进行辅导, 使之符合发行上市的要求 ( 二 ) 辅导方式 1 组织自学为了使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 辅导机构将编制系统的辅导教材, 并发放到每个辅导对象手中, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题集中起来, 座谈讨论 2 集中培训与考试为使辅导对象系统掌握公司法证券法上市公司章程指引及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 辅导机构将协调其他中介机构并聘请内部及外部专家对辅导对象进行全面的集中辅导学习, 并就有关问题举行专题研讨会 3 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构将在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对来飞股份存在的不规范的问题, 形成书面意见提交来飞股份辅导工作领导小组同时辅导机构及其他中介机构在提出问题后, 将会针对所存在的问题提出专业的咨询意见,

9 并会同来飞股份董事监事及有关管理人员认真研究确定整改方案 4 中介机构协调会在辅导过程中, 全体中介机构来飞股份将视需要召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题对辅导过程中出现的特殊情况, 中介机构应随时与来飞股份保持沟通, 并在必要的时候由辅导机构召开临时中介机构协调会讨论解决突发事件 5 个别答疑在实际工作中, 辅导机构及其他中介机构与来飞股份双方工作人员将随时保持沟通, 对辅导工作中来飞股份出现的具体问题, 将采取个别答疑等形式及时协助解决 6 督促整改在确定整改方案后, 辅导机构将提出整改目标, 要求来飞股份在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话传真等方式, 结合辅导工作, 督促来飞股份进行整改六分阶段辅导计划和实施方案辅导工作计划安排三个阶段进行, 三阶段时间跨度大致为 : 第一阶段 2014 年 6-7 月 ; 第二阶段 2014 年 7-8 月 ; 第三阶段 2014 年 8-9 月具体方案如下 : ( 一 ) 第一阶段辅导工作计划 1 组织学习公司法证券法等主要证券法律法规和其他证券市场相关知识授课包括讲授和讨论两部分, 讲授内容包括公司法证券法首次公开发行股票并在上市管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则深圳证券交易所股票上市规则上市公司章程指引以及股份制基本理论上市公司管理证券市场分析及海外证券市场概况等基本知识 ; 2 协助公司梳理历史沿革资料, 明晰产权关系, 核查公司设立及历次股权结构变动的合法有效情况

10 对公司以下历史沿革资料进行重点核查, 包括公司设立时的有关核准文件股东大会和董事会决议工商登记资料等文件, 对存在的问题, 协助公司进行整改完善 3 督促规范公司与关联方的关联交易, 核查公司的资产权属文件, 保证公司资产完整性和经营运作的独立性明确公司的关联方 ; 督促公司建立关联交易规范制度 ; 核查关联交易的内容规模定价依据和批准程序, 确认不存在损害公司利益的情形 ; 督促公司与关联方在人员财务资产业务机构方面保持独立, 确保公司具有完整的供产销系统 ; 确认公司与控股股东或实际控制人间不存在同业竞争 ; 核查公司商标专利土地房屋等的法律权属问题, 确认不存在对公司独立运营能力构成重大影响的产权瑕疵 4 召开中介机构协调会辅导机构将组织其他中介机构视需要召开协调例会, 讨论本阶段辅导工作中出现的问题, 就企业存在的不规范的问题进行诊断, 提出专业的整改意见, 并同来飞股份的有关人员共同讨论, 确定整改方案整改方案包括解决问题的目的要求时间期限负责人等 ( 二 ) 第二阶段辅导工作计划 1 组织学习新股发行体制改革通过关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知及关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等与发行上市相关法规的讲座, 强化发行人规范运作意识, 要求发行人严格执行会计法企业会计准则的规定, 保证会计基础工作的规范性, 真实公允地编制财务会计报告, 为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实完整的财务会计资料和其他资料 2 督促建立与公司治理相关的制度和信息披露制度督促公司完善股东董事会监事会法人治理结构, 建立独立董事制度和与之相关的委员会制度, 制订相应议事规程 ; 确认公司章程符合公司法和

11 上市公司章程指引 ; 股东大会董事会监事会和经理层的议事规则与运作符合公司法和公司章程等要求 ; 促使公司高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员和证券部人员了解财务信息披露的内容和格式要求 ; 3 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度协助公司建立健全的内部决策内部控制制度和激励制度 ; 督促公司按照制订的内部决策内部控制制度和激励制度运作 ; 协助公司高级管理人员准确理解资产重组关联交易资产负债表日后事项债务重组对外投资非货币性交易或有事项依法及时纳税等对公司规范运作经营业绩和未来发展的重大影响帮助公司财务人员准确掌握股份有限公司企业会计准则的新规定以及实务中的难点和重点 4 探讨公司业务发展目标和未来发展计划募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 完成公司高管人员的辅导考试, 作好辅导工作的全面回顾总结和辅导评估 ; 为首次公开发行股票申请文件的制作做准备工作协助公司制订股票发行方案和募集资金使用计划 ; 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估 ; 收集有关文件资料, 并依照信息披露的有关规定, 协助制作真实完整可靠的招股说明书及其他申报材料 ( 三 ) 第三阶段辅导工作计划本阶段是辅导工作的汇总阶段, 其工作重点在于 : 1 督促来飞股份解决运作过程中尚未规范的问题; 2 对辅导工作进行考核评估, 并对辅导对象就辅导内容进行综合考试 ; 3 进行辅导总结, 协助来飞股份开展首次公开发行股票的准备工作八其他辅导要求 1 为保证本次辅导质量, 辅导小组会根据本次辅导的实际进展情况, 适时修改和补充辅导计划及实施方案修改和补充情况会在各期辅导工作备案报告和辅导工作总结报告中加以说明

12 2 辅导机构将辅导中发现的重要情况以股票发行上市辅导报告的形式报送中国证监会浙江监管局 ; 并对存在的问题随时向公司提交整改建议书或以其他形式向公司提出整改建议 3 自中国证监会浙江监管局对本次辅导工作进行备案登记之日起的辅导期内, 按期由来飞股份协助国泰君安向浙江证监局报送辅导工作进展情况说明辅导期满后, 国泰君安将向浙江证监局报送辅导工作总结报告, 提出辅导评估申请

截至本文件出具日, 公司持股比例前五位股东情况如下 : 1 李鑫男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市下城区体育场路 335 号 ; 现持有公司 7,169,730 股股份, 占本次发行前总股本的 14.34%, 现任公司董事长, 是公司的实际控制人

截至本文件出具日, 公司持股比例前五位股东情况如下 : 1 李鑫男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市下城区体育场路 335 号 ; 现持有公司 7,169,730 股股份, 占本次发行前总股本的 14.34%, 现任公司董事长, 是公司的实际控制人一发行人基本情况浙江无端科技股份有限公司基本情况介绍公司名称 : 浙江无端科技股份有限公司注册资本 :5,000 万元人民币住所 : 杭州市西湖区西溪路 525 号浙江大学科技园 C 楼 411-31 室邮政编码 :310000 成立日期 :2010 年 1 月 18 日法定代表人 : 郑明经营范围 : 服务 ; 计算机软硬件电子产品的技术开发技术服务技术咨询成果转让及维护, 计算机网络工程设计及施工