北京全时天地在线网络信息股份有限公司辅导工作总结报告民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告辅导机构 1

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彬蔡
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1 民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市辅导机构 1

2 中国证券监督管理委员会北京监管局 : 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券辅导机构 ) 接受 ( 以下简称天地在线辅导对象或公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构根据证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 民生证券股份有限公司与签订了与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 制定了辅导工作计划按照辅导工作的相关要求, 民生证券对天地在线进行了首次公开发行股票辅导工作, 现将辅导工作情况向贵局总结汇报如下 : 一辅导工作基本情况 ( 一 ) 辅导人员情况民生证券委派具备丰富辅导经验的工作人员组成天地在线辅导工作小组, 该辅导工作小组由于春宇徐卫力郭春生陈雨袁莉敏王萌余元王奥组成, 于春宇为辅导小组组长除民生证券以外, 参与本期辅导工作的其他中介机构包括北京观韬中茂律师事务所 ( 以下简称观韬中茂 ) 和天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际 ) ( 二 ) 公司基本情况发行人中文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 股份公司成立日期 : 住所 : 经营范围 : 4,850 万元信意安 2005 年 12 月 30 日 2015 年 9 月 30 日北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号网络技术推广技术咨询 ; 会议及展览服务 ; 组织文化艺术交流活动 ; 设计制作代理发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 三 ) 接受辅导人员情况 2

3 接受辅导人员为天地在线的全体董事监事高级管理人员和持股 5%( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或其代表 ) ( 四 ) 辅导过程 2018 年 8 月至 2019 年 2 月, 民生证券对天地在线进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 主要准备工作 (1) 签订辅导协议 2018 年 8 月 6 日, 民生证券与天地在线签订了辅导协议, 接受天地在线的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构 2018 年 8 月 14 日, 贵局受理了民生证券向贵局报送的辅导备案材料民生证券根据辅导计划, 指派辅导工作小组承担具体辅导事宜, 并联合观韬中茂天职国际共同对天地在线实施上市辅导 (2) 了解公司情况民生证券辅导工作小组采取实地考察访谈召开中介机构协调会等多种方式了解天地在线的基本情况, 并调查了天地在线的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其代表 ) 对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导计划及实施方案打好了基础 (3) 制定辅导计划及申报时间表经过初步调查了解, 辅导小组结合相关法律法规要求, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案, 并通过召开中介机构协调会, 与天地在线及各中介机构一同讨论确定了辅导和申报时间规划 2 组织辅导对象进行集中学习辅导期内, 民生证券辅导工作小组及其他中介机构的辅导人员对天地在线接受辅导人员进行了 6 次集中授课, 累计授课时间超过 20 小时民生证券主要讲授了 : 证券市场基础知识 ; 股票上市规则 ; 信息披露 ; 规范运作及与保荐有关的公司责任 ; 发行审核中关注的问题等观韬中茂主要讲授了 : 公司法 ; 证券法 ; 董事监事高管职责 ; 上市公司董监高买卖公司股票的相关规定等天职国际主要讲授了 : 内部控制制度的建设实施及重点 ; 公司上市对公司财务税务工作的影响等 3

4 通过培训, 接受辅导人员对股票发行上市有关法律法规, 上市公司控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员的责任与义务, 证券市场规范运作和信息披露等要求有了较深入的认识, 集中授课培训取得了预期效果 3 协助公司优化治理结构公司 2015 年 9 月由有限公司整体变更为股份公司, 需要建立适合发行上市要求的治理结构民生证券与观韬中茂就各项规章制度股东大会董事会及其专门委员会以及监事会的机构设置与天地在线进行了沟通, 并根据上市公司治理要求梳理了天地在线的治理机构和制度, 新增和修订了部分天地在线的规章制度 4 协助公司制定募集资金使用计划民生证券结合互联网广告服务行业的行业现状与市场前景, 综合考虑国内资本市场现状财务状况等因素, 协助公司对募集资金投资项目进行系统深入的研究与论证, 完成了可行性研究报告的编制工作 5 民生证券业务管理及质量控制部对天地在线的现场检查 2019 年 2 月 11 日至 15 日, 民生证券业务管理及质量控制部对天地在线项目的工作底稿进行了现场检查, 并对公司经营场所进行了实地考察, 对项目的主要问题进行了充分分析与讨论, 并对公司领导进行了访谈 ( 五 ) 辅导协议履行情况 2018 年 8 月 6 日, 民生证券与天地在线签订了辅导协议, 明确了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导的人员辅导工作需要达到的效果等内容在辅导过程中, 民生证券按照辅导协议的约定并结合企业的实际情况, 认真全面地履行了辅导义务同时, 天地在线也按照辅导协议的要求对民生证券的辅导工作给予了积极配合 ( 六 ) 历次辅导备案情况 2018 年 8 月 14 日, 贵局受理了民生证券向贵局报送的辅导备案材料 2018 年 10 月 16 日, 民生证券向贵局报送了民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 2018 年 12 月 19 日, 民生证券向贵局报送了民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第二期 ) 4

5 2019 年 2 月 15 日, 民生证券向贵局报送了民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 二辅导的主要内容及效果 ( 一 ) 辅导内容辅导计划及实施方案 1 辅导主要内容根据法律法规的要求和辅导协议约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 督促公司的董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 进行全面的法规知识学习, 进行必要的授课, 协助其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (2) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象的董事 ( 含独立董事 ) 监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 增强法制观念和诚信意识 ; (3) 核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (4) 协助辅导对象建立健全财务会计管理体系和内部审计体系, 杜绝会计虚假 ; (5) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (6) 核查公司是否按规定妥善处置了商标专利房产土地等的法律权属问题 ; (7) 督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系 ; (8) 督促公司完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; (9) 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; (10) 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的执行情况民生证券作为天地在线的辅导机构, 在中国证监会北京监管局的监管下, 根据辅导协议及辅导计划的要求, 与其他中介机构一起对辅导对象进行了辅导工作, 并报送了三 5

6 期辅导工作报告辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好的落实和执行 3 辅导效果评价经过辅导, 天地在线制定了符合自身特点和行业趋势的发展战略, 竞争优势进一步突出 ; 接受辅导人员具备了进入证券市场所必须的证券财务及法律知识, 并树立了必要的诚信意识规范运作意识和信息披露意识 ; 公司在人员财务机构业务及资产方面实现了独立, 公司法人治理结构进一步健全 ; 公司关联交易基本规范 ; 公司建立了较完善的内部控制制度, 内部控制机制能发挥良好的效果, 已初步具备了进入证券市场的基本条件 ( 二 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 天地在线对辅导工作给予了积极的配合, 对中介机构要求提供的资料, 能够及时完整地提供 ; 能够认真听取中介机构的意见和建议, 及时组织相关人员进行讨论, 制定整改方案, 积极采取措施进行整改参加辅导的人员能够按时参加培训, 对辅导机构提供的辅导材料进行了认真的学习在辅导期内其他有关工作人员也对辅导人员的工作予以全面的配合, 包括资料的收集整理现场核查及现场访谈等民生证券认为 : 天地在线参与配合辅导工作情况良好, 达到了预期的目的 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 内部制度建立健全民生证券在辅导过程中, 发现公司内部控制制度尚需进一步完善, 同时部分规章制度需要根据上市公司标准修订, 因此与观韬中茂进行了沟通并向天地在线提出了整改建议 2 确定募集资金投资项目的问题募集资金的使用情况和使用效果关系到公司的可持续发展, 民生证券结合公司的业务发展现状和未来发展目标, 针对募集资金投资方向及规模, 与公司进行了多次深入探讨经过努力, 辅导对象确定了募集资金投资项目, 完成了可行性研究报告并已在相关主管部门申请备案 ( 四 ) 北京监管局对辅导工作的监管 6

7 辅导期内, 辅导机构就辅导工作相关事宜与北京监管局进行了多次汇报沟通, 并受到北京监管局相关人员的认真接待北京监管局相关人员对天地在线的情况进行了细致的了解, 并对辅导工作提出了宝贵意见三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 天地在线已经对辅导过程中发现的问题进行了妥善的处理, 有关问题已经得到解决民生证券认为 : 天地在线已经基本符合中国证监会对拟上市公司的各项要求或规定, 达到了辅导工作的预期效果, 具备发行上市的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导机构高度重视对天地在线的辅导工作, 委派了具备丰富辅导经验的工作人员组成天地在线辅导工作小组, 从事具体辅导工作辅导期间, 民生证券辅导人员根据相关法律法规的要求和辅导协议的约定制定了切实可行的辅导计划, 对公司存在的问题及时提出整改建议, 并协助公司进行整改, 促进公司建立良好的公司治理结构, 强化独立运营和持续发展的能力 ; 认真进行专题讲座并详细解答辅导对象提出的相关问题民生证券认真准备并及时向贵局报送了辅导备案登记材料辅导工作报告同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密本次辅导过程中, 民生证券及其他中介机构严格按照有关法律法规要求, 勤勉尽责, 良好地完成了各项辅导工作, 取得了预期的效果综上所述, 辅导机构已经较好地完成了辅导工作计划, 达到了预先设定的辅导工作目标辅导机构将在持续尽职调查基础上, 在完成贵局辅导验收的前提下, 向中国证监会报送本次发行上市申请文件特此报告 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 此页无正文, 为民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司的签章页 ) 辅导人员签字 : 于春宇徐卫力陈雨袁莉敏余元王萌王奥郭春生法定代表人 ( 或授权代表 ): 杨卫东民生证券股份有限公司年月日 8

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

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