民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于 20

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应王
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1 民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于 2018 年 5 月 9 日与珠海博杰电子股份有限公司 ( 以下简称博杰股份或公司 ) 签署了珠海博杰电子股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 并于 2018 年 5 月 24 日向贵局报送了辅导备案登记材料经贵局广东证监局辅导备案登记确认书 ([2018]021 号 ) 确认, 博杰股份自 2018 年 5 月 24 日起进入辅导期辅导期间, 民生证券按照辅导工作相关要求和辅导计划及实施方案, 认真履行了应尽职责, 对博杰股份进行了系统全面的辅导目前辅导工作已经如期完成并取得较好辅导效果, 特将辅导情况汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 1 辅导协议签订按照证券发行上市保荐业务管理办法的要求,2018 年 5 月 9 日民生证券与博杰股份签署了辅导协议, 博杰股份聘请民生证券作为其发行上市的辅导机构该协议规定了双方的权利义务等重要内容民生证券在与博杰股份及参与辅导的会计师律师充分协商的基础上制定了详细周密的辅导计划及实施方案 2 辅导备案情况 2018 年 5 月 24 日, 民生证券向贵局报送了博杰股份辅导备案登记材料, 并 1

2 取得贵局出具的广东证监局辅导备案登记确认书 ([2018]021 号 ) 博杰股份辅导期自 2018 年 5 月 24 日开始计算 2018 年 8 月 31 日, 民生证券向贵局报送了博杰股份辅导工作备案报告 ( 第一期 ), 对辅导工作进展进行了汇报 3 辅导工作开展辅导期间, 民生证券辅导人员严格遵照国家有关法律法规及中国证监会的有关规定, 并按照辅导协议及已制定的辅导计划及实施方案, 本着勤勉尽责诚实信用突出重点责任明确的原则, 认真的对博杰股份进行了辅导辅导人员首先对博杰股份进行了详尽全面和深入的尽职调查, 结合公司实际情况, 有针对性的确定每期辅导工作重点, 分阶段规范有关问题, 做到有的放矢辅导期间, 辅导人员采取了实地调查集中授课和考试召开讲座和座谈召开中介机构协调会组织自学等方式开展辅导工作辅导人员对公司全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行了 4 次不低于 20 小时的集中授课辅导, 授课内容包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司章程指引深圳证券交易所股票上市规则等, 并通过考试的方式对接受辅导的人员进行考核, 检验辅导培训效果, 确保其理解公司发行上市有关法律法规规则, 理解公众公司规范运作信息披露及履行承诺等方面的责任和义务整个辅导过程开展顺利, 各方配合密切, 辅导工作取得了较好的效果 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况民生证券派出廖禹王虎魏雄海王常浩四位辅导人员组成辅导小组对博杰股份进行辅导, 由廖禹担任辅导小组组长该四名人员均具有证券从业资格, 具备有关法律财务等必备的专业知识和技能, 拥有较丰富的上市辅导发行承销及上市保荐工作经历, 且不存在同一人员同时在四家以上企业担任辅导工作的情况, 符合中国证监会的有关规定辅导人员从业经历及简历如下 : 2

3 廖禹 : 保荐代表人,2004 年开始从事投资银行业务, 曾参与了中国证监会发行部保荐代表人考试的命题工作, 主持或参与了云铝股份非公开发行项目云铝股份公开增发项目东方海洋非公开发行项目蓝星清洗重大资产重组项目兴蓉投资再融资项目以及兴森科技 IPO 大族激光 IPO 王子新材 IPO 山东仙坛 IPO 青青稞酒 IPO 京泉华 IPO 项目等, 具有丰富的投资银行业务经验王虎 : 保荐代表人,2012 年开始从事投资银行工作, 先后负责并主导京泉华 IPO 项目, 主持和参与了王子新材 IPO 项目云铝股份非公开发行项目和美信息帝源新材华语传媒等新三板挂牌项目以及多家公司的改制辅导工作, 具有丰富的投资银行业务经验魏雄海 : 准保荐代表人,2008 年开始从事投资银行相关业务, 作为项目核心人员主持和参与仙坛股份真视通等 IPO 项目, 云铝股份非公开项目博瑞传播重大资产重组项目, 以及多家公司的改制辅导工作, 具有丰富的投资银行业务经验王常浩 : 准保荐代表人,2015 年进入民生证券股份有限公司投资银行事业部, 先后参与京泉华 IPO 项目博瑞传播重大资产重组项目云铝股份非公开发行项目财富无线新三板挂牌项目以及多家公司的改制辅导工作, 具有较丰富的投资银行业务经验 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括博杰股份全体董事监事高级管理人员以及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ), 具体如下 : 类型人员名单董事监事高级管理人员王兆春陈均曾宪之王凯宋小宁李立斌杨永兴成君刘家龙陈龙陈均付林曾宪之王凯刘晓勇刘志勇张彩虹持有 5% 以上股份的股东王兆春付林成君陈均实际控制人王兆春付林成君 ( 四 ) 辅导协议履行情况民生证券于 2018 年 5 月 9 日同博杰股份签订了辅导协议并制定了详细 3

4 的辅导计划及实施方案辅导过程中, 民生证券严格按照相关法律法规辅导协议和辅导计划及实施方案的要求, 认真全面的履行了辅导义务并执行了辅导计划及实施方案辅导期间, 博杰股份积极配合了民生证券的辅导工作辅导协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划的落实和执行情况辅导效果评价辅导过程中, 民生证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定辅导协议及辅导计划开展辅导工作辅导人员采取的辅导措施主要有实地调查开展讲座和座谈组织自学进行集中授课与考试开展问题诊断与专业咨询召开中介机构协调会召开经验交流会案例分析等辅导期间, 辅导人员与参与辅导的会计师律师深入了解了公司规范运作情况, 公司资产业务财务市场情况, 公司经营环节及内部管理情况, 就公司存在的问题及规范运作等方面多次召开中介机构协调会或专题讨论会进行讨论, 确定具体的整改方案辅导的主要内容及辅导计划落实执行情况如下 : 1 对公司设立改制重组股权设置股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了核查辅导人员及参与辅导的律师通过查阅三会会议资料工商登记资料等, 并访谈相关人员, 对公司设立改制重组股权设置股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定等进行了核查经核查, 公司改制设立股权设置股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面合法有效, 产权关系明晰, 股权结构符合公司法等相关法律法规的规定 2 督促公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整辅导人员通过集中授课专题讨论等方式使公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 对公司业务资产人员财务机构独立完整的概念和要求有了进一步了解, 并协助公司完善了公司章程及相关管理制度经过辅导, 公司在业务资产人员财务 4

5 机构方面已实现独立自主运行 3 协助公司建立健全法人治理结构和内控体系, 督促公司规范运作辅导人员和参与辅导的律师通过参加公司股东大会董事会监事会, 与有关人员座谈, 查阅三会文件工商登记资料内部管理制度等方式, 对公司的组织结构公司章程修订情况及三会运行情况进行了有效核查, 并辅导公司严格执行公司治理相关制度辅导人员和参与辅导的会计师核查并协助公司完善了财务机构内控制度, 组织管理层对公司财务状况内控制度及执行有效性进行了分析讨论, 促使管理层加深了对财务管理内控制度的重要性的理解经过辅导, 公司组织机构已建立健全, 三会运作较为规范, 内控体系较为完善 4 对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行了公司法证券法等发行上市有关法律法规的培训辅导人员及参与辅导的会计师律师对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行了集中授课, 组织其系统学习了公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司章程指引深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章政策等通过培训使上述人员理解和明确了与发行上市有关的法规和政策 ; 理解了作为公众上市公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 了解了上市公司董事监事高级管理人员的任职条件产生办法及上市公司董事监事高级管理人员主要股东的权利和义务等 5 核查公司的主要生产经营设备商标软件著作权等重大资产辅导人员通过实地调查查阅相关资产权属文件与有关人员座谈等方式, 对公司的主要生产经营设备商标软件著作权等重大资产进行了核查经核查, 公司现有经营设备商标软件著作权等均为公司合法拥有, 权属不存在争议 6 协助公司健全会计管理体系, 增加有关人员诚信意识和责任意识, 完善财务管理 5

6 辅导人员与参与辅导的会计师向公司管理层及相关财务会计人员详细讲解了会计制度部分具体会计准则会计核算实务中报年报编制方法上市公司财务信息披露框架及财务造假欺诈上市的处罚案例等内容, 协助公司完善了财务会计机构制定了内部审计制度设立了内部审计机构经过辅导, 公司管理层及财务会计人员对财务会计理论制度与实务有了更深刻的了解, 公司已全面按照会计制度和上市公司的要求建立了科学的财务核算体系, 建立了符合上市公司要求的财务信息披露框架 7 核查并规范公司关联交易, 督促公司严格执行关联交易决策程序辅导人员通过集中授课专题讲座案例分析等方式使公司董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 及财务业务相关人员了解了关联方关联关系及关联交易的概念和界定标准关联交易的会计处理规定和方法关联交易的信息披露标准等经过辅导, 公司已严格执行关联交易管理制度, 完善并落实关联交易的相关议事规则, 履行关联交易决策程序, 逐步减少关联交易 8 协助公司形成明确的业务发展目标和发展计划, 合理选择募集资金投资项目为促进公司做大做强现有主业, 增加公司核心竞争力, 辅导期间, 辅导人员与公司董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 经过多次充分讨论, 明确了公司发展目标和实施计划根据公司的发展战略, 结合行业发展趋势, 辅导人员协助公司选定了公司首次公开发行股票募集资金投资项目目前, 募投项目已在当地发改委进行了备案 9 协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度为促使公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度, 辅导人员对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行了上市公司信息披露方面的专题培训, 主要内容包括上市公司信息披露制度信息披露的内容和格式公司信息披露负责人的选择与责任等目前, 公司已制定了信息披露管理制度等规章制度, 基本符合上市公司信息披露要 6

7 求通过上述辅导, 博杰股份已建立起了比较完善的法人治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进一步全面系统地理解和掌握了与发行上市有关的法律法规证券市场规范运作和信息披露等相关要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识因此, 本次辅导已取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 公司已基本具备了进入国内证券市场的条件 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 博杰股份对民生证券的辅导工作给予了积极的配合, 及时完整地向民生证券提供了需要核查的资料, 对民生证券提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改接受辅导的人员能够按时参加民生证券以及律师会计师组织的各种培训, 对提供的辅导资料能够进行认真的学习在辅导期间, 公司未发生不接受辅导意见的情况博杰股份参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 相关法律法规及新会计准则的学习在辅导前, 公司董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 对公司法证券法等发行上市相关法规缺乏全面系统的了解辅导人员根据实际情况, 及时补充增加了该方面的辅导课时量和辅导内容, 使上述人员对公司法证券法等相关法律法规有了系统全面的认识和掌握此外, 辅导人员及参与辅导的会计师组织了关于企业会计准则的专题研讨会, 使企业管理层及财务会计人员能有效实施新的具体会计准则 2 公司募集资金投向安排问题为保证公司合理有效地利用募股资金, 促进公司主营业务的持续健康发展, 辅导人员就募集资金使用与公司经营层进行了反复讨论, 明确了拟将募集资金全部用于可以巩固和加强公司行业地位的项目, 包括自动化测试设备建设项目自动化组装设备建设项目研发中心项目补充营运资金项目如果本次募集资金 7

8 不能满足拟投资项目的资金需求, 不足部分由公司自筹解决若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求, 超出部分将根据公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或其他项目投入 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果经过一系列的辅导培训, 辅导小组对全体董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行了发行上市相关法律法规知识书面闭卷考试考试内容主要包括公司法证券法上市公司章程指引深圳交易所股票上市规则等法律法规, 考试成绩合格率为 100% 三辅导机构勤勉尽责的自我评估民生证券在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定, 制定了周密可行的辅导计划及实施方案, 对公司进行了勤勉尽责的辅导辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司董事监事高管人员及相关人员关系相处融洽, 与律师和会计师等中介机构沟通密切, 配合良好经过辅导, 博杰股份目前已建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 建立健全了规范的内部决策和控制制度, 形成了明确的业务发展目标和发展规划 ; 公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 全面理解了与发行上市有关的法律法规证券市场规范运作和信息披露等的要求, 树立了进入证券市场必要的诚信意识法制意识博杰股份已具备进入国内证券市场的基本条件综上所述, 民生证券已较好地完成了博杰股份上市辅导工作, 辅导效果良好, 达到了预期的辅导目的特此汇报 ( 以下无正文 ) 8

民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于

民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于 2019 年 2 月 20 日与珠海安联锐视科技股份有限公司 ( 以下简称安联锐视或公司 ) 签署了