天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案公告文件辅导机构中信证券股份有限公司二零一九年七月

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1 天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案公告文件辅导机构中信证券股份有限公司二零一九年七月

2 天能电池集团股份有限公司基本情况一公司简介公司名称 : 天能电池集团股份有限公司注册资本 : 住所 : 法定代表人 : 设立时间 : 85,550 万元浙江省长兴县煤山镇工业园区杨建芬 2019 年 2 月 27 日统一社会信用代码 : 经营范围 : 高性能电池的研发生产销售 ; 锂离子电池燃料电池及其他储能环保电池新型电极材料的研究开发生产销售 ; 货物进出口和技术进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 二公司主营业务情况天能电池集团股份有限公司主营铅酸蓄电池及锂离子电池研发生产和销售, 产品应用领域覆盖动力电池汽车起动启停电池储能电池等公司目前在全国共有 9 大电池生产基地,2018 年销售收入约 350 亿元, 其中铅酸蓄电池收入超过 300 亿元, 是国内铅酸蓄电池的龙头企业三公司实际控制人持股前五名股东及持股 5% 以上股东情况 ( 一 ) 实际控制人张天任先生为天能电池集团股份有限公司实际控制人董事长, 男,1962 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士研究生学历, 公司创始人, 高级工程师, 高级经济师, 第十二届第十三届全国人大代表, 中国电器工业协会副会长, 中国电池工业协会副理事长, 中国自行车协会副理事长, 亚洲光伏产 3-1

3 业协会副主席, 中国化学与物理电源行业协会副理事长, 浙商全国理事会轮值主席, 曾获得全国优秀企业家中国民营经济年度人物浙江省劳动模范浙江省优秀共产党员风云浙商等荣誉 ( 二 ) 持股前五名股东及持股 5% 以上股东截至本文件出具之日, 持股前五名股东及持股 5% 以上股东的股份数及持股比例如下 : 发起人持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 天能控股集团有限公司 79, % 长兴鸿昊股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 长兴钰融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 长兴鸿泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 三峡睿源创新创业股权投资基金 ( 天津 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 82, % 3-2

4 ( 本页无正文, 为天能电池集团股份有限公司基本情况之盖章页 ) 天能电池集团股份有限公司年月日

5 中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的辅导计划及实施方案鉴于中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或辅导机构 ) 已受聘担任天能电池集团股份有限公司 ( 以下简称天能股份辅导对象或公司 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的辅导机构, 为保证天能股份按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规的要求, 建立起规范的组织制度和运行机制, 提高公司的整体管理素质, 具备进入证券市场的基本条件, 根据中国证券监督管理委员会发布的 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 等有关规定, 结合天能股份的实际情况, 拟于 2019 年 7 月至 2019 年 11 月进行辅导, 为保证辅导工作顺利进行, 特制定本辅导计划和实施方案一辅导目的本次辅导工作的总体目的是 : 协助督促天能股份建立健全法人治理结构内部控制制度和各项具体管理制度, 并使之能够得以有效运行 ; 进一步完善和增强独立运营和持续发展能力 ; 督促天能股份全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其授权代表 ) 和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 全面理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露要求 ; 树立天能股份进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件二辅导时间辅导时间为自辅导备案材料在中国证监会浙江监管局正式备案之日起, 至中国证监会浙江监管局出具验收监管报告之日结束辅导时间大致为 2019 年 7 月至 2019 年 11 月具体的辅导时间还将根据中国证监会中国证监会浙江监管局的要求, 以及辅导对象的实际情况进行必要的调整 4-1

6 三辅导机构及辅导工作人员组成中信证券为天能股份首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的辅导机构, 委派包括张宁金波王一真徐海霞徐旭马希仑黄潇敏和郭铖八位正式员工组成天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市项目辅导工作小组 ( 以下简称辅导工作小组 ) 对公司进行辅导, 由金波担任辅导工作小组组长全部辅导人员均具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神除中信证券外, 参与本次辅导工作的其他中介机构包括北京市中伦律师事务所及中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 四接受辅导的人员天能股份接受辅导的人员为全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或代表 ) 和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 具体名单如下 : ( 一 ) 全体董事序号姓名职务 1 张天任董事长 2 张敖根董事 3 周建中董事 4 杨建芬董事总经理 5 韩峰董事副总经理 6 李明钧董事副总经理 7 武常歧独立董事 8 徐晓庆独立董事 9 朱蕾独立董事 ( 二 ) 全体监事序号姓名职务 1 史凌俊监事会主席 4-2

7 序号姓名职务 2 高银监事 3 山忠顺职工代表监事 ( 三 ) 高级管理人员序号姓名职务 1 杨建芬董事总经理 2 韩峰董事副总经理 3 李明钧董事副总经理 4 陈勤忠总经理助理 5 胡敏翔财务总监董事会秘书 ( 四 ) 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的自然人股东或法人股东代表实际控制人截至本文件出具之日, 公司持股 5% 以上的股东仅一名, 为天能控股集团有限公司, 其法定代表人为公司董事总经理杨建芬 ; 公司实际控制人为董事长张天任五辅导内容 1 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促天能股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 3 核查天能股份在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促天能股份实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查天能股份是否按规定妥善规范了商标专利土地房屋等的法律权属问题 6 督促天能股份进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 4-3

8 7 督促天能股份建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 督促天能股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 9 针对天能股份具体情况, 确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 10 对天能股份是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助天能股份按相关规定开展首次公开发行股票的准备工作六辅导方式本次辅导工作的主要方式包括组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等, 具体方式如下 : ( 一 ) 组织自学为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合, 同时又不影响其正常工作, 中信证券将编制相应的辅导教程, 最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学 ( 二 ) 集中授课与考试中信证券将制定集中授课计划, 组织接受辅导人员进行集中学习, 并就有关重点难点问题以及接受辅导人员在自学过程中发现的问题进行专题研讨 ( 三 ) 个别答疑中信证券及其他中介机构将与天能股份的工作人员不断进行沟通, 针对不同接受辅导人员发现或遇到的具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决 ( 四 ) 对口衔接为确保顺利完成本次辅导, 中信证券将要求天能股份成立辅导工作领导小组, 下设综合组财务组和法律组中信证券负责本次辅导的总体协调, 与综合组对口衔接 ; 中汇会计师事务所 4-4

9 ( 特殊普通合伙 ) 主要负责与财务会计内控等方面的辅导工作, 与财务组对口衔接 ; 北京市中伦律师事务所主要负责法律法规培训历史沿革尽职调查等辅导工作, 与法律组对口衔接为切实做好本次辅导工作, 提高辅导效率, 中信证券与其他中介机构的辅导工作将交叉进行 ( 五 ) 中介机构协调会辅导过程中, 中信证券将定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 ( 六 ) 问题诊断与整改中信证券及其他中介机构在辅导过程中将从各自的专业角度对天能股份存在的不规范问题形成书面意见及整改建议, 提交天能股份辅导工作领导小组, 并就有关问题向天能股份辅导工作领导小组提出专业咨询意见确定整改方案, 协助并督促天能股份在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话传真等方式持续督促天能股份的整改进程 ( 七 ) 组织书面考试为检验辅导工作的效果, 巩固辅导成绩, 在辅导工作内容已基本实施完毕后, 中信证券将组织接受辅导人员在浙江证监局进行书面考试发行人除独立董事外的全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 应当参加浙江证监局组织的书面考试七辅导实施方案本次辅导工作分为前期中期和后期等三个工作阶段第一阶段的工作重点是摸底调查汇总问题, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 第二阶段的工作重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以整改 ; 第三阶段的工作重点在巩固辅导成果, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作为确保本次辅导工作顺利进行, 中信证券将根据实际情况对辅导工作实施方案进行必要的调整 ( 一 ) 第一阶段 : 摸底调查汇总问题 4-5

10 本次辅导工作的前期阶段, 中信证券及其他中介机构将对照辅导工作内容对天能股份现有的各方面情况进行摸底调查和问题汇总, 将天能股份可能存在的涉及规范运作和合规性相关问题列出清单, 在会同天能股份进行认真研究的基础上, 提出下一步的辅导方案 ( 二 ) 第二阶段 : 理论培训问题整改本阶段, 中信证券及其他辅导机构将对接受辅导人员进行至少 6 次集中授课, 具体如下 : 序号时间授课内容授课方 1 3 小时会计违法案例与警示 2 3 小时 IPO 财务核查与外部监管中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3 3 小时公司法证券法北京市中伦律师事务所 4 3 小时公司治理规范运作董监事职责北京市中伦律师事务所 5 4 小时中国资本市场概况及基础知识中信证券 6 4 小时上市公司规范运作中信证券同时, 中信证券将在本阶段会同其他中介机构就天能股份可能存在的不规范问题进行诊断, 提出整改意见, 并与天能股份辅导工作领导小组共同讨论确定整改方案, 并督促天能股份按照整改方案尽快予以落实和解决 ( 三 ) 第三阶段 : 巩固辅导成果进行考核评估本阶段是本次辅导工作的汇总阶段, 工作重点在于 : 督促解决天能股份运作中尚未规范的问题 ; 进行辅导工作考核评估, 组织接受辅导人员进行书面考试 ; 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作八辅导相关资料 ( 一 ) 参考教材 1 股票发行上市辅导材料汇编, 中信证券自编 4-6

11 2 企业改制上市行为指南证券法规政策汇编, 上海证券交易所 3 上市公司行为规范, 经济管理出报社 ( 二 ) 法律法规 1 中华人民共和国公司法 2 中华人民共和国证券法 3 中华人民共和国会计法 4 中华人民共和国刑法 5 企业会计准则 6 上市公司治理准则 7 上市公司章程指引 8 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 及深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 9 首次公开发行股票并上市管理办法 10 上市公司证券发行管理办法 11 上市公司股东大会规则 12 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 13 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 14 关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 15 上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法 16 公开发行股票公司信息披露实施细则 17 上市公司内部控制指引 4-7

12 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的辅导计划及实施方案之签署页 ) 辅导工作小组成员 : 张宁金波王一真徐海霞徐旭马希仑黄潇敏郭铖

13 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的辅导计划及实施方案之盖章页 ) 中信证券股份有限公司年月日

14 天能电池集团股份有限公司接受上市辅导的公告根据中国证券监督管理委员会的相关要求, 为提高股票上市透明度, 防范化解证券市场风险, 保护投资者合法权益, 本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督天能电池集团股份有限公司, 注册地 : 浙江省长兴县煤山镇工业园区, 法定代表人 : 杨建芬, 公司联系电话 : , 电子信箱 : dshbgs@tiannenggroup.com, 传真 : , 辅导机构 : 中信证券股份有限公司, 会计师事务所 : 中汇会计师事务所, 律师事务所 : 北京市中伦律师事务所特此公告天能电池集团股份有限公司 ( 公章 ) 年月日

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司的辅导计划及实施方案一辅导计划 ( 一 ) 有关主体 1 拟上市公司拟上市公司 : 注册地址 : 法人代表 : 联系人 : 江苏共创人造草坪股份有限公司 ( 以下简称共创草坪 ) 淮安市淮安区经济开发区广州东路 66 号王强翔姜世毅联系电话 : 0517-85196088 接受辅导人员 : 共创草坪的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事

天能电池集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之辅导备案公告文件 辅导机构 中信证券股份有限公司 二零一九年七月

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