- PDF 免费下载

Size: px

Start display at page:

Download ""

渭支
5 years ago
Views:

3 牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结文件辅导机构 : 国泰君安证券股份有限公司

4 目录一国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司辅导工作总结报告二牧高笛户外用品股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司辅导工作的评价意见三国泰君安证券股份有限公司对牧高笛户外用品股份有限公司配合辅导工作开展的评价四立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见五国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见六牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺七国泰君安证券股份有限公司关于对牧高笛户外用品股份有限公司辅导出具的承诺

5 国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 于 2014 年 6 月 13 日与牧高笛户外用品股份有限公司 ( 以下简称牧高笛公司 ) 1 签订了首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ) 2014 年 6 月 17 日贵局正式受理了牧高笛辅导备案登记材料, 并于贵局网站公示 2014 年 10 月 28 日, 国泰君安向贵局报送了牧高笛第一期辅导工作总结报告目前, 辅导工作已经完成, 现就相关辅导工作情况向贵局汇报如下 : 一辅导时间牧高笛受接受辅导的期间 :2014 年 6 月至 2014 年 11 月二辅导工作小组的组成及变动情况国泰君安担任本次牧高笛辅导工作的辅导机构国泰君安委派施继军尤凌燕周文昊池惠涛李卉曾诚支洁云波张晓袁捷夏拥军任永刚参加牧高笛户外用品股份有限公司的首次公开发行辅导工作上述人员具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 并已具有辅导企业股票发行上市的经验参与本期辅导工作的辅导人员情况如下 : 组长 : 施继军先生, 保荐代表人, 国泰君安证券中小企业融资部副总经理上海财经大学毕业,1993 年起从事投资银行业务曾主持过上海银行 IPO 航天机电 IPO 上海汽车非公开发行上实联合增发上实联合配股航天机电配股张江高科配股等数十个项目的发行工作, 具有丰富的改制重组融资方案设年 7 月 24 日, 本公司名称由浙江来飞户外用品股份有限公司更名为牧高笛户外用品股份有限公司, 并取得衢州市工商行政管理局换发的营业执照 ( 注册号 : )

6 计及执行经验副组长 : 尤凌燕女士, 保荐代表人, 国泰君安证券中小企业融资部执行董事华中理工大学硕士, 拥有 15 年投资银行从业经历, 主持了浙江新和成杭萧钢构广宇集团双环传动美晨科技等 IPO 项目及沧州大化公开增发等 ; 先后承揽并参与了大立科技森禾种业绿源木业浙江新东港华友钴镍等多个项目成员 : 周文昊先生, 保荐代表人, 国泰君安证券中小企业融资部执行董事上海交通大学硕士, 拥有 12 年投资银行从业经历, 曾负责或参与华光股份 IPO 青岛双星定向增发航天晨光公开增发潜能恒信 IPO 复地集团公司债江淮汽车可分离交易债沧州大化公开增发等项目成员 : 池惠涛先生, 保荐代表人, 国泰君安证券中小企业融资部董事,5 年证券从业经验, 具有证券从业资格曾参与上海银行 IPO 广电电子重大资产重组钜泉光电创业板 IPO 上海梅林非公开发行上海汽车发行股份购买资产等项目池惠涛先生获得中南财经政法大学会计学硕士学位成员 : 李卉女士, 国泰君安证券中小企业融资部董事,6 年证券从业经验, 具有证券从业资格武汉大学硕士曾参与张江高科配股苏州高新公司债航天机电配股航天机电非公开及重大资产重组等项目成员 : 曾诚先生, 国泰君安证券中小企业融资部董事,5 年证券从业经验, 具有证券从业资格上海交通大学学士, 美国 Brandeis University 硕士曾参与长江投资非公开发行苏州高新及浦东金桥公司债上海汽车非公开发行整体上市交运股份非公开发行股份购买资产公司债申能股份增发沧州大化增发, 齐心铁塔增发长城汽车 IPO 等项目成员 : 云波先生, 保荐代表人, 国泰君安证券中小企业融资部董事,5 年证券从业经验, 具有证券从业资格武汉大学经济学硕士曾参与及组织上海银行 IPO 锦江股份重大资产重组上海梅林非公开发行上海汽车非公开发行德尔惠 IPO 等项目成员 : 支洁女士, 保荐代表人, 国泰君安证券中小企业融资部董事,6 年证

7 券从业经验, 具有证券从业资格上海财经大学经济学硕士, 曾负责或参与新北洋首次公开发行金通灵首次公开发行复星医药公司债合兴包装非公开发行交运股份公司债和峨眉山 A 非公开发行等项目成员 : 张晓先生, 国泰君安证券中小企业融资部助理董事,6 年证券从业经验, 具有证券从业资格河北工业大学硕士, 曾参与河北钢铁公开增发河北出版传媒集团改制中航建发 IPO 沧州大化公开增发等项目成员 : 袁捷先生, 国泰君安证券中小企业融资部助理董事,3 年证券从业经验, 具有证券从业资格曾参与上海汽车发行股份购买资产上海梅林非公开发行德尔惠 IPO 徽商银行 H 股 IPO 等项目袁捷先生获得美国波士顿萨福克大学工商管理学硕士学位成员 : 夏拥军先生, 国泰君安证券股份有限公司中小企业融资部董事,10 年证券从业经验, 具有证券从业资格曾任国泰君安证券浙江分公司部门经理首席分析师等职, 参与震裕科技三德科技海德曼康盛股份天邦股份等多宗 IPO 再融资和并购重组财务顾问项目夏拥军先生获得浙江大学法律硕士学位成员 : 任永刚先生, 国泰君安证券股份有限公司中小企业融资部董事,7 年证券从业经验, 具有证券从业资格曾参与亚厦股份广田股份等公司首发中联重科公司债券发行, 并担任了中联重科收购意大利 CIFA 公司股权独立财务顾问项目的主办人任永刚先生毕业于英国利物浦大学商学院, 获得工商管理硕士学位三接受辅导的人员辅导对象包括公司董事监事总经理副总经理财务负责人董事会秘书等人员, 以及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 具体人员安排如下 : 姓名陆暾华陆暾峰职务董事长总经理副董事长副总经理

8 黄芳陈外华徐静周艳韩云钢胡奕明李进一郑百英邹冠玉俞静顾嘉琪杜素珍马其刚董事董事董事外销业务总监董事内销产品总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理董事会秘书财务总监制造总监注 :2014 年 9 月 28 日, 公司召开董事会, 通过决议同意聘任马其刚先生为制造总监四辅导内容辅导期内, 辅导人员结合公司实际情况, 通过集中授课专门会议座谈组织辅导对象自学讨论等多种方式展开辅导工作辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本辅导期内计划执行情况良好主要辅导内容如下 : 1 对公司中高层员工中期培训会议上, 组织学习公司法企业会计准则上海证券交易所股票上市规则中关于关联方的定义, 使各相关人员了解公司的关联方, 真实准确完整的披露关联方及关联交易, 减少不必要的关联交易, 确保关联交易的真实性公允性 2 对公司中高层员工中期培训会议上, 对上市公司规范运作和信息披露进行讲解, 对规范运作违规案例进行分析 3 确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争, 要求相关方出具避免同业竞争的承诺函, 同时, 针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范, 按照公平公正和公开的原则, 与相关方签署相关协议, 协助并督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系

9 4 结合有关案例分析, 与公司董事监事及其他高级管理人员交流相关上市公司运作过程中出现的问题, 避免公司再发生类似的事件 5 结合公司尽职调查情况, 国泰君安和会计师针对公司规范和提高内部控制管理进行讲解, 包括收入确认销售结算内部管理等事项 6 学习最新的证券市场动态及新股发行改革等方面的资料, 引导辅导对象持续关注证券市场动态 7 对牧高笛是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助牧高笛开展首次公开发行股票的准备工作五辅导方式 2014 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日, 辅导工作小组对辅导对象进行了集中授课, 授课内容为首次公开发行股票并上市的相关知识 ( 包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法信息披露相关准则编报规则适用意见等 ) 上市公司规范运营的相关规定 ( 包括公司治理内部审计独立董事制度募集资金管理等 ) 以及发行上市的工作流程以及主要内容六辅导计划及实施方案的执行情况根据辅导工作计划及实施方案的要求, 国泰君安立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和国浩律师 ( 杭州 ) 事务所辅导人员结合公司实际情况, 通过集中授课专门会议座谈组织辅导对象自学讨论等多种方式开展辅导工作 ; 将最新的证券市场动态及新股发行改革等方面的学习资料, 分发给各辅导对象自学, 引导辅导对象持续关注证券市场动态通过本次辅导, 使公司及全体辅导对象对股票发行的最新要求形成了明确的认识, 理解了公司成为公众公司后所要承担的责任和义务七辅导机构对公司存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 公司内部控制和公司治理的相关机制运行情况的核查及辅导核查过程 : 国泰君安审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司采购生产销售等业务层面各个关键环节的控制流程 ; 通过与会计师公司财务人员进行沟

10 通查阅公司档案等多种方式, 了解公司财务管理制度的建设与落实情况, 了解公司重要会计政策及具体执行情况 ; 对公司重要客户及有关重要项目的合同凭证等资料进行了核查辅导效果 : 公司已经建立起了内部控制体系, 主要经营活动均有必要的控制制度和完善的控制程序, 内部控制执行有效财务方面公司进一步完善了收入成本核算的各项基础工作, 加强了内部成本核算制度和内部财务报告制度 2 募投项目的核查和确定核查过程 : 辅导机构取得了公司各募投项目的可行性研究报告立项备案文件和环评批复文件, 实地考察了发行人的主要募投项目辅导效果 : 辅导期内, 辅导工作小组成员与牧高笛的董事及高级管理人员就本次公开发行股票募集资金拟投资项目进行了交流辅导工作小组成员就证监会和证券交易所有关募集资金使用的原则规定和注意事项向公司相关人员进行了讲解牧高笛的董事及高级管理人员在明确了募集资金使用的相关要求后, 拟定了此次募集资金拟投资项目初步方案辅导小组的成员对拟投资项目的方案提出了修改意见, 并对项目具体的实施主体实施方式实施计划提出了建议经过多次沟通后, 最终确定了募集资金拟投资项目, 并制定了相应的募集资金管理制度八辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估整个辅导过程中, 国泰君安以及辅导小组成员, 遵循证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 根据辅导工作计划及实施方案的要求, 严格按照公司法证券法以及其他法律法规和规章的规定, 针对牧高笛的自身特点和存在的问题, 对牧高笛及全体辅导对象实施辅导通过辅导, 辅导机构和辅导人员对牧高笛存在的问题提出了切实可行的整改建议, 在牧高笛的积极配合下, 顺利完成了整改和规范运作, 辅导工作达到了预期的效果

11 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司辅导工作总结报告之签署页 ) 辅导人员 : 尤凌燕施继军周文昊池惠涛支洁张晓袁捷云波李卉夏拥军任永刚曾诚

12 ( 本页无正文, 系国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司辅导工作总结报告之盖章页 ) 国泰君安证券股份有限公司年月日

13 牧高笛户外用品股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司辅导工作的评价意见中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 牧高笛户外用品股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟申请首次公开发行股票并在国内 A 股上市根据中国证监会相关规定,2014 年 6 月 13 日, 公司与国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 签订了辅导协议, 聘请国泰君安担任我公司首次公开发行股票的辅导机构公司与国泰君安已于 2014 年 6 月向贵局申请辅导备案登记, 自 2014 年 6 月 17 日起正式进入辅导期在辅导期间 (2014 年 6 月至 2014 年 11 月 ), 国泰君安作为公司的上市辅导机构, 严格按照公司法证券法等法律法规的要求, 派出了经验丰富的优秀辅导人员组成辅导小组, 勤勉尽责, 诚实信用, 对公司进行了全面的辅导, 达到了预期的辅导效果国泰君安结合公司情况制定出具有针对性的辅导计划, 采取理论结合实际的方式安排各项辅导工作, 通过现场授课实地走访调研与相关人员访谈等方式对公司进行了全面核查, 在核查过程中发现问题及时与公司沟通, 并提出意见和解决方案公司对国泰君安的辅导工作表示满意牧高笛户外用品股份有限公司年月日

14 国泰君安证券股份有限公司对牧高笛户外用品股份有限公司配合辅导工作开展的评价中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 与牧高笛户外用品股份有限公司 ( 以下简称牧高笛 ) 签订辅导协议并于 2014 年 6 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和中国证监会浙江监管局的有关规定对牧高笛董事监事高级管理人员以及持有牧高笛 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成国泰君安认为 : 牧高笛以及接受辅导的人员在辅导期内, 能够按照辅导协议辅导方案和实施计划的要求积极配合和支持相关辅导工作, 及时落实并解决辅导机构提出的问题和整改建议 ; 对安排的集中授课, 能够组织相关人员积极参与综上, 牧高笛能够按照规定积极参与配合辅导工作国泰君安证券股份有限公司年月日

15 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见

16 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称国浩律师 ) 作为牧高笛户外用品股份有限公司 ( 以下简称牧高笛 ) 首次公开发行股票并上市的法律顾问, 根据有关法律法规及规范性文件的规定, 按照国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 制定并向贵局备案的辅导计划和实施方案的安排, 国浩律师会同国泰君安及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 根据牧高笛的实际情况对其进行了相关的辅导工作, 国浩律师就辅导工作的评价意见如下 : 本所认为, 在辅导期内, 公司上市辅导工作开展顺利, 公司能积极配合辅导机构及本所进行辅导工作, 落实并解决辅导机构提出的问题和整改建议 ; 公司已按照有关法律法规和规范性文件的要求在其公司治理内部控制等方面进行了完善和健全 ; 通过辅导, 公司的全体董事监事高级管理人员和持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人已基本了解和知悉发行上市规范运作等有关法律法规和规则, 提高了进入证券市场的诚信意识和法律意识, 从而较好地实现了辅导目标国浩律师 ( 杭州 ) 事务所年月日

17 牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺本公司作为信息披露第一责任人, 已及时向中介机构提供真实准确完整的财务会计资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作本公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员已对向中介机构提供的财务会计资料和其他资料作了核查, 确认其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及时性承担个别和连带法律责任 ( 以下无正文 )

18 ( 本页无正文, 为牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺之发行人签署页 ) 牧高笛户外用品股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 陆暾华年月日

19 ( 本页无正文, 为牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺之控股股东签署页 ) 杭州东极青华投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 陆暾华年月日

20 ( 本页无正文, 为牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺之实际控制人签署页 ) 实际控制人签名 : 陆暾华年月日

21 ( 本页无正文, 为牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺之实际控制人签署页 ) 实际控制人签名 : 陆暾峰年月日

22 ( 本页无正文, 为牧高笛户外用品股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺之董事监事高级管理人员签署页 ) 全体董事 : 陆暾华陆暾峰黄芳徐静周艳陈外华李进一韩云钢胡奕明全体监事 : 郑百英邹冠玉俞静其他高级管理人员 : 顾嘉琪杜素珍马其刚年月日

27 国泰君安证券股份有限公司关于对牧高笛户外用品股份有限公司辅导出具的承诺根据国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 与牧高笛户外用品股份有限公司 ( 以下简称牧高笛 ) 签订的辅导协议, 国泰君安担任牧高笛股票发行上市的辅导机构 2014 年 6 月, 牧高笛在贵局进行了辅导备案登记自辅导备案登记以来, 在贵局的指导下, 国泰君安严格依照辅导计划, 如期完成了对牧高笛的辅导工作国泰君安在辅导工作中, 已严格履行法定职责, 对发行人的相关业务资料进行了核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实准确完整及时国泰君安证券股份有限公司年月日

目录一国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司中期辅导工作进展报告二牧高笛户外用品股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司中期辅导工作的评价意见三立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见四国浩律师 ( 杭州 ) 事

目录一国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司中期辅导工作进展报告二牧高笛户外用品股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司中期辅导工作的评价意见三立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见四国浩律师 ( 杭州 ) 事牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票并上市中期辅导备案文件辅导机构 : 国泰君安证券股份有限公司目录一国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司中期辅导工作进展报告二牧高笛户外用品股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司中期辅导工作的评价意见三立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于牧高笛户外用品股份有限公司上市辅导工作评价意见四国浩律师 ( 杭州