重要声明财通证券股份有限公司 ( 简称财通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于邹平长城集团有限公司 ( 以下简称长城集团发行人公司 ) 于 2017 年 4 月 28 日出具的邹平长城集团有限公司公司债券 2016 年年度报告邹平长城集团有限公司二零一六年度审计报告等其他公开披露

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拟崔
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债券简称 :16 长城 01 债券简称 :16 长城 02 债券代码 :136486.

1 债券简称 :16 长城 01 债券简称 :16 长城 02 债券代码 : SH 债券代码 : SH 邹平长城集团有限公司 ( 山东省邹平县码头镇 ) 2016 年公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 : ( 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103, , 室 ) 二〇一七年六月 1

2 重要声明财通证券股份有限公司 ( 简称财通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于邹平长城集团有限公司 ( 以下简称长城集团发行人公司 ) 于 2017 年 4 月 28 日出具的邹平长城集团有限公司公司债券 2016 年年度报告邹平长城集团有限公司二零一六年度审计报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向财通证券出具的其他证明材料本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为财通证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经财通证券书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 财通证券不承担任何责任 2

3 目录第一节公司债券的发行概况... 4 第二节发行人 2016 年度经营与财务状况... 7 第三节发行人募集资金使用情况第四节本期债券偿债保障措施的执行情况和本息偿付情况第五节债券持有人会议召开情况第六节本期债券的担保人情况第七节发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定业务的执行情况第八节本期公司债券跟踪评级情况第九节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况第十节受托管理人履行职责情况第十一节其他重要事项

4 第一节公司债券的发行概况一公司债券核准文件及核准规模本次公司债券经中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 28 日签发的证监许可 [2016]601 号文核准, 发行人获准于境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券发行人于 2016 年 6 月 13 日公开发行了邹平长城集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 简称 16 长城 01 代码 ), 发行规模为 6 亿元 ; 于 2016 年 9 月 8 日公开发行了邹平长城集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 )( 简称 16 长城 02 代码 ), 发行规模为 6 亿元二债券的基本情况 1 16 长城 01 (1) 债券基本情况债券全称 : 邹平长城集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :16 长城 01 债券代码 : 发行规模 :6 亿元票面金额 : 人民币 100 元发行价格 : 按面值平价发行债券期限 :3 年 ( 附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ) 债券利率 :7.05% 还本付息方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付起息日 :2016 年 6 月 13 日 4

5 到期日 :2019 年 6 月 12 日信用级别及资信评级机构 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 主承销商 : 财通证券股份有限公司受托管理人 : 财通证券股份有限公司公司债券上市的交易场所 : 上海证券交易所 (2) 付息兑付情况本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券起息日为 2016 年 6 月 13 日, 下一个付息日为 2017 年 6 月 13 日, 到期日为 2019 年 6 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资人行使回售选择权, 则其回售部分债券的到期日为 2018 年 6 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具之日, 本期债券尚未到兑息日和兑付日, 因此暂未付息兑付 2 16 长城 02 (1) 债券基本情况债券全称 : 山东邹平长城集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 债券简称 :16 长城 02 债券代码 : 发行规模 :6 亿元票面金额 : 人民币 100 元发行价格 : 按面值平价发行债券期限 :3 年债券利率 :6.98% 还本付息方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 5

6 起息日 :2016 年 9 月 8 日到期日 :2019 年 9 月 7 日信用级别及资信评级机构 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 主承销商 : 财通证券股份有限公司受托管理人 : 财通证券股份有限公司公司债券上市的交易场所 : 上海证券交易所 (2) 付息兑付情况本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券起息日为 2016 年 9 月 8 日, 下一个付息日为 2017 年 9 月 8 日, 到期日为 2019 年 9 月 7 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具之日, 本期债券尚未到兑息日和兑付日, 因此暂未付息兑付 6

7 第二节发行人 2016 年度经营与财务状况一发行人基本信息公司名称 : 邹平长城集团有限公司法定代表人 : 刘法合设立日期 :2012 年 11 月 12 日注册资本 : 人民币 50,000 万元实缴资本 : 人民币 50,000 万元住所 : 山东省邹平县码头镇邮政编码 : 主要联系人 : 刘法青联系电话 : 所属行业 : 制造业 - 金属制品业经营范围 : 批发零售铝板带材铝箔铝矿石氧化铝石材 ; 铝合金新材料生产技术的研发 ; 备案范围内的货物进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二发行人股东情况截至 2016 年末, 长城集团股东出资比例情况如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例刘法合 40, % 刘法军 4, % 刘法江 3, % 刘法青 3, % 合计 50, % 上述公司股东刘法合刘法军刘法江刘法青为兄弟关系, 其中刘法合为公司控股股东和实际控制人 7

8 三发行人经营情况发行人主营业务包括生产销售铝板带铝箔 PS 版基棉纱饲料鸭产品, 煤炭汽油的运输及销售, 农产品种植及农副产品加工等, 业务领域涵盖铝精深加工能源物流现代农业以及纺织品四大板块经过 20 多年的建设和发展, 集团公司形成了年加工 30 万吨铝板带箔 (PS 版基 10 万吨铝板带 10 万吨铝箔 10 万吨 ) 195MW 发电 100 万吨蒸汽 5 万吨棉纱 20 万吨成品油及 1000 万吨煤炭年周转 3 万亩农业生态开发的生产能力长城集团已经建成了遍布全国的营销网络, 是集生产科研制造商贸服务现代农业等多种经营于一体多角度发展的大型企业 1 铝精深加工业务作为集生产和科研为一体的大型铝精深加工的生产企业, 主要产品有 PS 版基铝板带和铝箔, 其主要生产装置集中在长城能源和梁州能源经过近年来的不断技术改造和新项目投入建设, 公司铝精深加工业务生产线产能得到不断的提高, 到目前已形成年可加工 30 万吨铝板带箔 (PS 版基 10 万吨铝板带 10 万吨铝箔 10 万吨 ) 的生产能力公司梁州牌铝板带材系列产品被认定为中国名优产品和中国著名品牌公司铝精深加工业务主要采取以销定产的生产经营模式, 销售部根据销售订单和计划安排逐月制定生产计划并交付生产部执行铝深加工产品主要包括板箔带管棒型材等, 有着质轻耐腐蚀高强度良好的导电及导热性能多样性及可循环回收等诸多环保优势, 应用于建筑装修运输食品药品包装家电军工机械制造等多领域, 在工业建筑业包装等多行业有着广泛的应用随着机械电气交通运输建筑印刷包装等行业的发展, 以及国内外消费者环保意识的日渐增强, 国内外高精度铝板带箔的需求量日益增大, 铝深加工行业市场前景非常广阔 2 能源物流业务公司能源物流业务主要包括 : 煤炭柴油汽油润滑油以及物流运输服务等公司煤炭的采购仓储及销售主要由码头物流和兴泰煤业负责, 三利石油主营业务为柴油汽油润滑油的销售, 上述公司利用自有车队承担部分物流运输服务依托于地理位置及运输便利的优势, 公司形成了集流通加工现代仓 8

9 储运输配送检测技术信息服务于一体的区域集散地和加工中心, 成为地区级大型能源流通枢纽基地公司现有七个煤场分布于码头镇邹平县河北省山西省北京市内蒙古自治区长山市, 年周转能力 1,000 万吨, 主要为当地及周边电厂铝厂焦化厂等提供煤炭供应此外, 公司系滨州市规模最大的民营成品油供应商之一, 现有大型加油站四处, 油库四座, 成品油储存能力 2 万吨, 年周转能力 20 万吨, 可以进行成品油零售民营加油站站点油品配送厂矿企业油料供应运输等业务公司被中国煤炭工业协会认定为国家煤炭行业 AAA 级信用企业, 为滨州煤炭协会会长单位, 董事长刘法合先生为滨州市煤炭协会会长公司所经营煤炭物流行业, 在当地经济环境中的地位非常重要近年来, 邹平经济快速发展, 电煤需求量快速增长, 当地政府因势利导, 大力培育煤炭物流行业为当地支柱产业之一公司利用各方面政策优势, 大力发展煤炭加车轮经济, 着重发展煤炭优势产业和运输业, 以原煤的运输筛选分级混合为主, 重点做好全县经济发展的服务员运输员, 为邹平淄博章丘等地的热电厂提供优质的煤炭资源良好的发展机遇为公司在煤炭物流业务方面的发展提供了市场空间公司为邹平最早的民营成品油供应商, 历经二十多年的诚信经营, 发展成为滨州市最大的民营成品油经销商公司除加油站零售外, 还建立了规模庞大的成品油罐运输车队, 为当地一大批企业和 100 多家民营加油站提供供油服务, 具有较强的规模优势公司拥有的四座大型加油城为当地最大加油城, 占据交通要道, 地理位置优越, 经过二十多年的经营, 有一大批长期忠实的客户 3 纺织业务纺织业务是公司的传统业务, 主要由子公司三利集团和三利纺织负责经营, 其中子公司三利纺织为山东十大品牌纺织企业之一, 致力于高端产品的生产销售, 主要产品有紧密纺棉纱气流纺棉纱等, 其中紧密纺属于国家发展和改革委员会产品结构调整鼓励类行业纺织业务是传统支柱产业和重要的民生产业也是国际竞争优势明显的产业目前, 由于行业存在着产能规模盲目扩张能耗高污染严重等问题,2011 年以来国家积极推进纺织工业产业结构调整, 预计未来行业集中度会进一步加强, 从规模扩张走上价值扩张的道路 9

10 公司生产的各种规格棉纱拥有大批长期优质客户, 产品销售稳定公司所产梁州牌棉纱具有较高的知名度, 产品质量优于行业标准, 产销率常年维持在 90% 以上, 具有一定的市场知名度 4 现代农业公司的现代农业板块主要由子公司黄河农业经营公司致力于依托黄河沿岸的优越自然条件, 发展种植业林业渔业养殖业及其延伸产品加工贸易等综合业务, 产品定位高端绿色有机的原生态农产品, 主要供应高端超级市场高档食品店等 2014 年以来, 公司现代农业板块稳健发展, 产品销量稳定增长产品主要销售区域为山东安徽北京天津河北江苏浙江上海等十多个省市及自治区 5 收入构成情况 2016 年度, 公司营业收入相对 2015 年总体保持了相对稳定, 并有所上升, 公司营业收入构成结构基本和 2015 年保持了相对稳定公司营业收入构成情况如下所示 : 单位 : 万元营业收入项目 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比铝精深加工 403, % 387, % 能源物流 265, % 252, % 纺织 112, % 112, % 现代农业 173, % 170, % 其他业务 22, % 1, % 合计 977, % 925, % 四公司财务状况分析亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表合并及母公司现金流量表合并及母公司所有者权益变动表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审 10

11 计报告 ( 亚会 B 审字 (2017)0955 号 ) 1 主要财务数据项目 2016 年末 2015 年末 11 单位 : 万元本期比上年同期变化注总资产 1,382, , % 所有者权益 676, , % 归属于母公司股东的所有者权益 578, , % 项目 2016 年度 2015 年度本期比上年同期变化营业收入 977, , % 净利润 56, , % 归属于母公司股东的净利润 51, , % EBITDA 136, , % 项目 2016 年度 2015 年度本期比上年同期变化经营活动产生的现金流量净额 57, , % 投资活动产生的现金流量净额 -133, , % 筹资活动产生的现金流量净额 192, , % 期末现金及现金等价物余额 188, , % 注 :- 代表减少,+ 代表增加 2016 年末公司总资产为 1,382, 万元, 较 2015 年末总资产增加 396, 万元, 增幅为 40.16%, 主要原因系公司 2016 年末增加合并惠泽农牧财务报表, 以及当期发行 12 亿元公司债券和进行融资租赁筹资增大了负债规模, 相应带动整体资产规模上升所致 2016 年度, 公司投资活动产生的现金流量净额为 -133, 万元, 较 2015 年度投资活动现金流量净额减少 -90, 万元, 降幅为 %, 主要系 2016 年公司收购惠泽农牧股权, 使得当期支付的股权收购款相对较大, 从而当期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额达 89, 万元, 与此同时, 本年固定资产无形资产和其他长期资产投资较大, 支付的现金较多, 使得 2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额负数相对较大 2016 年度, 公司筹资活动活动产生的现金流量净额为 192, 万元, 较 2015 年度筹资活动现金流量净额增加 166, 万元, 增幅为 %, 主要系公司当期为了满足日常生产运营以及投资建设 ( 如固定资产建设的持续投入以及收购惠

12 泽农牧股权 ) 资金需求等需要, 当期通过发行公司债券以及利用融资租赁等方式进行筹资增多所致公司 2016 年利用公开发行公司债券和融资租赁方式分别筹资 12 亿元和 5 亿元 2016 年度, 公司期末现金及现金等价物余额为 188, 万元, 较 2015 年度余额增加 116, 万元, 增幅为 %, 主要系公司于 2016 年发行总额为 12 亿元公司债券以及进行融资租赁方式融资, 丰富了债务融资方式, 使得公司货币资金周转目前相对偏宽松, 从而期末货币资金 - 银行存款余额相对有所上升所致 ; 与此同时, 公司 2016 年末完成对惠泽农牧股权的收购, 新增惠泽农牧合并范围, 也导致期末货币资金余额增加相对较多 2 主要财务指标项目 2016 年度 ( 末 ) 2015 年度 ( 末 ) 本期比上年同期变化注流动比率 % 速动比率 % 资产负债率 (%) % EBITDA 全部债务比 % 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 % EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 (%) % 利息偿付率 (%) % 注 :- 代表减少,+ 代表增加公司 2016 年末的资产负债率由 2015 年末的 37.07% 提高至 51.04%,EBITDA 全部债务比由 2015 年末的 0.37 下降至 0.21, 主要原因系公司于 2016 年发行 12 亿公司债券以及期末新增合并惠泽农牧, 使得负债规模有所上升所致 12

13 第三节发行人募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 28 日签发的证监许可 [2016]601 号文核准, 发行人获准于境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券, 分期发行根据募集说明书的约定, 本次公司债券发行总规模不超过 12 亿元, 其中 7 亿元拟用于偿还公司短期融资债务, 剩余部分拟用于补充公司营运资金公司本次公司债券分为 16 长城 01 和 16 长城 02 两期发行, 于 2016 年 9 月已全部发行完毕发行人于华夏银行股份有限公司滨州分行开立了账户名称为邹平长城集团有限公司, 账号为的本次债券募集资金专项账户, 用于 16 长城 01 及 16 长城 02 公司债券募集资金的接收存储和划转本次债券发行总额为 12 亿元, 其中 16 长城 01 债券实际发行规模 6 亿元,16 长城 02 债券实际发行规模 6 亿元, 两期债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为亿元截至 2016 年末, 本次债券募集资金严格按照募集说明书的相关约定进行使用, 募集资金扣除发行费用后的净额中 6.93 亿元已用于偿还公司短期融资债务,4.95 亿元已用于补充公司营运资金 13

14 第四节本期债券偿债保障措施的执行情况和本息偿付情况一偿债保障措施的执行情况根据发行人年度报告, 在本期债券存续期内, 公司偿债计划及其偿债保障措施与募集说明书中承诺一致, 未发生重大变化二本期公司债券的本息偿付情况 1 16 长城 01 本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券起息日为 2016 年 6 月 13 日, 下一个付息日为 2017 年 6 月 13 日, 到期日为 2019 年 6 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资人行使回售选择权, 则其回售部分债券的到期日为 2018 年 6 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具之日, 本期债券尚未到兑息日和兑付日, 因此暂未付息兑付 2 16 长城 02 本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券起息日为 2016 年 9 月 8 日, 下一个付息日为 2017 年 9 月 8 日, 到期日为 2019 年 9 月 7 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具之日, 本期债券尚未到兑息日和兑付日, 因此暂未付息兑付 14

15 第五节债券持有人会议召开情况截至本报告出具日, 尚无触发需召开债券持有人会议的情形, 发行人未召开过债券持有人会议 15

16 第六节本期债券的担保人情况本次债券为无担保债券 16

17 第七节发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定业务的执行情况截至本报告出具之日, 发行人及其他相关当事人均已按募集说明书的约定履行了义务 17

18 第八节本期公司债券跟踪评级情况根据大公国际资信评估有限公司出具的编号为大公报 D 号的邹平长城集团有限公司 2016 年公司债券信用评级报告, 公司主体长期信用等级为 AA 级, 本次债券的信用等级为 AA 级, 评级展望为稳定 2016 年 5 月, 大公国际资信评估有限公司对邹平长城集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 的信用状况进行评估, 评定公司主体信用等级和债券信用等级均为 AA 2016 年 7 月, 大公国际资信评估有限公司对邹平长城集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 的信用状况进行评估, 评定公司主体信用等级和债券信用等级均为 AA 上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低在本期债券存续期内, 大公国际将在公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所媒体或其他场合公开披露的时间截至本报告出具日, 大公国际已于 2017 年 6 月 12 日公布邹平长城集团有限公司主体及相关债项 2017 年度跟踪评级报告, 评定公司主体信用等级和债券信用等级均为 AA 报告期内, 评级机构对本期债券未进行过不定期跟踪评级 18

19 第九节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况本期债券存续期内, 发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动 19

20 第十节受托管理人履行职责情况本期债券存续期内, 财通证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续监督并定期采用现场访谈电话回访和募集资金专项账户信息核查等方式对发行人的经营状况财务情况征信情况和募集资金使用情况等进行检查, 维护债券持有人的合法权益 20

21 第十一节其他重要事项一对外担保情况截至 2017 年 3 月末, 公司对外担保金额合计 86, 万元, 占 2016 年末净资产的 12.73% 具体明细如下 : 序号提供担保企业 1 三利石油被担保企业担保总额到期时间借款余额山东新安凯动力科技有限公司 21 4, ,500 2 三利石油邹平县昌德实业有限公司 1, ,000 3 三利集团山东开泰工业科技有限公司 2, ,000 4 三利集团山东天地缘实业有限公司 4, ,400 5 三利集团山东天地缘实业有限公司 4, ,930 6 三利集团 7 三利集团 8 三利集团 9 三利集团注 1 山东健步食品科技有限公司山东新安凯动力科技有限公司邹平宏皓工业型材科技有限公司 4, ,100 2, ,990 3, ,000 邹平县昌德实业有限公司 1, , 三利集团邹平县昌德实业有限公司 1, , 三利纺织 12 三利纺织 13 三利纺织注 2 14 三利纺织 15 三利纺织 16 三利纺织 17 长城能源注 3 18 长城能源 19 长城能源 20 长城能源山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司山东开泰工业科技有限公司邹平县鲁扬炭素有限责任公司邹平县鲁扬炭素有限责任公司 2, ,400 2, ,000 3, ,000 2, ,000 1, ,000 3, ,000 20, , , ,000 3, ,000 3, ,000

22 21 长城能源长城能源注 4 惠泽农牧注 5 24 惠泽农牧 25 惠泽农牧注 6 26 惠泽农牧邹平县鲁扬炭素有限责任公司邹平县鲁扬炭素有限责任公司山东开泰工业科技有限公司邹平县鲁扬炭素有限责任公司邹平县鲁扬炭素有限责任公司邹平县鲁扬炭素有限责任公司 2, ,000 2, ,000 3, ,000 3, ,000 3, ,000 1, ,800 合计 86, , 注 : 1 三利集团对邹平县昌德实业有限公司 1, 万元借款提供担保已于 2017 年 4 月 12 日到期, 并进行续作, 担保金额保持不变 2 三利纺织对山东开泰工业科技有限公司 3, 万元借款提供担保已于 2017 年 4 月 6 日到期, 并进行续作, 担保金额保持不变 3 长城能源对山东开泰工业科技有限公司的项目贷款提供担保, 合同签订借款金额为 2 亿, 按照季度分期还款, 截至 2017 年 3 月末尚余借款余额 14, 万元 4 长城能源对邹平县鲁扬炭素有限责任公司 2, 万元借款提供担保已于 2017 年 6 月 14 日到期, 并进行续作, 担保金额保持不变 5 惠泽农牧对山东开泰工业科技有限公司 3, 万元借款提供担保已于 2017 年 6 月 9 日到期, 并进行续作, 担保金额保持不变 6 惠泽农牧对邹平县鲁扬炭素有限责任公司 3, 万元借款提供担保已于 2017 年 4 月 7 日到期, 并进行续作, 担保金额保持不变截至 2017 年 3 月末, 公司对外担保金额合计为 86, 万元, 占公司 2016 年末净资产的比例为 12.73% 被担保方主要包括山东开泰工业科技有限公司邹平鲁扬炭素有限责任公司山东天地缘实业有限公司 ( 现已更名为邹平汇泽实业有限公司, 下同 ) 山东新安凯动力科技有限公司等, 公司对该四家公司的担保金额占公司对外担保总额的 90% 左右, 集中度相对较高其中, 山东新安凯动力科技有限公司 ( 以下简称新安凯动力 ) 近年来处于新厂区建设和产品升级改造阶段, 较大规模长期固定资产的投入, 以及该公司近年来经营战略方面的欠稳健性, 融资环境变化情况下, 银行授信融资等方面难度增加, 融资渠道相对较单一和自身应对欠及时性, 引起该公司资金周转出现一定困难, 导致其生产经营过程中存在逾期未偿还借款的情形和买卖合同纠纷, 22

23 而被法院列为失信被执行人, 其关联公司邹平宏皓工业型材科技有限公司 ( 以下简称宏皓工业, 股东与新安凯动力股东为兄妹关系 ) 也因资金周转存在一定困难以及与新安凯动力的担保关系被法院列为失信被执行人目前, 新安凯动力及宏皓工业生产经营活动正常开展但偿贷资金等周转存在一定困难, 因此为解决企业困难恢复企业各项筹融资功能化解企业互联互保风险维护区域金融稳定, 当地政府积极主导相关银行及企事业单位对其进行重组当地政府拟联合山东省属国有企业, 设立企业重组发展基金对该集团公司银行债务等进行重组并进行托管运营, 然后利用国企背景以及各方面的综合实力解决企业困难, 盘活企业现有资产, 使企业重新走上正常运营的轨道, 并不断向前发展, 从而有效控制企业由于资金周转问题引起的各项风险, 包括担保圈风险等截至目前, 企业重组发展基金拟签署相关协议并办理设立相关手续, 相关清产核资工作已基本结束, 各项工作正向前推进因此, 根据目前的相关解决方案及政府主导力度进展等情况判断, 预计重组成功的可能性较大, 公司为新安凯动力宏皓工业银行融资提供担保而发生代偿金额的可能性相对较小尽管如此, 但由于目前重组工作尚未最终完成, 不能完全排除若相关情况变化致使重组未按照计划进行, 甚至出现重组失败的可能, 进而使得长城集团为新安凯动力和宏皓工业提供银行融资担保存在一定代偿风险的可能另外, 山东天地缘实业有限公司 ( 以下简称天地缘实业 ) 与北车 ( 天津 ) 投资租赁有限公司 ( 以下简称北车租赁 ) 于 2012 年开展 1 亿元的融资租赁借款业务, 期限 4 年, 分期偿还近年来该公司由于新生产线新项目投资规模较大, 资金需求和周转压力相对增大, 在银行授信难度有所增加, 融资渠道较为单一的情况下, 致使其未及时偿还部分租金而引起借款纠纷 2016 年 12 月, 在法院的主导下, 天地缘实业与北车租赁签订了调解协议, 约定上述协议签订当日支付 500 万元,2017 年 6 月末之前分批支付完毕剩余租金 2,570 万元及违约金目前, 天地缘实业按照调解协议的约定进行相应债务的偿还 2014 年天地缘实业与中泰信托有限责任公司 ( 以下简称中泰信托 ) 签订 2 亿元的信托贷款合同, 天地缘实业向中泰信托申请 2 亿元的信托贷款为担保债务履行, 张宏伟夏艺华分别以其持有的天地缘实业 70% 30% 股权提供股权质押担保 ; 山东惠民惠泽置业有限公司以其所有的惠民县城工业路以西的四块国 23

24 有土地使用权提供抵押担保 ( 抵押时合同约定四块地的价值合计 1.45 亿元, 后在债务逐渐偿还过程中, 双方协商将其中三块地解除抵押 ( 抵押合同约定该三块地的价值合计 0.46 亿元 ), 留有一块地仍为该债权提供抵押担保, 同时山东健步食品科技有限公司以其所有的原酒封藏酒等酒类商品追加提供抵押担保 ( 抵押时合同约定总价值为 2 亿元 )); 山东健步食品科技有限公司 ( 以下简称健步食品, 现已更名为邹平天淇食品科技有限公司, 下同 ) 张宏伟夏艺华分别提供连带责任保证担保借款期限内, 天地缘实业如期偿还 0.8 亿元, 尚欠 1.20 亿元贷款陆续到期, 天地缘实业未能如期及时偿还导致出现违约, 中泰信托依据公证的债权文书向法院申请强制执行在执行过程中, 由于长时间内未解决等原因, 天地缘实业以及为其提供担保的健步食品被法院列为了失信被执行人目前经法院拍卖变卖程序, 法院已裁定将处于抵押状态的土地使用权以 4, 万元的价格交付给中泰信托以抵偿相应数额的债权天地缘实业出现上述借款纠纷的主要原因系近年来该公司新生产线新项目投资规模较大, 资金需求和周转压力增大, 加之整体融资环境有所变化, 银行授信难度有所增加, 融资渠道较为单一, 综合使得该公司货币资金周转有所紧张, 未能如期按时偿还所致目前天地缘实业生产经营状况和生产经营现金流均正常, 新建成的年产 30 万吨造纸生产线和污水处理厂 ( 二期 ) 已经开始投入使用, 自 2017 年 1 季度开始已实现现金流入, 公司为天地缘实业提供担保的银行融资也属正常因此, 在目前情况下通过对相关因素的分析判断并结合该公司实际生产经营情况等方面考虑, 公司为天地缘实业提供银行融资担保而发生代偿金额的可能性相对较小尽管如此, 但由于目前上述借款合同纠纷案尚未最终完全执行完毕, 也就不能完全排除若相关情况不利变化致使天地缘实业融资等出现困难或者资金加剧紧张, 进而使得长城集团对天地缘实业及其子公司健步食品提供银行融资担保存在一定代偿风险的可能截至 2017 年 3 月末, 长城集团及其子公司为新安凯动力宏皓工业及天地缘实业和健步食品提供借款担保的总额为 23, 万元, 占公司 2016 年末经审计净资产的 3.53%, 其中为新安凯动力担保 7, 万元为宏皓工业担保 3, 万元为天地缘实业担保 9, 万元为健步食品担保 4, 万元二资产权利受限情况 24

25 1 公司融资租赁业务涉及资产股权抵质押情况公司子公司邹平县码头公共集中供热有限公司 ( 以下简称码头供热 ) 和山东邹平长城能源科技有限公司 ( 以下简称长城能源 ) 分别与华中融资租赁有限公司 ( 以下简称华中租赁 ) 签署了融资租赁合同 ( 回租 ), 将其自有生产设备及其配套设施作为融资租赁标的物, 与华中租赁开展售后回租融资租赁业务, 融资金额分别为 4 亿元和 1 亿元, 融资期限均为 5 年, 分期逐渐偿还码头供热和长城能源分别将上述融资租赁合同项下对应的融资租赁标的物机器设备和配套设施抵押给华中租赁 ( 截至 2016 年末, 该等融资租赁标的物的账面价值为 44, 万元 ), 抵押担保期限至融资合同项下全部债权获得足额清偿为止同时, 公司将其持有的黄河农业 60% 股权及其派生的权益和码头供热 60% 的股权及其派生的权益提供质押担保 ; 并由公司实际控制人刘法合先生和其妻子张海鸥女士为上述子公司融资租赁事项提供连带责任保证担保截至目前, 公司已与华中租赁在邹平县工商局完成了其持有子公司黄河农业码头供热 60% 股权出质的登记手续以及本次融资租赁标的物资产的抵押登记手续另外, 公司子公司山东惠泽农牧科技有限公司 ( 以下简称惠泽农牧 ) 码头供热分别与泰和融资租赁有限公司于 2017 年 5 月签订售后回租赁合同, 将其自有生产设备及其配套设施作为融资租赁标的物, 开展售后回租融资租赁业务, 融资金额分别为 2 亿元 1 亿元, 融资期限均为 3 年, 分期逐渐偿还同时, 公司将其持有的码头供热 40% 的股权及其派生的权益为上述码头供热融资租赁事项提供质押担保 ; 并由公司实际控制人刘法合先生和其妻子张海鸥女士及长城集团梁州能源长城能源为惠泽农牧及码头供热的融资租赁事项提供连带责任保证担保截至目前, 公司已与泰和融资租赁有限公司在邹平县工商局完成了其持有码头供热 40% 股权出质的登记手续 2 公司银行融资涉及的资产及股权抵质押情况截至 2016 年末, 公司因银行融资业务等进行抵质押资产的账面价值合计为 251, 万元, 具体情况如下 : 受限资产账面价值 ( 万元 ) 受限原因其他货币资金 ( 承兑汇票和信用证等保证金 ) 138, 协议约束限制使用 25

26 机器设备及配套设施土地使用权 112, 抵押合计 251, 注 : 此表中抵押的机器设备及配套设施账面价值包括前述公司与华中租赁开展融资租赁业务中抵押的机器设备及配套设施账面价值此外, 公司将其持有的长城能源 100% 股权质押给民生银行, 以获得民生银行对长城能源 2 亿元的综合授信另外,2016 年 12 月公司以股权受让的方式收购惠泽农牧 100% 股权, 惠泽农牧变更为公司的全资子公司本次公司收购惠泽农牧股权之前, 惠泽农牧原股东将其持有的惠泽农牧 100% 股权质押给民生银行作为担保, 以获得民生银行对惠泽农牧 2 亿元的综合授信惠泽农牧变更为公司的全资子公司后, 基于惠泽农牧与民生银行已开展融资业务的延续性, 公司亦将其持有的惠泽农牧 100% 股权质押给民生银行三重大股权投资事项 2016 年 12 月, 长城集团通过股权受让的方式完成对山东惠泽农牧科技有限公司 100% 股权的收购, 其收购价格参照资产评估机构评估的净资产价值进行作价, 收购总价款为 12 亿元收购完成后, 惠泽农牧变更为公司的全资子公司四重大诉讼仲裁事项截至 2016 年末, 公司不存在重大诉讼仲裁等事项五相关当事人 2016 年度, 本期公司债券的受托管理人资信评级机构均未发生变动六重大资产重组情况 2016 年度, 发行人未发生重大资产重组情况七其他重大事项年新增借款超过 2015 年末净资产百分之二十的情况截至 2016 年 6 月末, 公司借款余额 ( 包括短期借款一年内到期非流动负债长期借款应付债券融资租赁等 ) 较 2015 年末增加约 7.91 亿元 ( 含 2016 年 6 月已公开发行 6 亿元公司债券 ), 未超过 2015 年末经审计净资产的 20%; 累计新增借款 ( 发生额 ) 约亿元 ( 包括短期借款一年内到期非流动负债长期借款应付债券已到期借款续借等 ), 累计新增借款占 2015 年末经审计净资产亿元 26

27 的 27.10% 发行人对该事项进行了临时公告年新增借款超过 2015 年末净资产百分之四十的情况截至 2016 年末, 公司经审计借款余额为亿元, 较 2015 年末的借款余额亿元增加亿元, 新增借款占 2015 年末经审计净资产亿元的 48.10% 2016 年末公司借款余额较 2015 年末增长超过 40%, 主要原因系公司 2016 年 12 月完成对惠泽农牧的股权收购, 使其变更为公司的全资子公司所致合并惠泽农牧使得 2016 年末合并财务报表借款负债增加 9.69 亿元, 若不考虑新增合并惠泽农牧影响,2016 年末公司实际新增借款余额为亿元, 新增借款占 2015 年末经审计净资产的 32.49% 发行人对该事项进行了临时公告 27

28 务报告 ( 本页无正文, 为邹平长城集团有限公司 2016 年公司债券受托管理事 (2016 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 财通证券股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013