别披露的公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 以及 2017 年第三次临时股东大会决议公告 ( ) 二本次交易进展情况经公司与各交易对方协商, 公司拟全部以自筹资金预先支付上述股权转让的价款, 并于本次公开发行完成后自行用募集资金予以置换为

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爷宁
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中航机电公告编号 : 中航工业机电系统股份有限公司关联交易进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 1 公司拟公开发行可转换公司债券( 以下简称本次公开发行 ), 并以本次公开发行募集的部分资金收购中航机电系统有限公司 ( 下称机电公司 ) 持有的新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司 ( 下称新航集团 )100% 股权以及中国航空工业集团有限公司 ( 下称航空工业 ) 机电公司合计持有的宜宾三江机械有限责任公司( 下称宜宾三江机械 )72.55% 股权 ( 以下统称为本次交易 ) 公司本次公开发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过, 公司拟以自筹资金预先支付本次关联交易的价款, 待本次公开发行完成后以募集资金予以置换 2 本次交易构成关联交易, 不构成重大资产重组 3 截至公告日, 本次交易涉及的工商变更登记手续已办理完毕, 新航集团宜宾三江机械成为公司全资子公司, 并纳入公司合并报表范围一关联交易概述公司拟公开发行可转换公司债券并以本次公开发行募集的部分资金收购机电公司持有的新航集团 100% 股权以及航空工业机电公司合计持有的宜宾三江机械 72.55% 股权公司已于 2017 年 8 月 7 日与机电公司签署了附生效条件的关于新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权之购买协议 ; 同日, 公司与航空工业机电公司签署了附生效条件的关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55% 股权之购买协议本次交易已经公司第六届董事会第七次会议第十次会议以及公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过详情请见公司于 2017 年 8 月 9 日 2017 年 9 月 25 日分 1

2 别披露的公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 以及 2017 年第三次临时股东大会决议公告 ( ) 二本次交易进展情况经公司与各交易对方协商, 公司拟全部以自筹资金预先支付上述股权转让的价款, 并于本次公开发行完成后自行用募集资金予以置换为明确各方的权利义务,2018 年 3 月 27 日, 公司与航空工业机电公司签署了附生效条件的关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55% 股权购买协议之补充协议 2018 年 3 月 30 日, 公司与机电公司于签署了附生效条件的关于新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权购买协议之补充协议截至公告日, 上述股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕三签署补充协议涉及的审批程序 2018 年 3 月 30 日, 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于签订附生效条件的 < 关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55% 股权购买协议之补充协议 > 的议案关于签订附生效条件的 < 关于新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权购买协议之补充协议 > 的议案根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权, 上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议四关联方基本情况 ( 一 ) 中国航空工业集团有限公司 1 基本情况公司名称 : 中国航空工业集团有限公司公司住所 : 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼成立日期 :2008 年 11 月 6 日法定代表人 : 林左鸣注册资本 :6,400,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 2

3 统一社会信用代码 : K 经营范围 : 经营国务院授权范围内的国有资产 ; 军用航空器及发动机制导武器军用燃气轮机武器装备配套系统与产品的研究设计研制试验生产销售维修保障及服务等业务 ; 金融租赁通用航空服务交通运输医疗工程勘察设计工程承包与施工房地产开发等产业的投资与管理 ; 民用航空器及发动机机载设备与系统燃气轮机汽车和摩托车及发动机 ( 含零部件 ) 制冷设备电子产品环保设备新能源设备的设计研制开发试验生产销售维修服务 ; 设备租赁 ; 工程勘察设计 ; 工程承包与施工 ; 房地产开发与经营 ; 与以上业务相关的技术转让技术服务 ; 进出口业务 ; 船舶的技术开发销售 ; 工程装备技术开发 ; 新能源产品的技术开发 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 经营情况航空工业最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示 : 单位 : 万元人民币项目 2016 年度 ( 经审计 ) 2017 年度 ( 未经审计 ) 营业收入 37,119,722 40,349,042 净利润 1,088, ,407 项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 总资产 86,793,318 86,101,366 净资产 28,674,131 28,715,274 3 关联关系说明截至公告日, 航空工业为本公司实际控制人, 构成公司的关联方 3

4 ( 二 ) 中航机电系统有限公司 1 基本情况公司名称 : 中航机电系统有限公司公司住所 : 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室成立日期 :2010 年 7 月 23 日法定代表人 : 王坚注册资本 :499,777 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : W 经营范围 : 各类飞行器发动机配套的机载机电系统及设备的研发生产销售的投资与管理 ; 航天船舶电子信息相关的机电产品的销售 ; 汽车部件及系统工业自动化与控制设备智能系统及设备机械制造设备的研制生产销售和服务 ; 机电设备及系统专用车电动车制冷系统摩托车的研制生产销售 ; 软件信息化产品生产研发及服务 ; 信息系统及产品软件产品安全与服务系统产品的研发生产销售及服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 经营情况机电公司最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示 : 单位 : 万元人民币项目 2016 年度 ( 经审计 ) 2017 年度 ( 未经审计 ) 营业收入 8,674,011 10,045,243 净利润 308, ,677 4

5 项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 总资产 11,992,357 13,171,076 净资产 3,988,136 4,824,694 3 关联关系说明截至公告日, 机电公司为本公司控股股东, 构成公司的关联方五关联交易标的基本情况 ( 一 ) 新航集团 1 基本情况公司名称 : 新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司公司住所 : 新乡市建设中路 168 号成立日期 :2004 年 10 月 27 日法定代表人 : 高海军注册资本 :42,800 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : 经营范围 : 航空机载产品 ( 前置许可经营项目除外 ) 汽车零部件产品机电产品建筑装饰材料 ( 不含危化品 ) 的开发生产销售技术咨询技术服务及以上产品对外贸易经营 2 经营情况新航集团最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示 : 单位 : 万元人民币 5

6 项目 2017 年度 ( 经审计 ) 2018 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 营业收入 161, , 净利润 14, , 项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 总资产 298, , 净资产 44, , ( 二 ) 宜宾三江机械 1 基本情况公司名称 : 宜宾三江机械有限责任公司公司住所 : 四川省宜宾市翠屏区岷江北路 72 号成立日期 :1981 年 10 月 15 日法定代表人 : 白锦春注册资本 :20, 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : B 经营范围 : 军工产品 ( 按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产 ); 航空产品汽车零部件塑编机械制线机械设计生产销售 ; 机电产品及技术的进出口业务 ; 加工承揽业务 ; 住宿 ( 限取得许可的分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 经营情况宜宾三江机械最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示 : 6

7 单位 : 万元人民币项目 2017 年度 ( 经审计 ) 2018 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 营业收入 33, , 净利润 2, 项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 总资产 59, , 净资产 23, , 六补充协议的主要内容 ( 一 ) 关于新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权购买协议之补充协议 2018 年 3 月 30 日, 公司与机电公司签署了关于新乡航空工业 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权购买协议之补充协议, 主要内容如下 : 1 协议主体和签订时间甲方 ( 受让方 ): 中航机电乙方 ( 转让方 ): 机电公司 2 标的股权价款的支付方式新航集团 100% 股权经有权之国有资产监管部门备案的评估价值为 70, 万元, 标的股权对应的评估价值为 70, 万元标的股权的交易价格为 70, 万元甲方将全部以自筹资金预先支付上述股权转让价款, 并于本次公开发行可转债完成后自行用募集资金予以置换 3 支付期限 7

8 各方同意, 在原协议生效之日起三个月内, 甲方将以自筹资金将标的股权的股权转让款一次性足额支付至乙方指定的银行账户 4 原协议的生效条件各方同意, 原协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立, 并自以下条件全部成就后生效 : (1) 本次交易经甲方内部有权决策机构批准, 以及符合深圳证券交易所股票上市规则的相关要求 ; (2) 本次交易经乙方内部有权决策机构批准 ; (3) 本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案 ; (4) 本次交易获得国防科工部门的批准 ; (5) 本次交易获得国务院国资委或其授权的国家出资企业批准 ; (6) 甲方本次发行可转换公司债券经中国证监会发行审核委员会审核通过 ; (7) 取得其他有权机关之必要同意 ( 如涉及 ) 5 补充协议的生效及终止本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立, 并自以下条件全部成就后生效 : (1) 甲方乙方内部有权决策机构批准本补充协议的签署 ; (2) 原协议生效 6 终止在交割日之前, 经双方协商一致或发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施, 本补充协议终止 8

9 ( 二 ) 关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55% 股权购买协议之补充协议 2018 年 3 月 27 日, 公司与航空工业机电公司签署了关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55% 股权购买协议之补充协议, 主要内容如下 : 1 协议主体和签订时间甲方 ( 受让方 ): 中航机电乙方之一 ( 转让方 ): 航空工业乙方之二 ( 转让方 ): 机电公司 2 标的股权价款的支付方式宜宾三江机械 100% 股权经有权之国有资产监管部门备案的评估价值为 25, 万元, 标的股权对应的评估价值为 18, 万元标的股权的交易价格为 18, 万元其中, 甲方须向乙方之一支付转让款 1, 万元, 向乙方之二支付转让款 17, 万元甲方将全部以自筹资金预先支付上述股权转让价款, 并于本次公开发行可转债完成后自行用募集资金予以置换 3 支付期限各方同意, 在原协议生效之日起三个月内, 甲方将以自筹资金将标的股权的股权转让款一次性足额支付至乙方指定的银行账户 4 原协议的生效条件各方同意, 原协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立, 并自以下条件全部成就后生效 : (1) 本次交易经甲方内部有权决策机构批准, 以及符合深圳证券交易所股票上市规则的相关要求 ; (2) 本次交易经乙方内部有权决策机构批准 ; 9

10 (3) 本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案 ; (4) 本次交易获得国防科工部门的批准 ; (5) 本次交易获得国务院国资委或其授权的国家出资企业批准 ; (6) 甲方本次发行可转换公司债券经中国证监会发行审核委员会审核通过 ; (7) 取得其他有权机关之必要同意 ( 如涉及 ) 5 补充协议的生效及终止本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立, 并自以下条件全部成就后生效 : (1) 甲方乙方内部有权决策机构批准本补充协议的签署 ; (2) 原协议生效 6 终止在交割日之前, 经双方协商一致或发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施, 本补充协议终止七本次交易的影响本次交易后, 公司在现有航空机电业务领域的基础上, 增加了与航空机电领域相关的业务, 公司的产品布局进一步优化, 提升了公司的主营业务竞争力本次拟收购的新航集团截至 2017 年 12 月 31 日总资产为 298, 万元, 净资产为 44, 万元,2017 年度净利润为 14, 万元, 拟收购的宜宾三江机械截至 2017 年 12 月 31 日总资产为 59, 万元, 净资产为 23, 万元,2017 年度净利润为 2, 万元, 本次交易有利于提升公司整体资产规模, 增强抵御市场风险的能力, 并有利于增强上市公司持续盈利能力八独立董事事前认可和独立意见 10

11 公司独立董事事前均认可本次交易, 并发表独立意见认为上述补充协议符合公司法证券法及上市公司证券发行管理办法等的相关规定, 关联交易定价客观公允, 符合公司及中小股东的利益, 不会损害公司及其他非关联股东的利益 ; 董事会就上述关联交易的表决程序符合法律行政法规部门规章及其他规范性法律文件及公司章程的规定 ; 同意公司签署相关补充协议, 根据 2017 年第三次临时股东大会的授权, 上述补充协议经董事会审议通过后无需提交股东大会审议特此公告中航工业机电系统股份有限公司董事会 2018 年 4 月 3 日备查文件 : 1 公司第六届董事会第十六次董事会决议 2 公司独立董事的事前认可和独立意见 3 关于新乡航空工业( 集团 ) 有限公司 100% 股权购买协议之补充协议 ; 关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55% 股权购买协议之补充协议 11

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015