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黑郑
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1 中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司股价波动相关情况之专项核查意见山西焦化股份有限公司 ( 以下简称山西焦化或上市公司 ) 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重大资产重组 ) 中国银河证券股份有限公司( 以下简称银河证券或独立财务顾问 ) 作为山西焦化本次交易的独立财务顾问, 对山西焦化股价波动相关情况进行了审慎核查, 并出具以下核查意见 : 一公司股票停牌前股价波动情况的说明根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的, 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析, 并报中国证监会中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权并募集配套资金, 公司股票于 2015 年 12 月 30 日起停牌, 停牌前第 21 个交易日即 2015 年 12 月 01 日, 公司股票收盘价为 6.09 元 / 股, 停牌前一交易日 2015 年 12 月 29 日收盘价为 6.49 元 / 股, 期间涨幅为 6.57% 自 2015 年 12 月 01 日至 2015 年 12 月 29 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点涨至 3, 点, 期间涨幅为 3.11%; 行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 0.77% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次停 1

2 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关标准 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 26 日期间, 因公司根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整, 公司股票停牌停牌前第 21 个交易日即 2016 年 9 月 13 日, 公司股票收盘价为 7.13 元 / 股, 停牌前一交易日 2016 年 10 月 20 日收盘价为 9.03 元 / 股, 期间涨幅为 26.65% 自 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月 20 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点涨至 3, 点, 期间涨幅为 2.02%; 行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 5.77% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过了 20%, 达到了关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关标准二本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票自查情况 1 本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围根据 26 号准则关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 最高人民法院印发 < 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要 > 的通知以及上交所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引的相关要求, 公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查本次交易内幕信息知情人进行了内幕交易自查工作, 并出具了自查报告本次自查期间为上市公司董事会就本次重组首次申请股票停止交易 (2015 年 12 月 31 日 ) 前六个月 (2015 年 6 月 31 日 ) 至 2016 年 10 月 20 日 ( 调整发行价格事项董事会停牌前一交易日 ) 本次自查范围依据上交所上市公司重大资产重组 2

3 信息披露及停复牌业务指引第二十一条规定的内幕信息知情人, 包括上市公司及其董事监事高级管理人员, 上市公司控股股东山焦集团及其董事监事高级管理人员, 相关中介机构及具体业务经办人员 ; 以及前述自然人的配偶子女和父母 2 相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果, 自查期间内, 相关内幕知情人中有 7 人曾买卖上市公司股票, 除该 7 人外, 其他人不存在买卖上市公司股票的行为具体如下 : (1) 山西焦化董事长山焦集团董事长郭文仓买卖山西焦化股票情况如下 : 买入 10, 郭文仓已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 7 月 17 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做出的山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告的要求, 即公司董事监事高级管理人员通过在合适价位增持公司股票, 并承诺在购买股票期间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式, 维护公司股价稳定, 维护全体股东利益增持山西焦化股份时, 山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的, 与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 (2) 山西焦化董事总经理董事会秘书李峰买卖山西焦化股票情况如下 : 买入 10, 李峰已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 7 月 28 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做 3

4 出的山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告的要求, 即公司董事监事高级管理人员通过在合适价位增持公司股票, 并承诺在购买股票期间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式, 维护公司股价稳定, 维护全体股东利益增持山西焦化股份时, 山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的, 与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 (3) 山西焦化监事宁春泉买卖山西焦化股票情况如下 : 买入 10, 宁春泉已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 7 月 14 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做出的山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告的要求, 即公司董事监事高级管理人员通过在合适价位增持公司股票, 并承诺在购买股票期间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式, 维护公司股价稳定, 维护全体股东利益增持山西焦化股份时, 山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的, 与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 (4) 山西焦化监事马万进买卖山西焦化股票情况如下 : 买入 3, 马万进已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 7 月 15 日增持山西焦化股票 3,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做出的山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告的要求, 即公司 4

5 董事监事高级管理人员通过在合适价位增持公司股票, 并承诺在购买股票期间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式, 维护公司股价稳定, 维护全体股东利益增持山西焦化股份时, 山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的, 与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 (5) 山西焦化监事郭宝生买卖山西焦化股票情况如下 : 买入 3, 郭宝生已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 7 月 13 日增持山西焦化股票 3,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做出的山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告的要求, 即公司董事监事高级管理人员通过在合适价位增持公司股票, 并承诺在购买股票期间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式, 维护公司股价稳定, 维护全体股东利益增持山西焦化股份时, 山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的, 与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 (6) 山西焦化监事张国富买卖山西焦化股票情况如下 : 买入 1, 张国富已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 8 月 3 日增持山西焦化股票 1,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做出的山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告的要求, 即公司董事监事高级管理人员通过在合适价位增持公司股票, 并承诺在购买股票期间 5

6 及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式, 维护公司股价稳定, 维护全体股东利益增持山西焦化股份时, 山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦为将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的, 与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 (7) 山西焦化董事会办公室秘书处员工王娜买卖山西焦化股票情况如下 : 买入卖出王娜已经出具关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明, 说明其 2015 年 7 月 14 日买入山西焦化股票 400 股, 于 2015 年 8 月 14 日卖出山西焦化股票 400 股, 是其直系亲属根据市场公开信息及自身独立判断操作本人股票账户所进行的交易行为, 其本人对上述交易并不知情王娜实施上述交易的直系亲属从未向包括王娜在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖山西焦化股票的建议上述期间内山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易, 王娜及其直系亲属并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜, 亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利, 上述股票买卖行为与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易三独立财务顾问核查意见综上, 本独立财务顾问认为 : 1 剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 山西焦化公司股价在本次重大资产重组事项的首次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% 在公司 2016 年 10 月再次停牌并审议发行价格调整事项的董事会召开时, 剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在该次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过了 20% 6

7 2 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果, 在本次内幕交易查询时间段内, 相关内幕知情人中有 7 人曾买卖上市公司股票, 除该 7 人外, 其他人不存在买卖上市公司股票的行为该 7 人中, 有 6 名为上市公司董事高级管理人员或监事, 基于山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告买入公司股票, 此外, 董事会办公室秘书处员工王娜的直系亲属根据市场公开信息及自身独立判断操作王娜本人股票账户所进行了股票卖出行为根据核查情况及相关人员出具的声明, 上述股票买卖行为与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系, 不涉及内幕交易 7

8 ( 此页无正文, 为中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司股价波动相关情况之专项核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 王建龙刘卫宾财务顾问协办人 : 闫天一独立财务顾问 : 中国银河证券股份有限公司年月日 8

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 7 人, 出席 7 人 ; 3 董事会秘书李峰出席本次会议, 其他高管列席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 7 人, 出席 7 人 ; 3 董事会秘书李峰出席本次会议, 其他高管列席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募证券代码 :6740 证券简称 : 山西焦化公告编号 :2017-070 号山西焦化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年 10