年 6 月 21 日下午开市起停牌 2017 年 6 月 27 日, 广东双林董事长史跃武副董事长杨曦广东双林工作人员陈树章与山西康宝董事长周满祥副董事长兼总经理周凯副董事长魏琳在山西康宝召开会议, 就本次重组做了进一步的探讨 2017 年 6 月 28 日开市起, 公司股票转入重大资产重组

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濮司马
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :ST 生化公告编号 : 振兴生化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏振兴生化股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 7 月 3 日收到深圳证券交易所关于对振兴生化股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 2017 第 91 号, 以下简称关注函 ), 根据关注函的要求, 回复如下 : 问题一此次重大资产重组事项的筹划过程, 包括但不限于筹划的时间地点方式参与及知情人员内幕信息登记及保密情况, 相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息, 或利用该信息进行内幕交易的情形回复 : ( 一 ) 本次交易事项的筹划过程公司与山西康宝生物制品股份有限公司 ( 以下简称山西康宝 ) 就本次交易事项初步沟通时间是 2017 年 5 月 24 日公司全资子公司广东双林生物制药有限公司 ( 以下简称广东双林 ) 副董事长杨曦与山西康宝副董事长总经理周凯通过电话就双方合作的可能性进行初步探讨 2017 年 6 月 19 日, 广东双林副董事长杨曦先生与山西康宝副董事长总经理周凯通过电话就双方合作的可能性进行进一步探讨 2017 年 6 月 21 日, 经公司判断公司与山西康宝交易事项难以保密, 为避免公司股票的大幅波动, 公司向深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 申请公司自

2 年 6 月 21 日下午开市起停牌 2017 年 6 月 27 日, 广东双林董事长史跃武副董事长杨曦广东双林工作人员陈树章与山西康宝董事长周满祥副董事长兼总经理周凯副董事长魏琳在山西康宝召开会议, 就本次重组做了进一步的探讨 2017 年 6 月 28 日开市起, 公司股票转入重大资产重组事项继续停牌 ( 二 ) 内幕信息登记及保密情况公司已根据深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求, 制作了内幕信息知情人员登记表及重大重组事项交易进程备忘录, 并通过上市公司业务专区填报了内幕信息知情人名单公司在相关事项公告前履行了保密义务公司及交易对方交易标的就本次交易采取了必要且充分的保密措施, 严格执行保密制度, 限定相关信息的知悉范围公司已与本次交易的交易对方及交易标的签署了保密协议, 并多次提示内幕信息知情人员遵守相关法律法规的规定 ( 三 ) 相关内幕信息知情人不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的情形根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及股东股份变更明细清单, 除公司董事长史曜瑜公司董事杨曦公司监事朱光祖公司全资子公司广东双林工作人员陈树章公司原董事原建民外, 公司及其他知情人及其直系亲属在公司股票停牌日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况如问题二答复所述, 上述 5 人在停牌前 6 个月内买卖公司股票时, 公司尚未筹划本次重组事项, 内幕消息尚未形成, 其买卖股票行为不涉及 2

3 内幕交易因此, 本次交易不存在内幕信息知情人泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的情况问题二对于重组停牌前 6 个月内内幕信息知情人交易公司股票的情况, 请逐一说明是否涉及内幕交易, 并提供充分的证据答复 : 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及股东股份变更明细清单, 公司董事长史曜瑜公司董事杨曦公司监事朱光祖公司原董事原建民公司全资子公司广东双林工作人员陈树章在公司股票停牌日前 6 个月内存在买卖公司股票的情况 ( 一 ) 史曜瑜买卖公司股票情况交易证券变更日期变更股数结余股数摘要 ST 生化 ,700 20,700 买入 2 史曜瑜买卖公司股票的背景 2017 年 5 月 11 日, 公司披露了振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董监高增持公司股份计划的公告 ( 公告编号 ), 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同, 公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事监事高级管理人员拟增持公司股票 2017 年 5 月 12 日, 史曜瑜响应公司号召, 通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票 2017 年 5 月 13 日公司对上述增持行为进行了披露 3 史曜瑜买卖公司股票不涉及内幕交易史曜瑜增持公司股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 内幕信息尚未形成, 3

4 不存在利用内幕信息进行交易的行为 4 史曜瑜买卖公司股票行为的声明与承诺史曜瑜就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下 : 本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召, 基于对公司股票价值的合理判断对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心, 同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策本人买卖股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 本人不存在利用内幕信息进行交易的行为本人就本次股票买卖行为作出承诺 :1 本人前述股票交易纯属个人投资行为, 于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息, 不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为 2 保证上述承诺真实准确完整, 不存在利用内幕信息获得不当收益的行为, 否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚 ( 二 ) 杨曦买卖公司股票情况交易证券变更日期变更股数结余股数摘要 ST 生化 ,000 10,000 买入 2 杨曦买卖公司股票的背景 2017 年 5 月 11 日, 公司披露了振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董监高增持公司股份计划的公告 ( 公告编号 ), 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同, 公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事监事高级管理人员拟增持公司股票同日, 杨曦响应公司号召, 通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票 2017 年 5 月 12 日公司对上述增持行为进行了 4

5 披露 3 杨曦买卖公司股票不涉及内幕交易杨曦增持公司股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 内幕信息尚未形成, 不存在利用内幕信息进行交易的行为 4 杨曦买卖公司股票行为的声明与承诺杨曦就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下 : 本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召, 基于对公司股票价值的合理判断对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心, 同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策本人买卖股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 本人不存在利用内幕信息进行交易的行为本人就本次股票买卖行为作出承诺 :1 本人前述股票交易纯属个人投资行为, 于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息, 不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为 2 保证上述承诺真实准确完整, 不存在利用内幕信息获得不当收益的行为, 否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚 ( 三 ) 朱光祖买卖公司股票情况交易证券变更日期变更股数结余股数摘要 ST 生化 ,200 5,200 买入 2 朱光祖买卖公司股票的背景 2017 年 5 月 11 日, 公司披露了振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董监高增持公司股份计划的公告 ( 公告编号 ), 基于对公司未来 5

6 发展的信心以及对公司价值的认同, 公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事监事高级管理人员拟增持公司股票同日, 朱光祖响应公司号召, 通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票 2017 年 5 月 12 日公司对上述增持行为进行了披露 3 朱光祖买卖公司股票不涉及内幕交易朱光祖增持公司股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 内幕信息尚未形成, 不存在利用内幕信息进行交易的行为 4 朱光祖买卖公司股票行为的声明与承诺朱光祖就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下 : 本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召, 基于对公司股票价值的合理判断对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心, 同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策本人买卖股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 本人不存在利用内幕信息进行交易的行为本人就本次股票买卖行为作出承诺 :1 本人前述股票交易纯属个人投资行为, 于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息, 不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为 2 保证上述承诺真实准确完整, 不存在利用内幕信息获得不当收益的行为, 否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚 ( 四 ) 原建民买卖公司股票情况交易证券变更日期变更股数结余股数摘要 6

7 ST 生化 ,000 5,000 买入 2 原建民买卖公司股票的背景 2017 年 5 月 11 日, 公司披露了振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董监高增持公司股份计划的公告 ( 公告编号 ), 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同, 公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事监事高级管理人员拟增持公司股票同日, 原建民响应公司号召, 通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票 2017 年 5 月 12 日公司对上述增持行为进行了披露 3 原建民买卖公司股票不涉及内幕交易原建民增持公司股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 内幕信息尚未形成, 不存在利用内幕信息进行交易的行为 4 原建民买卖公司股票行为的声明与承诺原建民就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下 : 本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召, 基于对公司股票价值的合理判断对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心, 同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策本人买卖股票时, 上市公司尚未筹划资产重组事项, 本人不存在利用内幕信息进行交易的行为本人就本次股票买卖行为作出承诺 :1 本人前述股票交易纯属个人投资行为, 于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息, 不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为 2 保证上述承诺真实准确完整, 不存在利用内幕信息获得不当收益的行为, 否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律 7

8 责任和接受相应的惩罚 ( 五 ) 陈树章买卖公司股票情况交易证券变更日期变更股数结余股数摘要买入 ,300 买入 ,300 0 卖出 ,700 1,700 买入 ,400 买入 ,200 卖出 ,500 3,700 买入 ST 生化 ,500 卖出 ,400 卖出 ,000 卖出 ,700 卖出 ,200 1,500 卖出 ,000 买入 ,200 买入 ,000 买入 ,000 4,000 买入 ,000 0 卖出 2 陈树章买卖公司股票不涉及内幕交易陈树章买卖公司股票的行为是基于对当时资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定, 其买卖上市公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项, 内幕信息尚未形成, 不存在利用内幕信息进行交易的行为 3 陈树章买卖公司股票行为的声明与承诺陈树章就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下 : 本人买卖公司股票是基于对当时资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定, 8

9 本人买卖上市公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项, 本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项本人自知悉本次重大资产重组事项后, 未以任何方式将相关信息披露给第三方, 本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票本人就本次股票买卖行为作出承诺 :1 本人前述股票交易纯属个人投资行为, 于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息, 不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为 2 保证上述承诺真实准确完整, 不存在利用内幕信息获得不当收益的行为, 否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚综上所述, 公司董事长史曜瑜公司董事杨曦公司监事朱光祖公司原董事原建民公司全资子公司广东双林工作人员陈树章买卖公司股票不涉及内幕交易特此公告振兴生化股份有限公司董事会二〇一七年七月十日 9

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中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法