( 二 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的规定, 经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证, 董事会认

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了叠冀
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1 证券代码 : 证券简称 : 中安消公告编号 : 中安消股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况中安消股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第九届董事会第三十一次会议于 2016 年 7 月 21 日以现场结合通讯表决方式召开会议通知以电话电子邮件方式向全体董事发出本次会议应出席董事 8 人, 实际出席董事 8 人, 部分监事高级管理人员列席会议, 会议由董事长涂国身先生主持本次会议的召集召开及表决程序符合公司法和公司章程的规定二董事会会议审议情况经与会董事书面表决, 会议审议通过如下决议 : ( 一 ) 审议通过关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市的议案公司通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越 100% 股权华和万润 100% 股权及中科智能 100% 股权, 根据公司法证券法及上市公司重大资产重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证, 按照公司 2015 年经审计财务数据测算, 公司本次资产购买事项将构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市独立董事对本议案发表了同意的独立意见表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议

2 ( 二 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的规定, 经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证, 董事会认为公司本次重大资产购买交易符合相关上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 三 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的规定, 经对相关事项进行自查论证, 董事会认为公司本次重大资产购买交易符合相关关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 审议通过关于停牌前公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 相关标准的议案按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除同期上证指数和信息技术 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 的波动影响, 公司本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% 表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 五 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买方案的议案

3 公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越 100% 股权华和万润 100% 股权及中科智能 100% 股权, 董事会审议通过公司本次重大资产购买方案 1 支付现金购买资产表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 股权转让款支付安排表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 业绩承诺与补偿奖励安排表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权独立董事对本议案发表了同意的独立意见本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 六 ) 审议通过关于 < 中安消股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案董事会审议通过公司就本次重大资产重组编制的中安消股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要独立董事对本议案发表了同意的独立意见表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 七 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理性说明的议案公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100% 股权华和万润 100% 股权及中科智能 100% 股权, 交易价格合计为 170,800 万元 1 定价依据

4 根据交易各方签署的收购协议, 本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础, 由交易各方协商确定 2 交易价格公平合理性说明本次交易中, 启创卓越中科智能的市盈率市净率指标均低于可比同行业上市公司, 定价属于合理范围内华和万润市盈率低于可比同行业上市公司, 市净率高于可比同行业上市公司, 一方面是由于华和万润处于业务高速发展阶段, 预测收入及净利润增长较快, 目前净资产规模尚未释放 ; 另一方面是由于华和万润供应商账期较长, 应收账款管理较高, 净资产周转效率较高, 本次交易作价属于合理范围内独立董事对本议案发表了同意的独立意见表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 八 ) 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性的议案董事会认为本次购买资产评估机构具备为公司提供评估服务的独立性, 其设定的评估假设前提和限制条件具有合理性, 评估价值作为本次交易定价的基础, 与评估目的相关性一致独立董事对本议案发表了同意的独立意见表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 九 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买相关审计报告评估报告等报告的议案董事会审议通过与本次重大资产购买事项相关的审计报告备考审阅报告及评估报告, 并同意将相关报告用于本次重大资产购买事项相关的信息披露, 以及根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料

5 表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 十 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案 1 关于本次交易履行法定程序的完备性合规性的说明公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效 2 关于提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 就本次交易事项拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带的法律责任表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 十一 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买前 12 个月内公司购买出售资产情况的议案公司在本次交易前十二个月内, 共发生五项交易, 分别是购买公司办公楼 ; 购买卫安中心部分房地产 ; 重大资产购买澳门卫安深圳迪特深圳威大昆明飞利泰 100% 股权 ; 购买上海擎天 100% 股权 ; 购买澳洲安保集团 100% 股权及两处永久物业泰国卫安除上述五项交易外, 未发生其他重大资产交易, 各项交易均为独立交易表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权

6 ( 十二 ) 审议通过关于公司与交易对方签署 < 收购协议 > < 利润补偿协议 > 的议案公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越 100% 股权华和万润 100% 股权及中科智能 100% 股权为推进实施本次交易, 董事会同意公司与交易各方签署收购协议利润补偿协议 1 启创卓越项目表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 华和万润项目表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 中科智能项目表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 十三 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案为高效顺利推进本次重大资产购买相关工作, 公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜, 具体内容如下 : 1 根据法律法规和规范性文件的有关规定, 及在不超出公司股东大会决议范围的原则下, 制定调整和实施本次重大资产购买的具体方案 ; 2 授权签署修改补充递交呈报执行或公告本次重大资产购买的有关的一切协议合同和文件, 并根据有关监管部门的规定和要求对本次重大资产购买相关事宜进行相应调整, 3 办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜, 包括但不限于办理本次重大资产购买涉及的所有审批登记备案核准同意等必要手续 ; 4 在法律法规规范性文件及公司章程允许的范围内, 办理与本次

7 重大资产购买有关的其他事宜 5 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 十四 ) 审议通过关于更换公司总经理的议案同意聘任涂国身先生担任公司总经理职务, 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止独立董事对本议案发表了同意的独立意见表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 十五 ) 审议通过关于聘任公司常务副总经理的议案同意聘任周侠先生担任公司常务副总经理, 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止独立董事对本议案发表了同意的独立意见表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 十六 ) 审议通过关于更换证券事务代表的议案同意聘任李振东先生为证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责, 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止表决情况 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告中安消股份有限公司董事会 2016 年 7 月 21 日

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2018-083 鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第十六次会议于 2018 年 7 月 13 日 ( 星期五