行事后审核公司股票自 2015 年 8 月 31 日起继续停牌公司于 2015 年 9 月 9 日收到上海证券交易所关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函 ( 上证公函号 ), 上海证券交易所对公司提交的重组预案进行了审阅,

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尧宓施
5 years ago
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1 南京康尼机电股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明一本次重大资产重组主要历程南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称公司或康尼机电 ) 因正在筹划重大事项, 鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 本公司股票自 2015 年 5 月 18 日起停牌 2015 年 5 月 23 日, 因公司正在筹划的重大事项是否构成重大资产重组尚存在不确定性, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 本公司股票自 2015 年 5 月 25 日开市起继续停牌 2015 年 5 月 30 日, 经公司与有关各方论证和协商, 公司拟进行的重大事项, 对公司构成了重大资产重组为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 本公司股票自 2015 年 6 月 1 日起继续停牌 2015 年 6 月 30 日, 因本次重大资产重组事项涉及收购金额较大程序较为复杂, 相关各方仍需沟通协调并进一步细化修改和完善重组方案, 故无法按期复牌经公司申请, 公司股票自 2015 年 6 月 30 日起继续停牌 2015 年 7 月 31 日, 因本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查审计评估等工作正在进行当中, 尚未最终完成, 为确保本次重大资产重组工作申报披露的资料真实准确完整, 保障本次重大资产重组工作的顺利进行, 因此申请公司股票继续停牌经公司第二届董事会第十九次会议审议通过并向上海证券交易所申请, 公司股票自 2015 年 7 月 31 日起继续停牌 2015 年 8 月 28 日, 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于审议 < 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 及其摘要的议案等与本次重组有关的所有议案, 并于 2015 年 8 月 29 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 上刊登了相关公告根据相关监管要求, 上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件进

2 行事后审核公司股票自 2015 年 8 月 31 日起继续停牌公司于 2015 年 9 月 9 日收到上海证券交易所关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函 ( 上证公函号 ), 上海证券交易所对公司提交的重组预案进行了审阅, 需要公司及中介机构就意见函中提出的问题作进一步说明和补充披露, 并在 2015 年 9 月 15 日之前, 针对上述问题对重组预案作相应补充并书面回复公司在收到审核意见后, 积极组织相关中介机构交易对象等共同对审核意见逐项落实因交易对方的未来三年盈利预测专项审核报告在交易所要求时间内尚未完成, 公司于 2015 年 9 月 16 日发布了关于对重大资产重组上海证券交易所审核意见延期回复并继续停牌的公告, 经向上海证券交易所申请, 公司于 2015 年 9 月 17 日向上海证券交易所报送回复文件并披露了南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 修订稿 ) 等相关文件, 同时向上海证券交易所申请于 2015 年 9 月 18 日股票复牌 2015 年 12 月 21 日, 根据中介机构的尽职调查结果及黄石邦柯科技股份有限公司 ( 以下简称邦柯科技 )2015 年实际经营状况, 邦柯科技实际控制人于盈利预测补偿协议中作出的业绩承诺可能无法实现, 因此公司拟终止经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的重大资产重组事项经公司向上海证券交易所申请, 公司股票自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌 2015 年 12 月 25 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案, 正式决定终止本次重大资产重组事项二终止重大资产重组事项的原因 1 邦柯科技 2015 年经营业绩未达预期, 按计划完成业绩承诺存在不确定性经会计师对邦柯科技 2015 年 1-10 月经营业绩的审计, 邦柯科技 2015 年 1-10 月实现营业收入约 8, 万元, 低于往年同期营业收入占比 ( 全年 ), 净利润为 -1, 万元, 与 2015 年承诺的 4,000 万元净利润有很大差距邦柯科技存在非标定制产品交付需客户验收确认下半年验收较为集中的行业特点, 虽然 2013 年 1-4 月 2014 年 1-4 月和 2015 年 1-4 月确认的营业收入占全年的比例分别为 11.1% 10.4% 和 11.5%(2015 年按 2 亿估算 ), 相对比较稳定, 而同时期 1-10 月份的营业收入占比分别为 64.3% 49.9% 和 41.6%(2015 年按 2

3 亿估算 ),2015 年 1-10 月营业收入占比显著低于同期, 且通过对邦柯科技后续产品交付验收的跟踪, 预计全年完成计划销售目标的风险较大截止本说明出具日, 邦柯科技在 2015 年已完成生产的产品订单已达到 2 亿元左右, 基本符合预测数据, 但受到客户验收速度减缓验收周期延长的影响, 上述完成生产的产品无法全部及时满足确认收入的条件, 从而导致 2015 年无法完成预测的收入指标 2 截止本说明出具日, 邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期, 预计会对全年的净利润完成产生较大影响受到客户验收和结算周期延长的影响, 邦柯科技 2015 年 1-10 月新增坏账准备万元, 主要系部分账龄较长的货款在本期内仍无法及时收回导致截止本说明出具日, 应收账款的回款情况明显低于预期, 若至 2015 年末应收账款回款无法取得进一步的进展则将直接影响 2015 年承诺净利润的完成若应收账款的回款在未来仍然无法得到有效的改善, 邦柯科技经营性现金流的减少将导致交易标的预估值发生变化三终止重大资产重组的具体过程 2015 年 12 月 21 日收市后, 公司与邦柯科技实际控制人经过沟通后, 取得了明确意见, 决定终止本次重大资产重组事项 2015 年 12 月 21 日收市后, 本公司按照上海证券交易所的有关规定, 向上海证券交易所递交了公司股票停牌的申请, 公司股票自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌 2015 年 12 月 25 日, 公司召开了第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了公司关于终止重大资产重组事项的议案, 公司独立董事对上述议案发表了独立意见 2015 年 12 月 26 日, 公司发布了关于终止重大资产重组事项的公告四披露预案之日上市公司前十大股东交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况根据上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引, 本公司对预案披露之日公司前十大股东交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间 ( 即自本次重大资产重组预案披露之日 (2015 年 8 月 29 日 ) 起, 至公司股

4 票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日 (2015 年 12 月 22 日 ) 止 ), 买卖本公司股票情况进行了自查 ( 一 ) 预案披露之日及终止重大资产重组事项停牌之日公司前十大股东持股情况经自查, 公司前十大股东在重组预案披露之日 (2015 年 8 月 29 日 ) 及本次终止重大资产重组事项开始停牌之日 (2015 年 12 月 22 日 ) 的持股情况如下 : 股东名称重组预案披露之日 (2015 年 8 月 29 日 ) 持股数量 ( 单位 : 股 ) 终止重大资产重组事项开始停牌之日 (2015 年 12 月 22 日 ) 持股数量 ( 单位 : 股 ) 南京工程学院资产经营有限责任公司金元贵山西光大金控投资有限公司陈颖奇高文明钓鱼台经济开发公司全国社会保障基金理事会转持二户徐官南王念春刘文平 ( 二 ) 交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询, 除公司董事会办公室主任兼证券事务代表何萧鹏交易对方湖北创业投资有限公司监事李弘存在买卖公司股票情况外, 公司与邦柯科技的董事监事高级管理人员及其直系亲属邦柯科技自然人股东及其直系亲属邦柯科技法人股东的董事监事高级管理人员 ( 邦柯科技法人股东的董事监事高级管理人员的直系亲属因未能获取其身份证信息而未核查 ) 及其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间 ( 即自本次重大资产重组预案披露之日 (2015 年 8 月 29 日 ) 起, 至公司股票因

5 本次终止重大资产重组事项开始停牌之日 (2015 年 12 月 22 日 ) 止 ), 不存在买卖公司股票的情形公司董事会办公室主任兼证券事务代表何萧鹏在自查期间买卖公司股票情况如下 : 变更日期股份变动数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 变更摘要价格区间卖出 25.5 元 / 股元 / 股卖出 27.6 元 / 股根据何萧鹏出具的声明及承诺, 其卖出的上述股票系首发上市前限售解禁股, 因急需偿还个人借款和购买家庭住房等原因而卖出上述股份 ; 其虽然参与了康尼机电重大资产重组相关事项的讨论, 但是上述股票卖出行为是在重大资产重组预案公告之后终止重大资产重组事项拟议之前, 在其卖出上述股票时除公开披露的信息外, 其并不知悉其他对康尼机电股票交易价格产生重大影响的内幕信息 ; 因此, 上述股票卖出行为与康尼机电本次重大资产重组无任何关联, 不存在利用本次重大资产重组的内幕信息卖出康尼机电股票的情形 ; 其承诺若上述卖出康尼机电股票的行为被有关部门认定有违规之处, 其愿意承担全部法律责任交易对方湖北创业投资有限公司监事李弘在自查期间买卖公司股票情况如下 : 变更日期股份变动数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 变更摘要价格区间买入卖出元 / 股元 / 股元 / 股元 / 股根据李弘出具的声明及承诺, 上述股票买卖行为, 是其在并未获知重大资产重组有关内幕信息的情况下, 根据公开市场信息和个人独立判断做出的投资决策, 与本次重大资产重组无任何关联, 不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形 ; 其承诺若上述买卖康尼机电股票的行为被有关部门认定有违规之处, 愿意将因上述康尼机电股票交易而获得的全部收益上交康尼机电五本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项由于交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议尚未经公司股东

6 大会和证监会批准生效, 且依据发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议中相关条款, 本次终止重大资产重组交易各方均无需承担任何法律责任六本次重大资产重组终止对上市公司的影响拓展轨道交通后市场是公司长期战略发展目标之一, 本次筹划的重大资产重组是公司实施轨道交通后市场战略的补充, 今后公司仍将通过各种方式进一步拓展轨道交通后市场, 贯彻和落实公司发展目标故此, 本次重大资产重组终止对公司不会构成重大影响同时, 鉴于本次重组尚未通过股东大会审议以及中国证监会审核正式生效, 公司尚未参与邦柯科技的生产经营, 邦柯科技的经营业绩对上市公司的财务状况没有实质性影响南京康尼机电股份有限公司二〇一五年十二月二十六日

根据以上两点情况, 上市公司认为邦柯科技不能完成 2015 年盈利预测的可能性较大问题 2: 公司董事会财务顾问及会计师事务所在重组推进过程中, 就邦柯科技盈利预测的合理性和审慎性所实施的核查工作回复 : 公司董事会和相关中介机构在重组推进过程中就邦柯科技的盈利预测合理性和审慎性进行了相关的尽职

根据以上两点情况, 上市公司认为邦柯科技不能完成 2015 年盈利预测的可能性较大问题 2: 公司董事会财务顾问及会计师事务所在重组推进过程中, 就邦柯科技盈利预测的合理性和审慎性所实施的核查工作回复 : 公司董事会和相关中介机构在重组推进过程中就邦柯科技的盈利预测合理性和审慎性进行了相关的尽职证券代码 :603111 证券简称 : 康尼机电公告编号 :2015-060 南京康尼机电股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 于 2015 年 12 月 22 日收到上海证券交易所出具的关于对南京康尼机电股份有限公司终止