在海隆软件并购重组二三四五交易过程中, 有关各方将履行的所有必需决策及审议程序与相关主管机关审批程序包括不限于 : 海隆软件股东大会批准公司股东大会批准中国证监会核准等上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 能否取得相关批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性因此, 公司的

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鼐摄宜
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 浙富控股公告编号 : 浙富控股集团股份有限公司关于以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的关联交易的进展公告本公司全体董事监事和高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任特别提示 : 上海海隆软件股份有限公司 ( 以下简称海隆软件 ) 以发行股份购买资产的方式收购上海二三四五网络科技股份有限公司 ( 以下简称二三四五 )100% 权益浙富控股集团股份有限公司 ( 以下简称浙富控股公司 ) 的控股子公司吉隆瑞信投资有限公司 ( 以下简称吉隆瑞信 ) 直接持有二三四五 38% 股权公司以所持吉隆瑞信 85.53% 股权 ( 其余 14.47% 股权为公司控股股东孙毅先生持有 ) 与控股股东孙毅先生共同参与海隆软件的重大资产重组交易, 公司所持吉隆瑞信 85.53% 股权的交易价格为 85, 万元, 交易完成后将取得海隆软件 5, 万股股份 ( 若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项, 对价股份数量将依协议约定的相关规则进行调整 ) 公司的本次交易存在以下交易风险, 敬请投资者注意 1 交易可能被暂停中止或取消的风险在海隆软件重大资产重组过程中, 尽管海隆软件已经按照相关规定制定了保密措施, 但仍存在因其股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使重大资产重组被暂停中止或取消的可能如果海隆软件的重大资产重组交易无法进行或如需重新进行, 则公司的本次交易需面临交易标的重新定价的风险 2 审批风险 1

2 在海隆软件并购重组二三四五交易过程中, 有关各方将履行的所有必需决策及审议程序与相关主管机关审批程序包括不限于 : 海隆软件股东大会批准公司股东大会批准中国证监会核准等上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 能否取得相关批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性因此, 公司的本次交易存在审批风险 3 投资企业股票价格波动风险海隆软件并购重组二三四五交易若能顺利完成, 公司所持二三四五股权将转换为所持上市公司海隆软件股票, 公司投资收益将受到股票价格波动影响, 而股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还要受宏观经济周期利率资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动 4 投资企业经营风险海隆软件主要从事软件外包业务, 其并购重组二三四五后, 业务范围将扩大至互联网领域, 同时企业资产和业务规模将出现较大增长, 组织结构和管理体系需要向更具效率的方向发展, 经营决策和风险控制难度将增加, 并且若海隆软件未来不能顺利推进经营整合则将对重组完成后的经营业绩持续增长带来一定压力同时, 二三四五所处的互联网领域作为新兴行业, 存在未来因市场竞争原因导致的盈利能力波动风险, 同时在海隆软件并购重组二三四五交易中, 相关交易对象进行了业绩承诺, 但依然存在因未来实际情况与预计不一致, 使得承诺的业绩无法实现, 从而影响海隆软件整体经营业绩和盈利规模此外海隆软件收购二三四五将会确认较大额度的商誉, 若二三四五未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购所形成的商誉将会有减值风险, 亦可能对海隆软件未来经营业绩产生不利影响, 从而对公司的投资收益产生不利影响一关联交易概述 2014 年 1 月 14 日, 公司及其控股股东孙毅先生庞升东先生等二三四五的直接和间接股东共同与海隆软件签署了发行股票购买资产协议根据该协 2

3 议, 海隆软件以发行股份购买资产方式, 向二三四五直接及间接股东发行股份收购二三四五 100% 权益 2014 年 3 月 5 日, 上述交易各方签署了上述协议的补充协议, 补充协议就目标资产交易价值的确定海隆软件对价股份发行数量的确定和业绩承诺补偿比例的调整等本次交易的有关方面进行了补充约定公司控股子公司吉隆瑞信目前除直接持有二三四五 38% 股权外没有其他业务, 公司以所持吉隆瑞信 85.53% 股权 ( 其余 14.47% 股权为公司控股股东孙毅先生持有 ) 与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份交易完成后, 公司与控股股东孙毅先生将取得海隆软件发行的股份, 公司控股子公司吉隆瑞信和吉隆瑞信的参股公司二三四五将成为海隆软件的全资子公司根据资产评估结果和交易各方协商确定, 公司所持吉隆瑞信 85.53% 的股权的交易价格为 85, 万元, 交易完成后公司将取得海隆软件 5, 万股股份 ( 若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项, 对价股份数量将依协议约定的相关规则进行调整 ) 公司与本次交易对方海隆软件不存在关联关系, 但由于公司及控股股东孙毅先生合计持有交易标的吉隆瑞信 100% 股权, 且本次交易涉及控股股东与公司共同认购海隆软件发行的股份, 因此本次交易构成关联交易本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的公司重大资产重组行为 2014 年 1 月 14 日和 3 月 5 日, 公司第三届董事会第三次会议和第四次会议分别审议同意签署上述发行股票购买资产协议及补充协议, 关联董事回避表决, 独立董事发表了事前认可和独立意见, 保荐机构也发表了核查意见本次交易尚需履行的程序包括但不限于 : 1 海隆软件股东大会通过决议, 批准重大资产重组交易的相关事项 ; 2 公司股东大会批准公司转让吉隆瑞信股权并认购海隆软件股份; 3 海隆软件重大资产重组交易方案尚需获得中国证监会的核准二关联方基本情况本次交易中, 公司与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份因此, 3

4 孙毅先生为本次交易的关联方孙毅先生为公司的控股股东实际控制人, 目前持有公司 24.78% 股权三关联交易对方基本情况 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 上海海隆软件股份有限公司上市证券交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 海隆软件证券代码 : 注册资本 :11,333 万元法定代表人 : 包叔平注册地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼经营范围 : 计算机软硬件系统及相关系统的集成开发咨询销售及服务, 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务 ( 不含互联网信息服务业务, 电话信息服务业务 )( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 营业执照注册号 : 目前海隆软件的主要股东有包叔平先生欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司上海古德投资咨询有限公司和上海慧盛创业投资有限公司等, 实际控制人为包叔平先生海隆软件与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务和人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ( 二 ) 主营业务与主要财务数据海隆软件及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来, 一直专注于从事 4

5 面向海外的软件外包服务, 主要为客户提供需求分析基本设计系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计编程设计单元测试连接设计等基础服务, 积累了包括银行证券保险制造业互联网移动互联网等行业一批稳定优质的客户群海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术软件开发管理能力及信息安全管理的实力海隆软件自成立以来, 业务规模持续稳定发展, 目前已拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400 人的软件研发队伍, 掌握包括互联网移动互联网研发在内的各种软件技术, 并通过自制或代理积累了一些互联网移动互联网领域的产品海隆软件最近三年的主要财务数据如下 :( 已经审计 ) 单位 : 万元项目资产总额 48, , , 负债总额 2, , , 所有者权益总额 46, , , 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 39, , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , 净利润 2, , , 四关联交易标的基本情况 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 吉隆瑞信投资有限公司注册资本 :1, 万元法定代表人 : 房振武成立时间 :2013 年 8 月 19 日注册地址 : 西藏吉隆县吉隆镇口岸管理委员会办公楼企业服务中心 203 室经营范围 : 实业投资股权投资 ; 投资管理资产管理国内贸易 ( 经营 5

6 范围中涉及行政许可证件的, 凭有效的行政许可证件经营 ) 截至目前, 其股权结构如下 : 浙富控股孙毅 85.53% 14.47% % % 吉隆瑞信投资有限公司 ( 二 ) 主营业务与主要财务数据吉隆瑞信成立于 2013 年 8 月, 主要从事股权投资投资管理等业务截至目前, 吉隆瑞信除持有二三四五 38% 股权外, 未开展其他经营业务, 其主要财务数据如下 :( 已经审计 ) 项目 2013 年 12 月 31 日单位 : 万元流动资产非流动资产 4, 资产总计 4, 负债合计股东权益合计 4, 项目 2013 年度投资收益 1, 营业利润 1, 净利润 1, ( 三 ) 交易标的的定价政策定价依据以及评估作价本次交易价格参照资产评估结果并由海隆软件并购重组交易各方协商确定以收益法评估结果作为最终评估结论, 二三四五 100% 权益在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为 266,220 万元以资产基础法评估结果作为最终评估结论, 吉隆瑞信 100% 股权的评估值为 101, 万元, 其中吉隆瑞信持有二三四五 38% 权益的评估值按照收益法确定根据交易各方协商, 吉隆瑞信 100% 股权的交易价格定为 100, 万元, 相应公司持有的吉隆瑞信 85.53% 股权的交易价格为 85, 万元 6

7 ( 四 ) 交易标的其他事项公司出售所持有的吉隆瑞信 85.53% 股权后, 吉隆瑞信将不再纳入公司的合并报表范围公司不存在为吉隆瑞信提供担保委托理财的情况, 亦不存在吉隆瑞信占用公司资金等方面的情况五发行股票购买资产协议及补充协议的主要内容 2014 年 1 月 14 日, 公司及其控股股东孙毅先生庞升东先生等二三四五的直接和间接股东共同与海隆软件签署了发行股票购买资产协议 2014 年 3 月 5 日, 上述交易各方签署了上述协议的补充协议相关协议的主要内容如下 : 甲方 : 海隆软件乙方 : 浙富控股上海瑞度投资有限公司 ( 乙 2, 以下简称瑞度投资 ) 吉隆瑞科投资有限公司 ( 乙 3, 以下简称瑞科投资 ) 庞升东( 乙 4) 张淑霞( 乙 5) 秦海丽( 乙 6) 孙毅( 乙 7) 赵娜( 乙 8) 何涛峰( 乙 9) 威震( 乙 10) 徐灵甫 ( 乙 11) 吴化清( 乙 12) 罗玉婷( 乙 13) 李伟( 乙 14) 康峰( 乙 15) 谢茜( 乙 16) 李春志( 乙 17) 宼杰毅( 乙 18) ( 一 ) 发行股份购买资产甲方以非公开发行的方式向乙方发行股份, 购买瑞度投资瑞科投资 2 名法人和庞升东张淑霞秦海丽赵娜何涛峰威震徐灵甫吴化清罗玉婷李伟康峰谢茜李春志宼杰毅 14 名自然人合计持有的二三四五 34.51% 股权和浙富控股孙毅合计持有的吉隆瑞信 100% 股权以及庞升东张淑霞秦海丽合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司 ( 以下简称瑞美信息 )100% 股权本次发行的发行价格元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价若甲方在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利送红股公积金转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 本次发行的发行价格将作相应调整, 对价股份数也相应进行调整相应调整机制如下 : 调整后发行价格 =( 原定发行价格 - 每股所分红利现金额 ) (1+ 股份 7

8 变动比例 ), 调整后对价股份数量 = 经协商确定的交易价格调整后发行价格最终发行价格需经甲方股东大会批准浙富控股瑞度投资瑞科投资 3 名法人及庞升东张淑霞秦海丽孙毅等 15 名自然人均承诺, 截至其取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其余资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ( 二 ) 交易价格交易标的评估值及交易价格如下 : 单位 : 万元项目评估基准日评估价值交易价格二三四五 34.51% 股权 2013 年 12 月 31 日 91, , 吉隆瑞信 % 股权 2013 年 12 月 31 日 101, , 瑞美信息 % 股权 2013 年 12 月 31 日 73, , 合计 , , ( 三 ) 业绩承诺及补偿方案为保护海隆软件中小投资者利益, 乙 2- 乙 18( 瑞度投资瑞科投资庞升东张淑霞孙毅秦海丽赵娜何涛峰威震徐灵甫吴化清罗玉婷李伟康峰谢茜李春志宼杰毅 )( 以下简称补偿承诺人 ) 承诺二三四五 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元浙富控股不参与业绩承诺及补偿如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润, 则补偿承诺人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 向海隆软件支付补偿 ( 四 ) 期间损益归属目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有, 所产生的亏损由乙方根据本协 8

9 议规定的方式承担双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认如目标公司在过渡期内发生亏损, 则亏损部分由乙方成员按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担, 并以现金方式向目标公司补足 ( 五 ) 协议生效本协议在经双方签署 ( 法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章 ) 后即对双方有约束力, 并在下列条件全部满足后生效 : 本次交易已依法获得双方内部的适当批准 ; 中国证监会核准本次交易六涉及出售资产的其他安排本次交易不涉及人员安置土地租赁等情况, 亦不涉及公司的股权转让和人事变动计划等其他安排本次交易的目标资产为股权, 不涉及交易标的的债权债务转移七交易目的及对上市公司的影响海隆软件与二三四五的并购重组有利于完善本公司战略投资的退出渠道及丰富投资收益实现路径, 同时有利于优化公司资产流动性并且若本次并购可顺利实施, 二三四五得以进入上市公司, 预计有利于其业务的持续发展与品牌形象建立以及增强海隆软件整体实力根据发行股票构买资产协议及补充协议, 公司所持有的吉隆瑞信股权的交易价格为 85, 万元, 较公司初始投资成本 65,000 万元有所增值 ; 海隆软件股票发行价格为元 / 股, 其并购重组二三四五完成后, 公司将持有海隆软件 5, 万股股份 ( 若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项, 发行价格和对价股份数量将依协议约定的相关规则进行调整 ), 占其总股本 16.39%, 该等股份将遵守相关限售规定天健会计师事务所对公司间接持有的二三四五部分股权的相关会计处理出具了专项说明在二三四五并购重组完成前, 公司所持二三四五股权将继续账列长期股权投资, 并按权益法核算重组完成后, 公司将转为持有海隆软件的限售 9

10 股份公司与有关各方沟通后认为, 在二三四五重组完成后公司对海隆软件不会形成重大影响因此, 根据企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量和企业会计准则解释第 3 号的相关规定, 公司持有的海隆软件限售股份将划分为可供出售金融资产, 并按公允价值计量, 与长期股权投资的差额部分调整资本公积因此, 二三四五本次并购重组行为不影响公司 2013 年度损益, 但将对并购完成后公司的资产构成及股东权益金额构成一定影响 ; 同时当公司持有的海隆软件限售股份限售期满后, 随着可供出售金融资产的处置, 其产生的投资损益将对公司经营业绩产生一定的影响易八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外,2014 年年初至今, 公司与控股股东孙毅先生未发生关联交九独立董事事前认可和独立意见本次交易已获公司独立董事事前认可, 独立董事的独立意见认为 : 本次涉及关联交易的投资行为完善了本公司战略投资的退出渠道及丰富了投资收益实现路径, 同时有利于优化公司资产流动性 ; 关联董事对此次交易进行了回避表决, 决策程序合法有效 ; 本次关联交易遵守公开公平公正和自愿的原则, 交易价格公允, 符合公司和全体股东的利益, 未有损害中小股东利益的情形独立董事同意本次交易十中介机构意见结论公司保荐机构认为 : 本次涉及关联交易的投资行为已获得全体独立董事的事前认可, 并经公司第三届董事会第三次和第四次会议审议批准, 关联董事回避表决, 全体独立董事发表了独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等相关规定的要求 ; 本次公司与控股股东以所持吉隆瑞信股权共同认购海隆软件发行股份的关联交易是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 交易价格的确定符合公开公平公正的 10

11 原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 ; 保荐机构同意本次交易十一其他事项公司将积极关注二三四五并购重组交易后续进展情况, 并及时履行相关审议程序及信息披露义务十二备查文件 1 公司第三届董事会第三次会议和第四次会议决议; 2 独立董事的事前认可和独立意见; 3 国泰君安证券股份有限公司关于本次交易的核查意见; 4 公司瑞度投资瑞科投资等 3 名法人及庞升东张淑霞秦海丽孙毅等 15 名自然人与海隆软件签署的发行股票购买资产协议及补充协议特此公告浙富控股集团股份有限公司董事会 2014 年 3 月 6 日 11

释义在本核查意见中, 除非文意另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 二三四五 / 公司 / 上市公司二三四五网络本次交易 / 本次资产重组交易对方补偿承诺人上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 股票代码 : )( 曾用名上海海隆软件股份有限公司 ) 上海二三四五网络科技有限公

释义在本核查意见中, 除非文意另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 二三四五 / 公司 / 上市公司二三四五网络本次交易 / 本次资产重组交易对方补偿承诺人上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 股票代码 : )( 曾用名上海海隆软件股份有限公司 ) 上海二三四五网络科技有限公东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见二〇一七年三月释义在本核查意见中, 除非文意另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 二三四五 / 公司 / 上市公司二三四五网络本次交易 / 本次资产重组交易对方补偿承诺人上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 股票代码 : 002195)(