中小企业板信息披露业务备忘录第5号

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祚贺
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1 证券代码 : 证券简称 : 嘉事堂公告编号 : 嘉事堂药业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 交易情况嘉事堂药业股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司或嘉事堂 ) 拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 41,180,805 股股票, 募集资金总额不超过 150,000 万元本次非公开发行股票全部由中国光大集团股份公司 ( 以下简称光大集团 ) 认购 2018 年 12 月 14 日, 公司与光大集团签署了嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 ( 二 ) 关联关系根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次发行对象光大集团为公司第一大股东中国青年实业发展总公司的控股股东, 因此构成关联交易 ( 三 ) 审批程序履行情况由于本次非公开发行构成关联交易, 独立董事发表了事前认可意见和独立意见, 在 2018 年 12 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时, 关联董事均回避表决, 本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时, 关联股东也将对相关议案回避表决 ( 四 ) 本次关联交易的批准 1

2 本次非公开发行尚需取得光大集团出具的正式批复文件并获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准二关联方基本情况公司名称 : 中国光大集团股份公司住所 : 北京市西城区太平桥大街 25 号类型 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 法定代表人 : 李晓鹏成立日期 :1990 年 11 月 12 日注册资本 :6,000,000 万元人民币经营范围 : 投资和管理金融业包括银行证券保险基金信托期货租赁金银交易 ; 资产管理 ; 投资和管理非金融业 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 光大集团最近一年一期主要财务据如下表所示单位 : 亿元项目 2018 年 9 月 30 日 ( 未审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产合计 47, , 负债合计 43, , 所有者权益合计 4, , 项目 2018 年 1-9 月 ( 未审计 ) 2017 年 ( 经审计 ) 营业收入 1, , 营业利润净利润三关联交易标的基本情况本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值为人民币 1.00 元 2

3 四交易的定价政策及定价依据本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量 ) 的 90%( 结果保留两位小数并向上取整 ) 如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算五交易协议的主要内容 ( 一 ) 协议主体签订时间 2018 年 12 月 14 日, 公司与本次发行对象光大集团签订了嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 ( 二 ) 认购方式认购价格和认购数量 1 认购方式光大集团全部以现金方式认购本次发行新股 2 认购价格及定价依据本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日认购方认购本次发行的发行价格将确定为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总成交额 / 定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总成交量 ) 的 90%( 结果保留两位小数并向上取整 ) 如发行人在该 20 个交易日内发生因权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算 3 认购数量本次非公开发行股票的数量不超过 41,180,805 股 ( 含 41,180,805 股 ), 全部由 3

4 光大集团认购若实际发行时, 本次非公开发行 A 股股票数量的上限 (41,180,805 股 ) 实际发行价格 <15 亿元, 则光大集团全额认购本次非公开发行的 41,180,805 股股票若实际发行时, 本次非公开发行 A 股股票数量的上限 (41,180,805 股 ) 实际发行价格 15 亿元, 则光大集团以募集资金 15 亿元为上限, 认购的非公开发行的股份数 =15 亿元实际发行价格如果中国证监会或其他有权机关嘉事堂董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的, 经双方协商一致并签署书面补充协议后, 光大集团认购的股份数量可相应地进行调整如在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间, 发行人发生因权益分派公积金转增股本或配股等除权除息行为的, 上述认购数量上限应作相应调整 ( 三 ) 支付方式本次发行获得中国证监会核准后, 认购人收到本公司和本公司本次发行保荐机构发出的认购及缴款通知书之日起 5 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 并在验资完毕扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户 ( 四 ) 限售期认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起, 三十六个月内不得转让因公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 ( 五 ) 协议的生效条件和生效时间协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 在以下先决条件均得到满足时生效 : 1 本次发行事宜按照公司法及甲方公司章程之规定经嘉事堂股东大会审议通过 ; 2 本次发行事宜已经光大集团内部有权机构批准; 3 本次发行事宜取得中国证监会的核准 ( 六 ) 违约责任 4

5 1 协议签订后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照法律规定在另一方的损失范围内承担相应法律责任 2 如本次发行未经光大集团内部有权机构批准或者未经中国证监会核准, 不视为任何一方违约 3 如协议第五条约定的全部条件得到满足而光大集团不按协议约定参与认购, 且 / 或不在缴款通知规定的支付时间内向发行人支付全部或部分认购款项, 则应向发行人支付 1,000 万元违约金 4 如本协议第五条约定的全部条件得到满足而发行人未按照协议约定向光大集团发行标的股份并办理股份登记, 则应在因此造成的光大集团损失范围之内承担法律责任六涉及关联交易的其他安排本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排七交易目的和对上市公司的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金, 有利于优化财务结构降低财务风险, 减少财务费用, 实现公司持续快速健康发展八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额根据公司和控股公司 2018 年经营预算和实际运营需要, 公司向中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称光大银行 ) 申请人民币综合授信额度 15 亿元, 截至披露日, 光大银行已批准 10 亿授信额度光大集团系光大银行的第一大股东自 2018 年 1 月 1 日至披露日, 公司累计已使用额度 4.96 亿元九独立董事事前认可和独立意见 5

6 ( 一 ) 独立董事事前认可意见公司独立董事在本次董事会召开前, 经过对相关事项的认真审核, 发表事前认可意见如下 : 1 本次非公开发行股票( 以下简称本次非公开发行 ) 构成关联交易, 公司董事会在审议上述事项之前, 根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序 2 本次非公开发行公平公正公开, 符合公司和全体股东的利益, 不会对公司独立性构成影响本次非公开发行方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法等有关法律法规和嘉事堂药业股份有限公司章程的规定, 不存在损害公司利益或中小股东利益的情形 3 公司制定的嘉事堂药业股份有限公司未来三年( 年 ) 股东回报规划有利于增强公司利润分配的透明度, 便于投资者形成稳定的回报预期, 符合相关法律法规规范性文件及嘉事堂药业股份有限公司章程等的规定, 不存在损害公司利益或中小股东利益的情形 4 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关文件的要求, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 ( 二 ) 独立董事独立意见根据相关法律法规的规定, 对公司第五届董事会第二十八次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下 : 1 嘉事堂符合上市公司非公开发行股票的规定, 具备本次非公开发行股票的资格和条件 2 本次非公开发行方案切实可行, 符合公司战略, 有利于公司长期战略决 6

7 策的延续和实施 3 本次非公开发行预案及签订的相关协议符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法等有关法律法规和嘉事堂药业股份有限公司章程的规定 4 本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定 5 本次非公开发行股票构成关联交易, 公司第五届董事会第二十八次会议在审议涉及关联交易的议案时, 关联董事均回避表决, 本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规规范性文件和公司章程的规定关联交易事项公平公正公开, 其交易价格合理公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证监会深圳证券交易所的有关规定十二备查文件 ( 一 ) 嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见 ; ( 三 ) 公司与认购对象签订的嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议特此公告嘉事堂药业股份有限公司董事会 2018 年 12 月 14 日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015