公司声明 本公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要的内容真实 准确和完整, 并对本报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要内容中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产完成后, 公司经营与

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1 证券代码 : 证券简称 : 海隆软件上市地点 : 深圳证券交易所 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对象名称或姓名住所 / 注册地址通讯地址 浙富控股集团股份有限公司 浙江省桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 206 室 孙毅浙江省杭州市桐庐县富春江镇 *** 吉隆瑞科投资有限公司 上海瑞度投资有限公司 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企 业服务中心 202 室 浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1D08 室 庞升东浙江省宁波市海曙区 *** 张淑霞河北省保定市徐水县高林村镇 *** 秦海丽河南省汤阴县 *** 赵娜浙江省金华市婺城区 *** 何涛峰上海浦东芳芯路 *** 威震四川省夹江县漹城镇 *** 徐灵甫武汉市洪山区 *** 吴化清内蒙古霍林郭勒市 *** 罗玉婷江苏省扬州市维扬区 *** 李伟江苏省如皋市九华镇 *** 康峰河南省社旗县赊店镇 *** 谢茜上海市徐汇区 *** 李春志北京市海淀区 *** 宼杰毅上海市闸北区 *** 曲水信佳科技有限公司 广州市动景计算机科技有限公司 曲水县雅江工业园县城集中区 浙江省杭州市西湖区古墩 路 702 号赞宇大厦 11 楼 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 B 塔 14 层 独立财务顾问 二〇一四年七月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要的内容真实 准确和完整, 并对本报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要内容中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行股份购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责 本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人均已出具承诺, 保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见, 并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证 2

3 修订说明 根据中国证监会 2014 年 5 月 9 日下发的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 2014 年 6 月 16 日下发的 上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 25 次会议审核意见 2014 年 7 月 9 日下发的 上市公司并购重组审核委员会委员对海隆软件重大资产重组会后反馈申报文件的进一步审核意见 等文件要求, 本公司对本重组报告书进行了补充和完善, 具体修订内容如下 : 一 本次重组已取得中国证监会的核准文件, 报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明 ; 并在 重大事项提示 风险因素 及报告书正文中删除了审核相关的风险提示 二 根据中国证监会对包叔平要约收购的核准文件, 对本次重组报告书中包叔平要约收购情况进行了更新 请详见 重大事项提示 之 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 需要提交并购重组委审核 之 ( 一 ) 本次交易不构成借壳上市, 第一章交易概述 之 七 本次交易不构成借壳上市 之 ( 一 ) 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变更, 重大事项提示 之 七 本次交易前后公司股权结构变化, 第五章发行股份情况 之 五 本次交易前后公司股权结构变化, 第五章发行股份情况 之 六 本次交易未导致公司控制权变化 同时, 删除了重组报告书 重大事项提示 之 八 其他重大事项 之 1 要约收购是否成功不影响本次交易的实施, 重大风险提示 之 三 海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动, 第十三章风险因素 之 三 海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动 的相关内容 三 补充披露孙毅与包叔平不构成一致行动人, 包叔平与浙富控股不构成一致行动人 请详见 重大事项提示 之 八 其他重大事项 之 ( 二 ) 孙毅股东权利委托权撤销事项 四 补充披露本次重大资产重组实施后包叔平未触发要约收购义务 请详见 重大事项提示 之 八 其他重大事项 之 ( 二 ) 孙毅股东权利委托权撤销事项 五 补充披露包叔平与庞升东不存在一致行动关系, 庞升东与张淑霞 秦海 3

4 丽 李春志等人不存在一致行动关系 请详见 重大事项提示 之 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 需要提交并购重组委审核 之 ( 三 ) 本次交易构成关联交易, 第一章交易概述 之 五 本次交易构成关联交易 六 补充披露配套募集资金方案与发行股份购买资产之间的关系 请详见 重大事项提示 之 一 本次交易基本方案, 第五章发行股份情况 之 一 本次交易方案 七 补充披露交易方案设计为购买 3 个标的资产而非直接发行股份购买二三四五 100% 股权的原因 请详见 第五章发行股份情况 之 一 本次交易方案 之 ( 一 ) 发行股份购买资产 八 补充披露瑞创网络的历史沿革 ; 补充披露瑞创网络的重大诉讼或重大处罚情况等重要信息 ; 补充披露瑞创网络注销情况, 未决诉讼 债权债务等不会给二三四五带来潜在风险的情况 ; 补充披露成立二三四五注销瑞创网络的具体原因 请详见 第四章交易标的基本情况 之 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十三 ) 瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系 九 补充披露瑞创网络主要资产业务转入二三四五的相关情况 ; 补充披露该次业务转移负债和人员的承接情况 ; 补充披露该次业务转移不存在潜在纠纷或其他风险 ; 补充披露相关会计处理以及对二三四五财务报告 盈利预测和评估值的影响 ; 补充提供瑞创网络 2011 年至 2013 年的财务报告和主要财务数据 请详见 第四章交易标的基本情况 之 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况, 第四章交易标的基本情况 之 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十三 ) 瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系 十 补充披露瑞创网络向中国证监会申报 IPO 过程 ; 补充披露瑞创网络与二三四五业务 盈利能力等方面的主要区别 请详见 第四章交易标的基本情况 之 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十三 ) 瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系, 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 1 二三四五主要业务和服务介绍 之 (4) 二三四五主营业务的发展历程 十一 补充披露 2345 网址导航开发用户的方式 ; 补充披露 萝卜家园 盗版软件案与 2345 网址导航的关系 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 4

5 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 6 二三四五业务模式 之 (4) 二三四五获取用户模式, 第四章交易标的基本情况 之 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十三 ) 瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系 十二 补充披露 2013 年 6 月韩猛 韩洪昌转让持有瑞度投资 83.68% 股权给庞升东的原因, 转让价格及作价依据 请详见 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 二 )3 名法人的情况 之 3 瑞度投资 之 (2) 历史沿革 十三 补充披露 2013 年 7 月二三四五部分股东股权转让的原因 作价依据, 与本次交易作价差异较大的原因及合理性 ; 补充披露二三四五防止高管 核心骨干 技术人员流失的具体措施 请详见 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 7 月, 二三四五股权转让, 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 9 二三四五技术研发情况 十四 补充披露 2013 年 8 月增资的作价依据 请详见 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 8 月, 二三四五增资 十五 补充披露 2013 年 10 月张淑霞转二三四五部分股权给秦海丽的原因 作价 40 元 / 股的依据 与本次交易价格对应 53 元 / 股差异的原因及合理性 请详见 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 10 月, 二三四五股权转让 十六 补充披露 2013 年白巍离职的原因, 转让价格依据 ; 补充披露二三四五成立后核心员工的离职情况 请详见 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 10 月, 二三四五股权转让, 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 9 二三四五技术研发情况 十七 补充披露庞升东 2013 年折价 25.8% 转让瑞信投资 100% 股权的原因 ; 5

6 补充披露交易双方之间股权转让协议的主要内容 ; 补充披露孙毅交易完成后将表决权委托给包叔平的原因 请详见 第四章交易标的基本情况 之 三 标的公司基本情况 瑞信投资之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 11 月瑞信投资股权转让 十八 补充披露报告期内的增资和转让未涉及股份支付 请详见 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 7 月, 二三四五股权转让 十九 补充披露本次配套募集资金的必要性以及与拟募投项目匹配情况 请详见 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途 目的及必要性 二十 补充披露对二三四五收益法评估时, 预测现金流中未包含配套募集资金投入所带来的收益情况 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十一 ) 二三四五评估情况 之 3 收益法评估情况 之 (3) 评估计算及分析过程 二十一 补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 请详见 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途 目的及必要性 之 ( 六 ) 本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 二十二 补充披露本次募集配套资金资金来源以及募集失败的可能 补救措施 请详见 重大风险提示 之 十二 募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险, 第五章发行股份情况 之 二 本次发行股份的具体情况 之 ( 六 ) 认购方式, 第十四章其他重要事项 之 九 募集配套资金失败的可能及募集失败的补救措施 二十三 补充披露搜索引擎分流服务 互联网推广与营销服务的收入确认原则时点 依据 方法和结算模式, 达到 推广效果 的确认指标和依据 ; 补充披露二三四五前五大客户单位 交易内容及金额 ; 补充披露二三四五 2013 年较 2012 年收入增长较快的原因 ; 补充披露二三四五 2014 年收入可实现性及未来的持续盈利能力 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务和服务介绍 之 5 主要服务的流程 之 (2) 付费服务流程, 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务和服务介绍 之 6

7 7 主要服务销售情况, 第九章本次交易对上市公司的影响 之 二 标的公司二三四五行业特点和经营情况的讨论与分析 二十四 补充披露报告期内二三四五前 5 大供应商的名称及各自占比情况 ; 补充披露主要供应商稳定, 不存在依赖 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 8 主要采购情况 之 (2) 前五大供应商情况, 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 6 二三四五业务模式 之 (4) 二三四五获取用户模式 二十五 补充披露庞升东在我要网络的任职情况, 不存在竞业禁止 ; 补充披露二三四五高管 核心骨干 技术人员在庞升东控制企业任职的情形 请详见 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 ) 15 名自然人的情况 二十六 补充披露张淑霞 秦海丽 吴化清 威震与瑞创网络 二三四五之间的关系, 成为二三四五股东的原因, 与其他交易对方之间关联关系情况 请详见 第四章交易标的的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 二 ) 历史沿革 二十七 补充披露评估时选取三六五网 顺网科技 乐视网三家公司为可比公司的合理性 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十一 ) 二三四五评估情况 之 2 市场法评估情况 之 (4) 市场法评估测算过程 二十八 请你公司补充披露二三四五未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响, 并提示风险 请详见 重大风险提示 和 第十三章风险因素, 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十一 ) 二三四五评估情况 之 3 收益法评估情况 二十九 补充披露二三四五关联交易的具体内容 必要性 作价依据, 关联交易价格的公允性以及对财务报告和评估值的影响 请详见 第十一章同业竞争与关联交易 之 二 本次交易完成后关联交易情况 之 ( 二 ) 本次交易完成后关联交易的预计情况 之 2 关联交易情况 三十 补充披露本次交易可辨认无形资产确认情况及对上市公司未来经营业 7

8 绩的影响 请详见 第十四章其他重要事项 之 十 二三四五对可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来经营业绩的影响 三十一 补充披露二三四五正在办理的商标权利 软件著作权等权利变更手续的进展情况 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 10 二三四五主要资产权属 三十二 补充披露二三四五的实际经营范围符合其增值电信业务许可证许可的业务种类 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 七 ) 二三四五主营业务情况 之 11 二三四五的经营资质 三十三 补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排 请详见 第十四章其他重要事项 之 十一 保护中小投资者的安排 三十四 根据瑞创网络注销完成情况, 修改本重组报告书中的相关内容 三十五 根据调查情况对瑞创网络的未决诉讼情况进行补充披露 请详见 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十三 ) 瑞创网络的基本情况与二三四五的关系 之 4 瑞创网络依法注销未给二三四五带来其他潜在风险 之 (4) 瑞创网络不存在重大未决诉讼 三十六 补充披露独立财务顾问和律师就本次重组是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定发表的意见 请详见 重大事项提示 之 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 需要提交并购重组委审核 之 ( 一 ) 本次交易不构成借壳上市 和 第一章交易概述 之 七 本次交易不构成借壳上市 三十七 补充披露本次配套募集资金的目的和必要性 请详见 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途 目的及必要性 三十八 补充披露张淑霞与秦海丽分别出具的 放弃股东权利的声明 请详见 重大事项提示 之 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 需要提交并购重组委审核 之 ( 一 ) 本次交易不构成借壳上市 和 第一章交易概述 之 七 本次交易不构成借壳上市 8

9 目录 公司声明... 2 修订说明... 3 目录... 9 释义 重大事项提示 一 本次交易基本方案 二 本次交易标的估值及定价 三 锁定期安排 四 业绩承诺与补偿方案 五 本次交易的目的 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 需要提交并购重组委审核 七 本次交易前后公司股权结构变化 八 其他重大事项 重大风险提示 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 二 互联网市场竞争加剧风险 三 标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 四 税收政策变化的风险 五 标的资产增值率较高和商誉减值的风险 六 专业技术人员流失或短缺风险 七 高新技术企业认定的风险 八 上市公司股价波动风险 九 上市公司经营业绩下滑风险 十 行业监管和产业政策风险 十一 配套募集资金投资项目的风险 十二 募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 第一章交易概述 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程 五 本次交易构成关联交易 六 本交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成借壳上市 八 董事会 股东大会的表决情况 第二章上市公司基本情况 一 发行人基本情况 二 历史沿革及股本变动情况

10 三 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四 公司主营业务情况 五 公司主要财务指标 六 公司控股股东及实际控制人概况 第三章交易对方基本情况 一 交易对方与标的公司的股权关系 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 三 募集配套资金认购方基本情况 四 交易对方与上市公司关联关系情况 五 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 六 交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组进行内幕交易的说明 七 交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明 八 交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 第四章交易标的基本情况 一 交易标的概况 二 标的公司基本情况 二三四五 三 标的公司基本情况 瑞信投资 四 标的公司基本情况 瑞美信息 第五章发行股份情况 一 本次交易方案 二 本次发行股份的具体情况 三 募集配套资金的用途 目的及必要性 四 本次发行前后主要财务数据比较 五 本次发行前后公司股本结构变化 六 本次交易未导致公司控制权变化 第六章本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议 二 股份认购合同 第七章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十条的规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十二条规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十三条及其适用意见要求的说明 四 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一 本次发行股份的定价依据及合理性分析 二 本次交易标的资产定价的定价依据及合理性分析 三 董事会对本次交易评估事项的意见 四 独立董事对本次交易评估事项的意见 第九章本次交易对上市公司的影响

11 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 二 标的公司二三四五行业特点和经营情况的讨论与分析 三 本次交易对上市公司的财务状况 盈利能力及未来盈利趋势的影响 四 本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 五 本次交易对公司其他方面的影响 第十章财务会计信息 一 标的公司财务资料 二 上市公司备考财务资料 三 标的公司二三四五盈利预测审核报告 四 上市公司备考盈利预测资料 第十一章同业竞争与关联交易 一 本次交易完成后同业竞争情况 二 本次交易完成后关联交易情况 第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 一 本次交易完成后上市公司的治理结构 二 本次交易完成后上市公司的独立性 第十三章风险因素 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 二 互联网市场竞争加剧风险 三 标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 四 税收政策变化的风险 五 标的资产增值率较高和商誉减值的风险 六 专业技术人员流失或短缺风险 七 高新技术企业认定的风险 八 上市公司股价波动风险 九 上市公司经营业绩下滑风险 十 行业监管和产业政策风险 十一 配套募集资金投资项目的风险 十二 募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 第十四章其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 三 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 四 股东大会网络投票安排 五 本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 六 利润分配政策与股东回报规划 七 关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 八 上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 九 募集配套资金失败的可能及募集失败的补救措施 十 二三四五对可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来经营业绩的影响 十一 保护中小投资者的安排

12 第十五章对本次交易的结论性意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 三 律师事务所意见 第十六章本次交易相关证券服务机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 审计机构 四 评估机构 第十七章声明与承诺 一 上市公司全体董事声明 二 独立财务顾问声明 三 律师事务所声明 四 审计机构声明 五 评估机构声明 第十八章备查文件 一 备查文件目录 二 备查地点

13 释义 本重组报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 一 一般术语 海隆软件 / 公司 / 本公司 / 上市公司 指上海海隆软件股份有限公司 ( 股票代码 :002195) 二三四五指上海二三四五网络科技股份有限公司 标的公司本次交易 / 本次重组 / 本次资产重组 / 本次重大资产重组本次重大资产重组交易对方 / 交易对方标的资产 / 交易标的补偿承诺人 指指指指指 上海二三四五网络科技股份有限公司 吉隆瑞信投资有限公司 吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资 瑞度投资 庞升东 张淑霞 秦海丽 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 16 名股东合计持有的二三四五 34.51% 股权 浙富控股和孙毅 2 名股东合计持有的瑞信投资 % 股权以及庞升东 张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息 % 股权 ; 并向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志 4 名特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金不超过交易总额的 25% 浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人上海二三四五网络科技股份有限公司 34.51% 股权 吉隆瑞信投资有限公司 % 股权 吉隆瑞美信息咨询有限公司 % 股权瑞科投资 瑞度投资 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 17 名交易对方 元指人民币元, 中华人民共和国法定货币单位 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 指 上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司 上海瑞度投资有限公司 吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人之发行股票购买资产协议 上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司 上海瑞度投资有限公司 吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人 13

14 之发行股票购买资产协议之补充协议 公司章程 指 上海海隆软件股份有限公司章程 重组预案重组报告书独立财务顾问报告补充独立财务顾问报告 指指指指 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告 交割日指标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日 定价基准日 指 海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告 日 过渡期指指自审计 / 评估基准日至交割日的期间 解除声明指孙毅出具的 关于股东权利委托事项解除的声明 股权转让协议 指 浙富股份 孙毅与庞升东签署的 上海二三四五网络科技 股份有限公司股权转让协议 交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司 交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司 日本海隆 指 日本海隆株式会社 北京绩达特 指 绩达特软件 ( 北京 ) 有限公司 瑞信投资 指 吉隆瑞信投资有限公司 瑞美信息 指 吉隆瑞美信息咨询有限公司 瑞科投资 指 吉隆瑞科投资有限公司 瑞度投资 指 上海瑞度投资有限公司 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司 ( 股票代码 :002266) 浙富股份 指 浙江富春江水电设备股份有限公司, 系浙富控股前身 桐庐瑞信 指 桐庐瑞信信息咨询有限公司 欧姆龙 指 欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司 古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司 慧盛创业 指 上海慧盛创业投资有限公司 14

15 信佳科技指曲水信佳科技有限公司 动景科技 (UC) 指 广州市动景计算机科技有限公司 ( 以运营 UC 浏览器为主 营业务 ) 瑞创网络指上海瑞创网络科技股份有限公司 瑞升广告 瑞创有限 指 指 上海瑞升广告传播有限公司,2006 年 9 月 13 日更名为上海瑞创网络科技发展有限公司上海瑞创网络科技发展有限公司,2010 年 8 月 31 日整体变更为上海瑞创网络科技股份有限公司 巨人网络 指 上海巨人网络科技有限公司 红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心 ( 有限合伙 ) 苏州国嘉 指 苏州国嘉创业投资有限公司 升东网络 指 升东网络科技发展 ( 上海 ) 有限公司 我要网络 指 上海我要网络发展有限公司 苏州影元 指 影元设计 ( 苏州工业园区 ) 有限公司 启合科技 指 上海启合网络科技股份有限公司 凤侠科技 指 杭州凤侠网络科技有限公司 瑞鹏软件 指 上海瑞鹏软件有限公司 Five One 指 Five One Network Development Co.,Ltd Winner Technology 指 Winner Technology Holding Co.,Ltd Pixoart Design 指 Pixoart Design Co.,Ltd 百度 指 或百度 ( 中国 ) 有限公司 奇虎 360 指 北京奇虎科技有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 金山 指 北京金山安全软件有限公司 淘宝 指 淘宝网 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 / 东吴证 券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问指北京市海润律师事务所 审计机构 / 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 申威评估指上海申威资产评估有限公司 15

16 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 商标法 指 中华人民共和国商标法 商标法实施条例 指 中华人民共和国商标法实施条例 二 专业术语 软件外包 网址导航 指 指 信息技术外包中的重要构成部分, 发包方将其信息系统中的软件需求分析 设计 编程 测试等工作委托给接包方的行为亦称网站导航或网站大全, 是集合较多网址并按照一定条件进行分类整理的上网入口, 是为网民提供生活信息 邮箱登陆 网站检索 搜索引擎等服务的综合平台 2345 网址导航指 等网 站 分类网址导航垂直搜索软件下载站域名 指指指指 按照行业对网站信息进行分类整理, 为网民提供特定行业网站信息导航链接 例如,2345 网址导航首页下设影视 旅游 小说 页游等分类导航目录, 目录链接的子页面包含对应行业的信息 针对某一特定领域 某一特定人群或某一特定需求提供的提供专业网站信息检索服务 例如,2345 网址导航各分类导航页面中设置搜索框, 帮助网民检索所需的 2345 分类网址导航信息通过与软件开发商合作, 收录大量软件并加以安全检测和分类整理, 专业提供软件下载及软件资讯服务的平台与网络上的数字型 IP 地址相对应的字符型地址, 被称为域名 16

17 累计装机量月度活跃用户 CNNIC 艾瑞咨询 IDC HTTP/HTTPS JavaScript MD5 CDN 3G ZIP 7Z TAR WinRAR 指指指指指指指指指指指指 一个软件所有安装量减去卸载量的不重复用户数 ( 以用户计算机的唯一硬件地址计算的独立用户数 ), 它的计算以全球唯一的计算机物理地址信息为基准进行计数, 并在计算过程中剔除重复 无效的物理地址信息最近 30 天内, 所有使用过一次软件, 并向软件服务器请求软件版本更新的不重复用户数中国互联网络信息中心 (China Internet Network Information Center), 是经国家主管部门批准, 于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构, 主要行使互联网地址资源注册管理 互联网调查与相关信息服务 目录数据库服务 互联网寻址技术研发等职责艾瑞咨询集团 ( 英文简称 :iresearch) 是一家专注于网络媒体 电子商务 网络游戏 无线增值等新经济领域, 并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构互联网数据中心 (Internet Data Center), 是指在互联网上提供的各项增值服务, 包括 : 申请域名 租用虚拟主机空间 主机托管 系统维护等业务的服务超文本传输协议 (HyperText Transfer Protocol), 是互联网广泛应用的网络协议, 所有 www 文件必须遵守此标准一种专门用于动态网页制作, 使网页更加生动活泼的编程语言, 被广泛地应用于 Internet 网页制作 Message-Digest Algorithm 5( 信息摘要算法 5), 计算机安全领域广泛使用的一种算法, 通常用于密码的加密存储 数字签名 文件完整性验证等 Content Delivery Network, 即内容分发网络, 是通过在现有的网络增加一层新的网络架构, 将网站的内容发布到最接近用户的网络节点, 使用户可以就近取得所需的内容, 改善网络的传输速度, 解决网络拥挤的状况, 与传统网络传输分布架构相比, 解决了由于网络带宽小 用户访问量大 网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 3rd-generation, 即第三代移动通信技术, 该技术支持高速数据传输的蜂窝移动通讯计算机文件的压缩算法, 亦指由该压缩算法生成的文件格式, 是当前主要的压缩算法一款共享软件, 由 Eugene Roshal 开发, 可用于压缩文件的管理, 备份数据, 缩减电子文档大小等 17

18 /32 指 IP 地址计数方法, 一块 /32 含有地址数 2 的 96 次方个 百度联盟 指 union.baidu.com 依托于全球最大的中文搜索引擎百度, 致力于帮助合作伙伴挖掘流量的推广价值, 并为推广客户提供最佳回报, 提供最具竞争力的互联网流量变现专业服务 本次重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异系由于四舍五入造成 18

19 一 本次交易基本方案 重大事项提示 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 海隆软件拟向浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人发行股份直接和间接购买二三四五 % 权益 海隆软件拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 88,300 万元, 配套融资规模不超过本次交易总额的 25% 其中信佳科技拟认缴配套募集资金 81,300 万元, 其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业 本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件, 同时实施, 均为本次重大资产重组不可分割的组成部分 ( 一 ) 发行股份购买资产 2014 年 1 月 14 日 2014 年 3 月 5 日, 公司与浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人分别签署了 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议, 约定公司拟以发行股份方式购买以下资产 : 1 瑞科投资 瑞度投资 2 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽等 14 名自然人合计持有的二三四五 34.51% 股权 ; 2 浙富控股 孙毅合计持有的瑞信投资 % 股权 ; 3 庞升东 张淑霞 秦海丽合计持有的瑞美信息 % 股权 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权, 故本次交易完成后, 公司直接和间接合计持有二三四五 % 股权 上述标的公司股权结构如下图 : 19

20 本次发行股份的原发行价格为 元 / 股, 不低于本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次发行股份的价格相应调整为 元 / 股 各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额 265, 万元, 发行的股份 17, 万股 本次交易具体情况如下 : 1 二三四五 34.51% 股权交易情况 序号 名称 拟出让所持二三四五出让股权比例海隆软件拟向其股份数量 ( 股 ) (%) 发行股份数 ( 股 ) 1 瑞科投资 4,750, ,779,374 2 庞升东 4,194, ,816,438 3 张淑霞 3,375, ,923,518 4 秦海丽 3,325, ,747,148 5 瑞度投资 1,060, ,747,201 6 赵娜等 11 名自然人 549, ,939,951 合计 17,255, ,953,630 2 瑞信投资 % 股权交易情况 序号 名称 拟出让所持瑞信投资 出资额 ( 万元 ) 出让股权比例 (%) 海隆软件拟向其 发行股份数 ( 股 ) 20

21 1 浙富控股 ,405,569 2 孙毅 ,711,897 合计 1, ,117,466 3 瑞美信息 % 股权交易情况 序号 名称 拟出让所持瑞美信息出让股权比例海隆软件拟向其出资额 ( 万元 ) (%) 发行股份数 ( 股 ) 1 庞升东 ,404,417 2 张淑霞 ,452,477 3 秦海丽 ,211,036 合计 ,067,930 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 公司拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资 金 88,300 万元 因海隆软件股利分配, 发行价格由原定的 元 / 股调整为 元 / 股, 发行股份数为 5, 万股, 配套融资规模不超过本次交易总额 的 25% 本次配套融资发行股份情况如下: 发行对象 发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 信佳科技 54,344,919 81,300 秦海丽 2,673,796 4,000 动景科技 (UC) 1,336,898 2,000 李春志 668,449 1,000 合计 59,024,062 88,300 本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目所需投入资金 1 精准营销平台项目 23, 移动互联网项目 24, PC 端用户增长项目 19, 垂直搜索项目 14, 研发中心项目 14, 合计 96, 本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行, 所需投入资金 超过募集资金部分, 由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决 21

22 若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则发行价格和发行数量将作相应调整 调整后发行价格 =( 原定发行价格 - 每股所分红利现金额 ) (1+ 股份变动比例 ) 调整后发行数量 = 经协商确定的交易价格 调整后发行价格 二 本次交易标的估值及定价 本次交易采用收益法和市场法对二三四五 % 股权进行评估, 评估基准 日为 2013 年 12 月 31 日, 评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权 鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司, 并未开展经营业务, 同时, 本次交易完成后, 海隆软件直接和间接持有二三四五 100% 股权 因此, 本次评估中申威评估对瑞信投资 100% 股权 瑞美信息 100% 股权采用资产基础法 ; 同时, 对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按 照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定 交易标的评估值及交易价格如下 : 单位 : 万元 项目 评估基准日 评估价值 交易价格 二三四五 34.51% 股权 2013 年 12 月 31 日 91, , 瑞信投资 % 股权 2013 年 12 月 31 日 101, , 瑞美信息 % 股权 2013 年 12 月 31 日 73, , 合计 , , 三 锁定期安排 ( 一 ) 发行股份购买资产的股份锁定安排浙富控股 瑞度投资 瑞科投资 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人承诺, 截至其取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海隆软件股份自本次发行 22

23 结束之日起 12 个月内不转让 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ( 二 ) 募集配套资金发行股份的锁定安排本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志承诺, 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份 四 业绩承诺与补偿方案 ( 一 ) 业绩承诺为保护海隆软件中小投资者利益, 瑞科投资 瑞度投资 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 17 名交易对方 ( 以下简称 补偿承诺人 ) 承诺二三四五 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元 ( 二 ) 补偿安排 1 补偿金额的计算如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润, 则瑞科投资 瑞度投资 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 17 名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿 当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 基准日至当期期末累积承诺净利润数 - 基准日至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 本次交易的总对价 - 已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定 补偿承诺人当期各自应补偿金额 = 当期应补偿金额 各自承担的补偿比例交易各方同意, 股份交割日后, 海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年 23

24 度结束后聘请会计师事务所出具 专项审核报告 2 补偿的具体方式 (1) 如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿, 则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 具体补偿方式如下 : 1 先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 具体如下 : A 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为: 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 = 补偿承诺人当期各自应补偿金额 / 本次发行的股份价格 B 海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 ( 调整后 )= 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) C 海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 补偿承诺人当期各自应返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 ( 调整前 ) D 补偿承诺人应按照 发行股份购买资产协议 的约定, 发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令 当期应补偿的股份全部划转至专门账户后, 由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价 1.00 元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续 2 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由补偿承诺人以现金补偿 补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内 (2) 在承诺期届满后六个月内, 海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并出具 减值测试报告 如 : 标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数 本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金, 则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿 补偿时, 先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 (3) 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 计算结果如出现小数的, 应舍去取整 24

25 (4) 补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价 (5) 庞升东先生承诺, 若其他补偿承诺人无法支付补偿对价, 为保障上市公司权益, 由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价, 并拥有对其他补偿承诺人的追偿权 五 本次交易的目的 海隆软件通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级, 业务将从软件行业进一步进入互联网行业, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 增强综合竞争力 海隆软件一直坚持高端业务战略方针, 通过在海外软件外包业务领域的多年积累, 拥有较强的市场先发优势和技术 品牌 管理优势 二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业, 拥有约 3,200 万的网址导航用户数和较强的互联网运营能力 两者结合可以有效实现人才 技术 产品 资本等资源整合和有效协同, 增强上市公司综合实力 海隆软件收购二三四五后, 公司盈利能力将大幅提升 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2014] 第 号 审计报告, 标的公司二三四五 2013 年度实现营业收入 49, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 11, 万元 ; 同时, 本次交易对方瑞科投资 瑞度投资 2 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人承诺二三四五 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元 本次交易完成后, 优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力, 进而实现股东价值最大化 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 需要提交并购重组委审 核 ( 一 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易不构成 重组办法 第十二条所规定的借壳上市, 主要原因如下 : 1 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变更 25

26 本次交易前, 包叔平持有及协议控制上市公司 5, 万股股票, 实际控制公司 47.42% 股权, 系公司实际控制人 包叔平为巩固实际控制人地位, 在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金 81,300 万元认购本次非公开发行的 5, 万股股票 本次交易完成后, 包叔平持有及协议控制海隆软件 10, 万股股票, 包叔平实际控制公司 30.93% 股权, 仍拥有上市公司的控制权 因此, 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变化 2 本次交易的交易对方间除直接 间接投资二三四五外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形, 亦无其他一致行动方面的约定或协议截至本重组报告书签署日, 本次交易的交易对方为浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人, 交易对方之间存在以下关联关系 : 1 孙毅持有浙富控股 24.78% 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 2 庞升东持有瑞度投资 84.24% 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 3 张淑霞持有瑞科投资 % 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 4 李春志 李伟 康峰 寇杰毅分别持有瑞度投资 3.41% 1.42% 0.68% 0.57% 股权 ; 除此之外, 交易对方不存在关联关系, 也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营 决策 提案等方面形成一致行动关系的情形 本次交易的交易对方间除直接 间接投资二三四五外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形, 亦无其他一致行动方面的约定或协议 同时, 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 3 本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更海隆软件现有董事会成员共 9 名, 其中独立董事 3 名 本次重大资产重组完成后, 海隆软件将依据相关法律法规的要求, 根据实际情况对公司章程进行修改, 在保持现有董事会架构 控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选 本次交易后, 上市公司董事会控制权不会发生变更 26

27 4 孙毅承诺本次重组完成后不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位本次重组完成后, 孙毅直接和间接持有海隆软件 6, 万股股票, 占总股本的 19.20% 其中: 直接持有海隆软件 万股股票, 占总股本的 2.78%; 通过浙富控股间接控制海隆软件 5, 万股股票, 占总股本 16.43% 孙毅承诺, 本次重组完成后, 其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位 5 张淑霞出具 放弃股东权利的声明 2014 年 7 月 9 日, 张淑霞出具了 放弃股东权利的声明, 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份 协议受让上市公司股份 认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 6 秦海丽出具 放弃股东权利的声明 2014 年 7 月 9 日, 秦海丽出具了 放弃股东权利的声明, 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其所持海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份 协议受让上市公司股份 认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 独立财务顾问认为 : 本次重组未发生 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条规定的上市公司控制权发生变更情形, 因此不适用 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定 海润律师认为 : 本次重组未发生 上市公司重大资产重组管理办法 第十二 27

28 条规定的上市公司控制权发生变更情形, 因此不适用 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易的交易标的为二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 % 股权以及瑞美信息 % 股权 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权, 故本次交易完成后, 海隆软件直接和间接持有二三四五 % 股权 本次交易标的资产总额 资产净额占上市公司的比例如下表 : 指标交易标的上市公司交易标的占比 (%) 资产总额 ( 万元 ) 265, , 资产净额 ( 万元 ) 265, , 营业收入 ( 万元 ) 49, , 注 : 交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取 ; 交易标的营业收入为二三四五 2013 年度营业收入, 瑞信投资 瑞美信息目前暂未开展经营业务 综上所述, 交易标的资产总额 资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过 50%, 根据 重组办法 第十一条及第十三条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 三 ) 本次交易构成关联交易由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金, 故本次交易构成关联交易 包叔平与其他主要交易对方及募集资金认购方的关联关系情况如下 : 包叔平与庞升东 庞升东与张淑霞 秦海丽 李春志等人的共同投资情况如下 : 序号单位名称投资人持股比例 (%) 1 曲水信佳科技有限公司 2 吉隆瑞美信息咨询有限公司 包叔平 庞升东 庞升东 张淑霞

29 秦海丽 上海瑞度投资有限公司 庞升东 李春志 3.41 信佳科技为包叔平 庞升东认购此次配套募集资金而成立的公司, 包叔平与庞升东分别发表声明 : 双方除共同成立信佳科技外, 不存在其他一致行动 ; 双方在本次重组完成后个人单独持有部分的股份均按照各自的利益需求行使股东权利, 且不谋求一致行动 明确排除了双方进行一致行动的意图和安排, 不构成一致行动关系也是双方合资成立公司增持海隆软件股票的前提, 且此种方式客观上避免了上市公司控制结构的变动, 有利于稳定上市公司的控制权 在设立信佳科技之前, 包叔平主要实际控制和管理海隆软件, 庞升东主要实际控制和管理二三四五并投资 Five One, 二人实际控制和投资的公司在业务上不存在相同或相似且从未发生过交易, 包叔平与庞升东不存在其他共同投资等关联关系 因此, 包叔平与庞升东不存在一致行动的事实 经核查, 独立财务顾问认为 : 包叔平 庞升东不存在一致行动的事实且在未来亦不谋求一致行动, 包叔平与庞升东之间不存在 上市公司收购管理办法 规定的一致行动关系 经核查, 海润律师认为 : 包叔平与庞升东不存在一致行动关系 瑞美信息为庞升东 张淑霞 秦海丽向二三四五增资而设立的公司, 瑞美信息除持有二三四五股份外, 不存在其他对外投资 ; 三人除共同对二三四五有投资外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形 ; 瑞度投资是为投资瑞创网络而设立的员工持股公司, 随着瑞创网络整体业务转移至二三四五, 也成为了二三四五的股东 ; 除瑞度投资外, 庞升东与李春志不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形 ; 庞升东与张淑霞 秦海丽 李春志分别承诺, 不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系 庞升东 张淑霞 秦海丽共同投资了二三四五和瑞美信息, 在二三四五和瑞美信息决策过程中, 三人均根据自己的判断而行使股东权利, 从未出现互相委托投票的情形, 三人亦不存在其他利益关系 因此, 庞升东 张淑霞 秦海丽不存在一致行动的事实 庞升东 李春志共同投资了二三四五和员工持股公司瑞度投资, 李春志在二三四五和瑞度投资的持股比例分别为 0.05% 和 3.41%, 李春志无法对二三四五 29

30 和瑞度投资施加重大影响 ; 二人从未出现互相委托投票的情形, 均根据自己的判断行使股东权利, 亦不存在其他利益关系 因此, 庞升东 李春志不存在一致行动的事实 经核查, 独立财务顾问认为 : 庞升东 张淑霞 秦海丽 李春志之间均不存在一致行动的事实, 且所持有的海隆软件股份亦不谋求一致行动关系, 庞升东 张淑霞 秦海丽 李春志之间不存在 上市公司收购管理办法 规定的一致行动关系 经核查, 海润律师认为 : 庞升东与张淑霞 秦海丽 李春志不存在一致行动关系 除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外, 交易对方 募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系 ( 四 ) 本次交易需要提交并购重组委审核 根据 重组办法 的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金, 募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%, 应当提交并购重组委审核 七 本次交易前后公司股权结构变化 本次交易前公司的总股本为 11,333 万股, 本次发行股份购买资产并募集配套 资金后, 公司的总股本将达到 34, 万股, 股本结构变化情况如下 : 本次交易前 本次 本次交易后 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 发行股数 ( 万股 ) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技 5, , , 孙毅及其控制的浙富控股 - - 6, , 张淑霞及其控制的瑞科投资 - - 4, , 庞升东及其控制的瑞度投资 - - 4, , 秦海丽 - - 2, , 慧盛创业

31 赵娜等 10 名自然人 动景科技 (UC) 李春志 其他股东 5, , 合计 11, , , 本次交易完成后, 包叔平实际控制公司 30.93% 股权, 仍为上市公司实际控 制人 八 其他重大事项 ( 一 ) 海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 80 万股海隆软件已于 2014 年 1 月 27 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了 关于回购注销 < 限制性股票激励计划 > 第三期拟解锁股票的议案 因公司 2013 年业绩指标不符合公司 限制性股票激励计划 第三期解锁的条件, 公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 80 万股 本次减资后, 公司总股本将减至 11,253 万股 ( 二 ) 孙毅股东权利委托权撤销事项截至本重组报告书出具之日, 包叔平已完成要约收购, 要约收购完成后, 包叔平持有及协议控制公司 5, 万股股票, 实际控制公司 47.42% 股权 ; 本次交易完成后, 包叔平持有及协议控制公司 10, 万股股票, 实际控制公司 30.93% 股权 孙毅 2014 年 1 月 14 日出具了 承诺函, 承诺将在重组完成后将其持有的海隆软件股份除收益权与处置权外的股东权利委托给包叔平, 该委托事项在重组完成后将触发 上市公司收购管理办法 中要约收购条款, 导致孙毅不能履行 承诺函 中股东权利委托事项, 现经包叔平同意, 孙毅于 2014 年 5 月 21 日出具了 关于股东权利委托事项解除的声明, 自以上声明出具之日起, 孙毅原出具的 承诺函 中约定的股东权利委托事项的相关义务终止 本次重组的基本方案未因上述股东权利委托事项的解除发生变化, 本次交易完成前后包叔平的实际控制人地位亦未因上述股东权利委托事项的解除而发生 31

32 变化, 本次股东权利委托事项的解除对本次重组方案不构成实质性影响 经核查, 独立财务顾问认为 : 经包叔平同意, 孙毅出具了 关于股东权利委托事项解除的声明, 自 解除声明 出具之日起, 孙毅原出具的 承诺函 中约定的股东权利委托事项的相关义务终止, 孙毅与包叔平不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条规定的一致行动人认定情形, 孙毅与包叔平之间不存在一致行动关系 ; 浙富控股与包叔平之间不存在股东权利委托事项, 亦未签订 一致行动人协议, 同时不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条规定的一致行动人认定情形, 浙富控股与包叔平之间不存在一致行动关系 经核查, 海润律师认为 : 包叔平与孙毅 浙富控股之间不构成一致行动关系 ( 三 ) 要约收购完成情况根据中国证监会 关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复 ( 证监许可 [2014]169 号 ), 包叔平及一致行动人按照 上市公司收购管理办法 的相关规定及 上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书 的相关要求, 履行向海隆软件其他股东发出部分收购要约的义务, 按 元 / 股的价格收购 48,939,636 股股票, 占海隆软件股份比例为 43.18% 要约收购期限为 2014 年 4 月 8 日至 2014 年 5 月 7 日 通过本次要约收购包叔平共计收购欧姆龙 慧盛创业持有的 2, 万股股票, 要约收购完成后, 包叔平控制海隆软件 47.42% 的股权 本次交易完成后, 包叔平实际控制公司 30.93% 的股权, 仍为上市公司实际控制人 32

33 重大风险提示 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停 中止或取消的可能 如果本次交易无法进行或需重新进行, 则本次交易将面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 互联网市场竞争加剧风险 我国互联网行业属于新兴行业, 发展速度较快, 尚未形成成熟的市场监管体系, 行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生 网络企业之间的激烈竞争, 将导致互联网市场秩序混乱, 不利于互联网市场健康 稳定发展 近年来, 网址导航行业得到快速的发展, 已经形成了 360 网址导航 Hao123 网址导航 2345 网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局, 但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可, 各大型综合性网络运营商如腾讯 淘宝 金山纷纷推出各自的网址导航, 市场竞争日趋激烈 面对日趋激烈的市场竞争, 二三四五通过推出 2345 浏览器 2345 好压压缩软件 2345 软件大全 2345 看图王等产品提高其综合竞争力, 但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段, 干扰二三四五业务正常开展, 二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险 提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险 三 标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 为保护海隆软件中小投资者利益, 瑞科投资 瑞度投资 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 17 名交易对方承诺二三四五 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元 33

34 提请投资者关注, 二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势, 主要系由于二三四五近年来业务发展迅速 互联网行业未来发展前景良好 二三四五具备较强的竞争优势所致 但依然存在因未来实际情况与预计不一致, 特别是行业监管政策和法规变化 宏观经济波动 竞争环境变化等情况, 使得承诺的业绩无法实现, 从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模 四 税收政策变化的风险 经上海市经济和信息化委员会批准, 二三四五于 2013 年 2 月 10 日被认定为软件企业 ( 证书编号 : 沪 R ) 2013 年 7 月 23 日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书 [ 浦税综所备 (2013)011 号 ], 自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止, 免征企业所得税 ; 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止, 减征 50% 企业所得税 另外, 经上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局和上海市地方税务局批准, 二三四五于 2013 年 11 月 19 日被认定为高新技术企业 ( 证书编号 :GR ), 二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受 15% 的所得税政策 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审, 年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策 如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化, 则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠 本次在对标的公司二三四五进行价值评估过程中,2014 年至 2016 年按 12.5% 的企业所得税税率进行预测,2017 年及以后年度按 15% 的企业所得税税率进行预测 虽然在本重组报告书签署日, 二三四五已获得高新技术企业认定, 但仍然存在二三四五业务发生实质性变化, 使得其无法满足高新技术企业认定的标准, 或目前的高新技术认定标准发生变化, 使得二三四五无法满足新的认定标准, 从而导致二三四五无法享受高新技术企业所得税优惠政策, 对本次交易标的资产的价值产生影响 五 标的资产增值率较高和商誉减值的风险 本次交易标的二三四五 34.51% 股权评估值为 91, 万元, 瑞信投资 100% 股权评估值为 101, 万元, 瑞美信息 100% 股权评估值为 73, 万元 经交易各方协商确定, 二三四五 34.51% 股权作价为 91, 万元, 瑞信投资 100% 34

35 股权作价为 100, 万元, 瑞美信息 100% 股权作价为 73, 万元, 评估值相比交易标的于评估基准日 (2013 年 12 月 31 日 ) 享有的所有者权益账面金额将有大幅增值 交易标的估值较账面净资产增值率较高, 主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间, 二三四五近年来业务发展快速, 盈利水平快速提升, 整体业务布局清晰, 未来前景可期 ; 与此同时, 二三四五旗下 2345 网址导航系国内排名前三的网址导航, 竞争优势较为明显 在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险 同时, 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉, 若二三四五未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 六 专业技术人员流失或短缺风险 随着互联网技术和信息技术的飞速发展, 互联网用户的需求在不断地更新, 对于产品和服务的要求也在提升, 互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争, 仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势 只有紧跟市场脉搏, 不断挖掘市场需求, 开发出新的产品和服务, 走在市场的前列, 才能在竞争中立于不败之地 拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求 不断开发出用户满意的产品至关重要 二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营, 在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员, 为避免专业技术人员的流失, 二三四五通过让核心骨干 技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资 上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励, 使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展 但是, 人才流失风险仍然存在, 这会对二三四五的经营发展造成不利影响 同时, 随着二三四五业务规模的不断扩大, 如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员, 将会由于核心技术人员不足, 影响募投项目的实 35

36 施和公司的经营运作 七 高新技术企业认定的风险 2013 年 2 月 10 日, 二三四五被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业 2014 年至 2016 年减征 50% 企业所得税, 税率为 12.5% 2013 年 11 月 19 日, 二三四五取得高新技术企业证书, 有效期为 3 年,2014 年 年企业所得税率为 15% 按照孰低原则二三四五 2014 年 年执行 12.5% 的企业所得税率 若高新技术企业证书到期后二三四五无法继续取得高新技术企业的认证, 或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准 高新技术企业税收优惠政策进行调整, 可能导致二三四五不能享受高新技术企业税收优惠, 企业所得税率或将增加, 将对其经营业绩产生一定影响 若二三四五高新技术企业证书到期后, 未来均无法获得高新技术企业认定,2017 年及以后所得税税率保持在 25%, 则二三四五全部股东权益的收益法评估结果为 244, 万元, 估值水平下降 22, 万元, 估值下降 8.27% 八 上市公司股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定风险 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 本公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 九 上市公司经营业绩下滑风险 36

37 海隆软件主营业务为面向海外的软件外包服务, 出口收入占总收入的 70% 以上, 业务以日元 美元结算为主, 因此, 汇率的波动可能影响公司的盈利水平 从 2012 年第四季度起, 日元汇率呈现快速下降趋势, 日元兑人民币汇率至 2013 年底贬值幅度接近 30% 截至 2013 年末, 日元汇率下跌期间已超过了一年以上, 公司运用的远期结汇等金融工具已无法覆盖日元贬值带来的影响, 且日元贬值的幅度直接压缩公司净利润空间 海隆软件 2012 年 2013 年实现净利润分别为 6, 万元 2, 万元, 2013 年净利润较 2012 年下滑 55.57%, 根据海隆软件 2014 年盈利预测, 公司净利润预计为 1, 万元, 较 2013 年预计下滑 48.72% 公司 2014 年盈利预测以国际汇率不发生重大波动为前提, 但国际汇率受各国货币政策 经济形势等复杂因素的影响, 存在较大的不确定性, 若 2014 年日元继续贬值, 则海隆软件净利润下滑幅度将继续扩大, 甚至出现经营亏损 此外, 海隆软件出口业务占比较高, 出口业务受双边关系影响较大, 若未来, 业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机, 则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力 提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少对海隆软件经营业绩的影响 十 行业监管和产业政策风险 近年来, 虽然互联网行业整体保持良好发展势头, 但以不良网址导航网站 不良下载网站 钓鱼欺诈网站为代表的 流氓网站 群体已严重损害网民的利益, 干扰整个市场的正常运营, 互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定 社会安定和经济繁荣的全局性问题 2010 年, 工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动, 大量不合规定的个人网站被关闭 未来, 一旦政府针对互联网安全管理 网址导航站管理 软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化, 若二三四五无法及时应对并作出调整, 二三四五业务发展将受一定影响 十一 配套募集资金投资项目的风险 37

38 本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设, 包括精准营销平台项目 移动互联网项目 PC 端用户增长项目 垂直搜索项目 研发中心项目 5 个项目 上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势, 同时结合重组双方自身技术 市场 管理等方面的实际能力, 与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合 虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证, 符合国家产业政策 ; 但由于二三四五所处行业市场变化较快, 未来配套募集资金投资项目的实施过程 建设速度 运营成本 市场价格等可能与预测情况存在差异 因此, 本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险 十二 募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 发行股份购买资产和募集配套资金互为条件, 同时实施, 均为构成本次重大资产重组不可分割的组成部分 本次募集配套资金系向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志 4 名特定投资者非公开发行股份募集, 信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志均与海隆软件签订了 股份认购合同, 认购意愿较强, 而且 4 名特定投资者均拥有较强的资金实力, 具备筹集足额认购资金的能力, 因此, 本次募集配套资金失败的可能性较小 但是, 本次重组仍存在因认购方不能筹资足额资金等原因无法履行认购合同, 从而导致本次募集配套资金失败 重组无法进行的风险, 请投资者关注上述风险 38

39 一 本次交易的背景 第一章交易概述 ( 一 ) 上市公司在原有业务领域已确立竞争优势, 但受汇率等因素影响, 其快速增长势头受限, 亟需向相关行业拓展海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务, 包括为客户提供需求分析 基本设计 系统测试与运行维护等部分高端增值服务, 以及为客户提供详细设计 编程设计 单元测试 连接测试等基础服务 自上市以来, 海隆软件一方面专注于利用已有优质资源, 对有潜力客户深耕细作, 不断提高服务质量, 从而全面提升高端业务的深度和广度 ; 另一方面巩固老客户, 扩大合作范围, 与客户建立多元合作模式, 通过自身不断的努力, 赢取了客户的高度信任 目前, 海隆软件客户群横跨证券 银行 保险 制造业 ( 嵌入式软件 ) 3G 手机内容服务和电子商务等多个行业 良好的客户关系, 为海隆软件未来长期稳健发展打下了坚实的基础 作为国家重点软件企业及高新技术企业, 海隆软件始终密切关注 IT 技术的发展 国内外软件开发和服务市场的趋势, 以技术创新 优化产品结构 提升服务质量为重点, 大力实施科技创新, 努力提高管理水平, 充实技术力量, 使企业获得长足发展 在技术创新方面的优势, 为海隆软件不断提升高端业务规模 发展具有高附加值的产品构件服务奠定了坚实的基础 在人力资源建设方面, 海隆软件重视内部人才的培养和外部人才的引进, 长期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台, 为稳定核心经营管理技术人才发挥了良好的作用 ; 同时, 通过不断完善职工的培训体制, 调整人才结构, 促使内部员工良性竞争和主动进步以适应海隆软件不断提高的技能要求, 为海隆软件实施业务发展计划提供充足的人才储备 目前, 海隆软件在市场 技术 人才等方面已经具备了与境外一流软件外包服务商竞争的实力, 为上市公司实现多元化经营奠定了坚实的基础 海隆软件在软件外包服务行业已占据优势, 业务规模持续稳定发展, 公司拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400 人的软件研发队伍, 掌握包括互联网 移动 39

40 互联网研发在内的各种软件技术 但因海隆软件软件外包服务客户主要来源于日本, 受日元汇率下降 国内人力成本上升等因素影响, 海隆软件经营业绩受到一定程度的影响 为保证公司长期可持续发展 更好地提升公司在国内外市场的竞争力及知名度, 海隆软件将利用其在软件研发领域积累的技术 经验及产品优势, 通过产业整合 并购重组等方式加大国内市场开拓力度, 拓展包括互联网 移动互联网在内的新业务领域, 在打造新的盈利增长点的同时, 进一步优化公司的业务结构, 提升公司在国内外市场特别是互联网 移动互联网领域的竞争力及知名度, 从而更好地回报上市公司全体股东 ( 二 ) 互联网行业作为快速发展的朝阳行业, 成为上市公司业务拓展的最佳领域之一 十一五 以来, 我国互联网保持持续快速增长势头, 产业规模稳步提升, 行业应用不断创新和持续深化, 有效推动了我国经济的转型升级 根据 CNNIC 发布的 中国互联网络发展状况统计报告, 截至 2013 年末, 我国网民规模达到 6.18 亿, 根据赛迪网的预测,2013 年我国互联网应用市场规模将接近 5, 亿元 未来随着 宽带中国 战略的实施 物联网和云计算技术的升级 各类互联网应用的不断优化, 互联网行业将会迎来新一轮的高峰 互联网行业由于其广阔的市场空间和良好的规模经济效应, 成为各大传统行业巨头战略拓展的首选 例如, 苏宁通过收购 PPTV, 打造苏宁云商平台, 实现战略转型 ; 各大银行开展电子银行服务模式, 开通网络支付方式 ; 耐克 阿迪达斯等服装行业巨头通过电商平台, 减少中间环节, 降低销售成本等 随着中国网络化程度的发展, 互联网已经渗透到电脑 手机等绝大多数软件载体, 海隆软件所处的软件行业与互联网行业休戚相关 一方面互联网面向广大终端消费者, 为软件企业提供了庞大的用户群, 是实现信息共享的有效渠道 ; 另一方面软件是搭建互联网架构的基石, 其升级优化能带动互联网行业的发展 两者相互依存, 形成一个有机整体, 可有效提高企业信息处理能力和办公效率, 降低运营成本, 带动传统产业的升级 综上所述, 互联网行业是海隆软件实现多元化经营的最佳拓展领域 40

41 ( 三 ) 二三四五拥有庞大的用户资源和丰富的网站运营经验, 未来发展空间广阔二三四五自成立以来, 一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营, 通过为用户提供安全 方便 快捷的上网入口和互联网信息服务, 形成了广泛且稳定增长的固定用户群 ; 在为用户提供优质互联网信息服务的过程中, 通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值, 并获取收益 2345 网址导航自建站以来, 抓住了行业快速发展的机遇, 市场占有率不断提高, 已具备了良好的品牌知名度 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 位居行业第三, 仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航 ;2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000 万 ; 2345 好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4 亿台, 是国内装机量最大的免费压缩软件 ;2345 软件大全 ( 原多特软件站 ) 是国内排名前三的软件下载站, 是用户下载软件的重要渠道 管理团队丰富的网站运营经验使二三四五拥有较强的盈利能力 2013 年度, 二三四五实现营业收入 49, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 11, 万元 随着国内网民数量的快速增长和互联网上网入口平台价值被广泛认可, 二三四五将继续保持较高的盈利水平 二三四五凭借先发优势 产品优势及成熟的团队运作模式, 未来发展潜力巨大 ( 四 ) 二三四五面临激烈的市场竞争, 必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应, 实现多元化经营 ; 同时二三四五需要丰富自身互联网产品不断增加客户黏性从而需要较多的软件开发人员和较强的研发技术国内外互联网企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入, 往往需要借助于资本市场运作才能得以实现 目前国内拥有排名前两位网址导航的奇虎 360 和百度均已成功实现海外上市, 其中奇虎 360 于 2011 年 3 月 30 日在纽约证券交易所挂牌上市交易, 共募资 1.76 亿美元, 自成功挂牌以来, 奇虎 360 形成了以 360 安全卫士 360 杀毒 360 浏览器等为核心的系列产品, 用户总规模和营业收入保持较快增长 ; 百度于 2005 年 8 月在美国纳斯达克上市, 并成为首家进入纳斯达克成分股的中国公司, 自上市以来, 百度业务实现了跨越式发展, 41

42 旗下系列产品涵盖搜索引擎 网址导航 游戏 视频等多个领域, 市值成功突破 600 亿美元, 与阿里巴巴 腾讯并列国内三大互联网巨头 互联网技术和产品更新换代速度较快, 如果没有大量的资金和专业软件人员支持, 互联网公司很难在行业内长期保持优势地位 虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势, 但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外, 其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显 因此, 二三四五要保证未来业务长期快速发展, 巩固和增强在互联网行业的优势地位, 亟需庞大的资金和可靠的软件研发团队作为有效支撑, 这些资源的投入短期内仅依靠二三四五自身难以得到有效解决, 必须通过资本市场运作才能实现 综上所述, 互联网行业作为快速发展的朝阳行业, 是海隆软件寻求转型契机 实现业务拓展的最佳领域 ; 二三四五面对激烈的市场竞争, 必须借助资本市场平台才能实现做大做强的目标 本次交易完成后, 双方将在人才 技术 产品 资本等领域实现优势互补, 形成良性循环, 有效提高盈利能力, 实现可持续发展 二 本次交易的目的 ( 一 ) 加快原有业务的转型升级近年来, 云计算 物联网 移动互联网 大数据等新技术 新业态蓬勃发展, 商业模式 服务模式创新不断涌现, 软件与服务之间的边界日益模糊, 软件产业加快向网络化 服务化 平台化方向发展, 在软件行业互联网化的趋势已经凸显 海隆软件原有的针对证券 银行 保险 制造业 ( 嵌入式软件 ) 等各行业及 PC 手机等不同载体的各项软件外包业务均面临软件互联网化的挑战, 转型升级压力日益增大 通过本次交易, 海隆软件将进一步进入互联网行业, 提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性, 促进自身软件产品的转型升级 ( 二 ) 实现多元化经营战略, 提高综合竞争力本次交易完成后, 上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 具体表现在 : 1 软件外包服务: 坚持高端业务战略方针, 专注于服务各行业优质客户, 42

43 在稳固海外业务市场的同时, 充分依托国内经济高速发展的大环境, 发挥原有业务的先发优势和品牌 管理优势, 加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度, 大力完善高附加值的产品结构, 提高国内市场份额, 增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势 2 互联网信息服务: 立足于二三四五庞大用户资源平台, 构筑以 2345 网址导航 2345 浏览器为核心,2345 软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系, 加快产品研发和推广力度, 进一步扩大用户规模, 提升盈利能力, 并基于 PC 端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展, 逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商 ( 三 ) 注入优质资产, 有效提高上市公司盈利能力通过本次交易, 海隆软件将直接和间接持有二三四五 % 股权, 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2014] 第 号 审计报告, 标的公司二三四五 2013 年度实现营业收入 49, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 11, 万元 ; 同时, 本次交易对方瑞科投资 瑞度投资 2 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人承诺二三四五 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元 本次交易完成后, 优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力, 进而实现股东价值最大化 ( 四 ) 实现人才 技术 产品 资本等资源整合和有效协同海隆软件一直坚持高端业务战略方针, 通过在海外软件外包业务领域的多年积累, 拥有较强的市场先发优势和技术 品牌 管理优势 二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业, 拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力 两者结合可以有效实现人才 技术 产品 资本等资源整合和有效协同, 增强上市公司综合实力 43

44 1 人才协同海隆软件长期从事海外高端客户软件外包服务, 培养了一批专业化的软件开发人才, 为二三四五旗下的 2345 好压压缩软件 2345 看图王等软件产品的开发和升级提供强有力的保障 ; 二三四五具有丰富网站营运及互联网产品开发经验并拥有强大的营销渠道和团队, 可以有效助力海隆软件外包业务的转型升级, 并协助其开拓新的客户与市场 2 技术协同海隆软件专注于为客户提供专业化的软件解决方案, 在技术深度 技术创新方面位居行业前列, 能够为二三四五网络平台的升级和产品多元化发展提供技术支持 ; 二三四五则拥有强大的互联网数据分析能力, 可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求, 并持续进行动态更新, 为海隆软件的产品研发提供支持 3 产品协同借助二三四五网络平台强大的信息服务能力 庞大的用户群和客户群, 海隆软件将可直接向二三四五用户及大批优质客户推广其产品, 这将极大拓展海隆软件的潜在客户群及销售渠道 另一方面, 二三四五提供的信息热点也将全面丰富海隆软件服务的种类, 使海隆软件产品及服务更加深入地融入社会生活的各个方面并满足用户多元化需求 产品的协同效应将使得上市公司的产品及服务迎来爆 44

45 发性的增长 此外, 二三四五将移动端产品的开发作为战略重点, 海隆软件常年为日本手机网络产品开发商提供软件支持, 积累了良好的移动端产品开发能力 ; 二者的融合更能加速二三四五移动端产品的研发和创新 4 资本协同本次交易完成后, 海隆软件的盈利能力将得到大幅提升, 资本结构将得到优化, 有助于实现上市公司股东的利益最大化 ; 二三四五将通过与资本市场的对接, 实现业务规模的快速发展, 同时募集配套资金扩充其互联网产品的研发及运营, 有效提升品牌影响力, 为后续长期持续发展提供强大推动力 三 本次交易的决策过程 年 11 月 1 日, 公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌 年 12 月 20 日, 公司发布关于 筹划重大资产重组停牌公告, 公司股票继续停牌 停牌期间, 公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告 年 12 月 26 日, 公司召开第五届董事会第四次会议, 审议通过 关于筹划重大资产重组的议案, 董事会同意公司筹划重大资产重组事项 年 1 月 14 日, 公司与浙富股份 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人股东以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人股东签订了附条件生效的 发行股份购买资产协议 年 1 月 14 日, 公司召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案 年 3 月 5 日, 公司分别与浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人签署了 发行股份购买资产协议之补充协议 年 3 月 5 日, 公司召开第五届董事会第八次会议, 审议通过了 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案 45

46 年 3 月 21 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案 年 6 月 16 日, 中国证监会并购重组委 2014 年第 25 次会议审核通过本次重组事项 年 7 月 28 日, 中国证监会出具 关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准了本次重组方案 四 本次交易的基本情况 ( 一 ) 交易主体交易标的购买方 : 海隆软件 交易标的出售方 : 浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人股东以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人股东 ( 二 ) 交易标的本次交易的交易标的为二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 % 股权以及瑞美信息 % 股权 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权, 故本次交易完成后, 海隆软件直接和间接持有二三四五 % 股权 ( 三 ) 交易价格及溢价情况根据 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议, 本次交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果, 由各方协商确定 对标的公司二三四五采用收益法和市场法评估, 评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论 ; 对标的公司瑞信投资和瑞美信息均采用资产基础法评估, 对其对二三四五的长期股权投资依据收益法确定最终评估结果 根据上海申威资产评估有限公司出具的 沪申威评报字 (2014) 第 0001 号 46

47 资产评估报告 沪申威评报字 (2014) 第 0002 号 资产评估报告 以 及 沪申威评报字 (2014) 第 0003 号 资产评估报告, 本次评估溢价情况 如下 : 单位 : 万元 标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率 交易价格 二三四五 34.51% 股权 3, , , ,353.58% 91, 瑞信投资 % 股权 4, , , ,353.60% 100, 瑞美信息 % 股权 3, , , ,868.25% 73, 海隆软件拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志 4 名特定对象 非公开发行股份募集配套资金 88,300 万元, 配套融资规模不超过本次交易总额 的 25% 其中信佳科技拟认缴配套募集资金 81,300 万元, 其系海隆软件实际控 制人包叔平控制的企业 五 本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金, 故本次交易构成关联交易 包叔平与其他主要交易对方及募集资金认购方的关联关系情况如下 : 包叔平与庞升东 庞升东与张淑霞 秦海丽 李春志等人的共同投资情况如下 : 序号单位名称投资人持股比例 (%) 1 曲水信佳科技有限公司 包叔平 庞升东 庞升东 吉隆瑞美信息咨询有限公司 张淑霞 秦海丽 上海瑞度投资有限公司 庞升东 李春志 3.41 信佳科技为包叔平 庞升东认购此次配套募集资金而成立的公司, 包叔平与庞升东分别发表声明 : 双方除共同成立信佳科技外, 不存在其他一致行动 ; 双方在本次重组完成后个人单独持有部分的股份均按照各自的利益需求行使股东权利, 且不谋求一致行动 明确排除了双方进行一致行动的意图和安排, 不构成一 47

48 致行动关系也是双方合资成立公司增持海隆软件股票的前提, 且此种方式客观上避免了上市公司控制结构的变动, 有利于稳定上市公司的控制权 在设立信佳科技之前, 包叔平主要实际控制和管理海隆软件, 庞升东主要实际控制和管理二三四五并投资 Five One, 二人实际控制和投资的公司在业务上不存在相同或相似且从未发生过交易, 包叔平与庞升东不存在其他共同投资等关联关系 因此, 包叔平与庞升东不存在一致行动的事实 经核查, 独立财务顾问认为 : 包叔平 庞升东不存在一致行动的事实且在未来亦不谋求一致行动, 包叔平与庞升东之间不存在 上市公司收购管理办法 规定的一致行动关系 经核查, 海润律师认为 : 包叔平与庞升东不存在一致行动关系 瑞美信息为庞升东 张淑霞 秦海丽向二三四五增资而设立的公司, 瑞美信息除持有二三四五股份外, 不存在其他对外投资 ; 三人除共同对二三四五有投资外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形 ; 瑞度投资是为投资瑞创网络而设立的员工持股公司, 随着瑞创网络整体业务转移至二三四五, 也成为了二三四五的股东 ; 除瑞度投资外, 庞升东与李春志不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形 ; 庞升东与张淑霞 秦海丽 李春志分别承诺, 不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系 庞升东 张淑霞 秦海丽共同投资了二三四五和瑞美信息, 在二三四五和瑞美信息决策过程中, 三人均根据自己的判断而行使股东权利, 从未出现互相委托投票的情形, 三人亦不存在其他利益关系 因此, 庞升东 张淑霞 秦海丽不存在一致行动的事实 庞升东 李春志共同投资了二三四五和员工持股公司瑞度投资, 李春志在二三四五和瑞度投资的持股比例分别为 0.05% 和 3.41%, 李春志无法对二三四五和瑞度投资施加重大影响 ; 二人从未出现互相委托投票的情形, 均根据自己的判断行使股东权利, 亦不存在其他利益关系 因此, 庞升东 李春志不存在一致行动的事实 经核查, 独立财务顾问认为 : 庞升东 张淑霞 秦海丽 李春志之间均不存在一致行动的事实, 且所持有的海隆软件股份亦不谋求一致行动关系, 庞升东 48

49 张淑霞 秦海丽 李春志之间不存在 上市公司收购管理办法 规定的一致行动关系 经核查, 海润律师认为 : 庞升东与张淑霞 秦海丽 李春志不存在一致行动关系 除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外, 交易对方 募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系 六 本交易构成重大资产重组 本次交易的交易标的为二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 % 股权以及瑞美信息 % 股权 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权, 故本次交易完成后, 海隆软件直接和间接持有二三四五 % 股权 本次交易标的资产总额 资产净额占上市公司的比例如下表 : 指标交易标的上市公司交易标的占比 (%) 资产总额 ( 万元 ) 265, , 资产净额 ( 万元 ) 265, , 营业收入 ( 万元 ) 49, , 注 : 交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取 交易标的营业收入为二三四五 2013 年度营业收入, 瑞信投资 瑞美信息目前暂未开展经营业务 综上所述, 交易标的资产总额 资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过 50%, 根据 重组办法 第十一条及第十三条的规定, 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变更本次交易前, 包叔平持有及协议控制上市公司 5, 万股股票, 实际控制公司 47.42% 股权, 系公司实际控制人 包叔平为巩固实际控制人地位, 在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金 81,300 万元认购本次非公开发行的 5, 万股股票 49

50 本次交易完成后, 包叔平持有及协议控制海隆软件 10, 万股股票, 包叔平实际控制公司 30.93% 股权, 仍拥有上市公司的控制权 因此, 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变化 ( 二 ) 本次交易的交易对方间除直接 间接投资二三四五外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形, 亦无其他一致行动方面的约定或协议截至本重组报告书签署日, 本次交易的交易对方为浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人, 交易对方之间存在以下关联关系 : 1 孙毅持有浙富控股 24.78% 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 2 庞升东持有瑞度投资 84.24% 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 3 张淑霞持有瑞科投资 % 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 4 李春志 李伟 康峰 寇杰毅分别持有瑞度投资 3.41% 1.42% 0.68% 0.57% 股权 ; 除此之外, 交易对方不存在关联关系, 也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营 决策 提案等方面形成一致行动关系的情形 本次交易的交易对方间除直接 间接投资二三四五外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形, 亦无其他一致行动方面的约定或协议 同时, 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 ( 三 ) 本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更海隆软件现有董事会成员共 9 名, 其中独立董事 3 名 本次重大资产重组完成后, 海隆软件将依据相关法律法规的要求, 根据实际情况对公司章程进行修改, 在保持现有董事会架构 控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选 本次交易后, 上市公司董事会控制权不会发生变更 ( 四 ) 孙毅承诺本次重组完成后不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位本次重组完成后, 孙毅直接和间接持有海隆软件 6, 万股股票, 占总股本的 19.20% 其中: 直接持有海隆软件 万股股票, 占总股本的 2.78%; 50

51 通过浙富控股间接控制海隆软件 5, 万股股票, 占总股本 16.43% 孙毅承诺, 本次重组完成后, 其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位 ( 五 ) 张淑霞出具 放弃股东权利的声明 2014 年 7 月 9 日, 张淑霞出具了 放弃股东权利的声明, 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份 协议受让上市公司股份 认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 ( 六 ) 秦海丽出具 放弃股东权利的声明 2014 年 7 月 9 日, 秦海丽出具了 放弃股东权利的声明, 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其所持海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份 协议受让上市公司股份 认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 独立财务顾问认为 : 本次重组未发生 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条规定的上市公司控制权发生变更情形, 因此不适用 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定 海润律师认为 : 本次重组未发生 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条规定的上市公司控制权发生变更情形, 因此不适用 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定 八 董事会 股东大会的表决情况 51

52 2014 年 1 月 14 日, 公司召开第五届董事会第五次会议, 以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案 关联董事包叔平先生 潘世雷先生及张怡方女士回避表决 2014 年 3 月 5 日, 公司召开第五届董事会第八次会议, 以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案 关联董事包叔平先生 潘世雷先生及张怡方女士回避表决 2014 年 3 月 21 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案 52

53 一 发行人基本情况 第二章上市公司基本情况 公司名称 : 上海海隆软件股份有限公司英文名称 :Shanghai Hyron Software Co.,Ltd. 上市证券交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 海隆软件证券代码 : 注册资本 :11,333 万元法定代表人 : 包叔平成立时间 :1989 年 4 月 7 日注册地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼办公地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产业园 2 号楼 12 楼邮政编码 : 董事会秘书 : 李静联系电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 :zhengquan@hyron.com 经营范围 : 计算机软 硬件系统及相关系统的集成 开发 咨询 销售及服务, 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务 ( 不含互联网信息服务业务, 电话信息服务业务 )( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立及上市情况 1 设立情况 年 7 月整体变更 53

54 2001 年 7 月 24 日, 本公司前身上海欧姆龙计算机有限公司, 经上海市人 民政府沪府体改审 (2001)012 号 关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有 限公司的批复 的批准, 以 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 30,087, 元为基础, 按 1:1 的比例折合股份总额 30,000, 股 ( 另 87, 元计入资本公积金 ), 整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公 司 ( 以下简称 交大欧姆龙 ) 上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算 机有限公司, 成立于 1989 年 4 月 本次整体变更后, 交大欧姆龙股权结构如下 : 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 上海交通大学教育发展有限公司 欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司 上海古德投资咨询有限公司 上海励通科技有限公司 包叔平 唐长钧 姚钢 周诚 李坚 沈斌 潘世雷 王洪祥 蒋伟成 陆庆 王彬 杨晓鸣 沈斌 刘晓民 宋江东 李海婴 刘庆 李志清 张弘

55 张经伟 陶正赓 程佶 姚斌 陆念久 李悦凯 程中 周昶 李斌 李晓豫 秦福生 合计 3, 注 : 包叔平等 30 名自然人合计持有公司 670 万股, 持股比例为 22.33%; 上表中沈斌为两个 自然人, 其一身份证号为 , 持股比例为 0.30%; 其一身份证号为 , 持股比例为 0.83% 2 首次公开发行股票情况 2007 年 11 月 20 日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]413 号 文 关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知 的核准, 同 意公司公开发行不超过 1,450 万股人民币普通股 本次发行后, 公司总股本为 5,740 万股 2007 年 12 月 12 日, 经深圳证券交易所 关于上海海隆软件股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2007]194 号 ) 同意, 公司发 行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称 海隆软件, 股票代 码 首次公开发行股票完成后, 公司股权结构变更为 : 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件流通股 4, 包叔平等 38 名自然人 1, 上海交大信息投资有限公司 1, 欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司 1, 上海古德投资咨询有限公司 二 社会公众股 1, 合计 5,

56 ( 二 ) 近三年控股权变动及重大资产重组情况近三年海隆软件控股权未发生变化, 除本次拟进行的重大资产重组外, 未发生其他重大资产重组 ; 近三年公司股本变动情况如下 : 年 5 月, 资本公积金转增股本经 2011 年 05 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过, 公司以总股本 7,462 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税, 扣税后, 个人 证券投资基金 合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.9 元 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 转增后, 公司股本总额由 7,462 万元增至 11,193 万元 年 2 月, 限制性股票激励经 2011 年 9 月 19 日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后, 提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 监事会对激励对象名单发表了审核意见 2011 年 12 月初, 收到证监会备案无异议通知, 并于 2012 年 1 月 9 日经 2012 年度第一次临时股东大会通过后, 公司于 2012 年 1 月 9 日向 52 名激励对象授予 203 万股的限制性股票, 每股发行价人民币 8.95 元 授予股份于 2012 年 2 月 7 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记, 上市日期为 2012 年 2 月 9 日 本次股权激励完成后, 公司股本总额由 11,193 万元增至 11,396 万元 年 8 月, 股份回购 2013 年 1 月 28 日, 公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议, 审议并通过 关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计 3 万股, 占回购前公司总股份的 0.026%, 回购价格为 8.95 元 / 股 2013 年 4 月 8 日, 公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议, 审议并通过 关于回购注销 < 限制性股票激励计划 > 第二期 56

57 拟解锁股票的议案 决定回购注销 限制性股票激励计划 第二期拟解锁股票 共计 60 万股, 占回购前公司总股份的 0.53%, 回购价格为 8.95 元 / 股 公司于 2013 年 1 月 29 日 4 月 10 日在 中国证券报 和巨潮资讯网发布 减资公告, 自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿 债务的要求 2013 年 8 月 30 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 63 万股 的回购注销 本次股份回购注销结束后, 公司股本总额由 11,396 万元减至 11,333 万元 年, 股份回购 2014 年 1 月 27 日, 海隆软件召开第五届董事会第六次会议和第五届监事 会五次会议, 审议并通过 关于回购注销 < 限制性股票激励计划 > 第三期拟解锁 股票的议案 决定回购注销已离职的限制性股票激励对象所持有的尚未解锁的 限制性股票共计 80 万股, 占回购前公司总股份的 0.71%, 回购价格为 8.95 元 / 股 公司于 2014 年 1 月 29 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网发布 减资公告 目前, 本次股份回购注销工作正在办理中 ( 三 ) 目前的股本结构 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司 17,945, 上海古德投资咨询有限公司 9,325, 上海慧盛创业投资有限公司 8,169, 包叔平 4,290, 唐长钧 2,652, 姚 钢 1,951, 潘世雷 858, 陆 庆 858, 周 诚 745,

58 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 10 李 坚 688, 其他投资者 65,846, 合计 113,330, 注 : 其中, 包叔平及其行使表决权的股东合计持有本公司 3, 万股, 持股比例为 26.82% 三 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 公司最近三年的控股权未发生变动, 也未发生重大资产重组情况 四 公司主营业务情况 公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来, 一直专注于从事面向海外的软件外包服务, 主要为客户提供需求分析 基本设计 系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计 编程设计 单元测试 连接设计等基础服务, 积累了包括银行 证券 保险 制造业 互联网 移动互联网等行业一批稳定优质的客户群 海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术 软件开发管理能力及信息安全管理的实力 公司成立以来, 业务规模持续稳定发展, 目前已拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400 人的软件研发队伍, 掌握包括互联网 移动互联网研发在内的各种软件技术, 并通过自制或代理积累了一些互联网 移动互联网领域的产品 五 公司主要财务指标 本公司最近三年的主要财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 48, , , 负债总额 2, , , 所有者权益总额 46, , , 归属于母公司的所有者 44, , ,

59 权益 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 39, , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , 净利润 2, , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 4, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, 现金及现金等价物净增加额 , , 六 公司控股股东及实际控制人概况 截至本重组报告书签署日, 本公司实际控制人为包叔平, 包叔平控制本公司 47.42% 的股份 ; 其中 : 直接持股 24.39%, 通过与公司 36 名自然人股东及上海古德投资咨询有限公司签订协议的方式控制公司 23.03% 的股份 包叔平从 2000 年开始便与自然人股东和古德投资签订一致行动协议, 目前正在履行的一致行动协议情况如下 : 2007 年 1 月 4 日, 上海古德投资咨询有限公司与包叔平签订协议, 约定古德投资授权包叔平行使其股东权利, 包括股东大会的投票权 提案权 董事 独立董事及监事候选人的提名权 临时股东大会的召集权 2007 年 3 月 2 日, 公司除包叔平外的全部自然人股东共同签署 上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则, 约定由包叔平作为受托人, 代理本规则的全体参与人, 代为行使其作为公司股东除收益权和依照法 59

60 律法规 公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利, 包括股东大会的投票权 提案权及董事 独立董事 监事候选人的提名权 临时股东大会的召集权 包叔平, 中国国籍,1955 年生, 博士学历 曾任日本欧姆龙株式会社 IT 研究所研究员, 自 1989 年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司 ( 本公司前身 ) 并经营至今 现任本公司董事长 总经理, 日本海隆株式会社董事长兼总经理, 上海华钟计算机软件开发有限公司董事, 江苏海隆软件技术有限公司董事长 上海海隆宜通信息技术有限公司董事长, 上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长, 曲水信佳科技有限公司执行董事 60

61 第三章交易对方基本情况 本次交易, 海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资 瑞度投资 庞升东等 16 名股东持有的二三四五 34.51% 股权 浙富控股和孙毅 2 名股东持有的瑞信投资 % 股权以及庞升东 张淑霞和秦海丽 3 名股东持有的瑞美信息 % 股权 ; 并向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资金, 配套资金不超过本次交易总额的 25% 瑞信投资持有二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息持有二三四五 27.49% 股权, 本次交易完成后, 海隆软件将直接和间接持有二三四五 % 股权 一 交易对方与标的公司的股权关系 ( 一 ) 二三四五 ( 二 ) 瑞信投资 61

62 ( 三 ) 瑞美信息 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 本次发行股份购买资产交易对方为浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人 及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗 玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人 ( 一 ) 交易对方概况 截至本重组报告书签署日, 交易对方瑞科投资 瑞度投资 2 名法人以及庞升 东 张淑霞 秦海丽 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 14 名自然人拟出让的二三四五股权比例如下 : 序号 名称 拟出让所持二三四五股份数量 ( 股 ) 出让股权比例 (%) 1 瑞科投资 4,750, 庞升东 4,194, 张淑霞 3,375, 秦海丽 3,325, 瑞度投资 1,060, 赵娜 130, 何涛峰 124,

63 序号 名称 拟出让所持二三四五股份 数量 ( 股 ) 出让股权比例 (%) 8 威震 95, 徐灵甫 39, 吴化清 44, 罗玉婷 38, 李伟 26, 康峰 14, 谢茜 11, 李春志 11, 寇杰毅 11, 合计 17,255, 截至本重组报告书签署日, 交易对方浙富控股和孙毅拟出让的瑞信投资股权 比例如下 : 名称 拟出让的出资额 ( 万元 ) 出让股权比例 (%) 浙富控股 孙毅 合计 1, 截至本重组报告书签署日, 交易对方庞升东 张淑霞和秦海丽拟出让的瑞美 信息股权比例如下 : 名称 拟出让的出资额 ( 万元 ) 出让股权比例 (%) 庞升东 张淑霞 秦海丽 合计 ( 二 )3 名法人的情况 1 浙富控股 (1) 基本情况公司名称 : 浙富控股集团股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 上市证券交易所 : 深圳证券交易所 63

64 证券简称 : 浙富控股证券代码 : 注册资本 :142, 万元实收资本 :142, 万元法定代表人 : 孙毅注册地址 : 浙江省桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 206 室办公地址 : 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 许可经营项目 : 压力容器 ( 中华人民共和国特种设备制造许可证 有效期至 2017 年 10 月 28 日 ); 电站机电设备工程总承包 ( 经营范围中涉及许可证的项目凭证经营 ), 对外承包工程 ( 详见 中华人民共和国对外承包工程资格证书 ) 一般经营项目: 生产 加工 : 水轮发电机组及安装 水工机械设备 机电配件 化纤机械设备 金属结构件 电站机电设备 有色金属销售, 实业投资, 经营进出口业务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 成立时间 :2004 年 3 月 26 日营业期限 :2004 年 3 月 26 日至 ( 长期 ) (2) 历史沿革 年 8 月, 浙江富春江水电设备股份有限公司设立浙江富春江水电有限公司于 2007 年 8 月 15 日召开的股东会决议, 以截至 2007 年 7 月 31 日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产 158,471, 元, 按 :1 的比例折为 107,390,000 股, 整体变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司 浙江省工商行政管理局核发了注册号为 的 企业法人营业执照, 浙江富春江水电设备股份有限公司注册资本为 10,739 万元 年 8 月, 浙江富春江水电设备股份有限公司上市 2008 年 7 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]923 号文核准, 64

65 浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,580 万股, 发行价为 元 / 股, 总股本变更为 14,319 万股 2008 年 8 月 6 日, 经深圳 证券交易所 关于浙江富春江水电设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知 ( 深证上 [2008]111 号 ) 同意, 浙江富春江水电设备股份有限公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 浙富股份, 股票代码 年 12 月 26 日, 浙江富春江水电设备股份有限公司更名为浙富控股集 团股份有限公司 2014 年 1 月 2 日, 经深圳证券交易所核准, 浙富控股集团股 份有限公司证券简称由 浙富股份 变更为 浙富控股 截至 2013 年 12 月 31 日, 浙富控股总股本为 142, 万股 (3) 股东基本信息情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 浙富控股前十大股东名单如下 : 序号 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 1 孙毅 境内自然人 招商证券 - 工行 - 招商证券智增 1 号集合资产管理计划 境内非国有法人 东吴基金公司 - 农行 - 东吴 - 鼎利 9 号定向增发分级股票型资产管理计划 境内非国有法人 钟宇腾 境内自然人 金元惠理基金公司 - 农行 - 金元惠理 - 灵活配置分级 6 号资产管理计划 境内非国有法人 彭建义 境内自然人 谢勇 境内自然人 国联安基金公司 - 工行 - 国联安 - 太和先机价值精选 1 号资产管理计划 境内非国有法人 财通基金公司 - 光大 - 富春 25 号资产管理计划 境内非国有法人 华宝信托有限责任公司 境内非国有法人 1.68 注 : 根据浙富控股 2013 年 2 月 28 日发布的股东减持公告, 浙富控股实际控制人孙毅 于 2014 年 2 月 26 日 -27 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票共计 6,950 万 股, 占公司总股本的 4.87%, 本次减持完成后, 孙毅持有浙富控股的比例为 24.78% (4) 主营业务及主要财务指标 浙富控股目前主要从事水电设备 核电设备 特种电机的研制 生产及销售, 在行业内拥有较高市场地位, 主要产品涵盖贯流式 轴流式及混流式三大常规水 65

66 轮发电机组和潮汐发电机组 抽水蓄能发电机组等水电设备 以核电控制棒驱动机构为主的核岛一级设备, 以小型同步发电机及潜水电机为主的各类特种电机设备 经过多年快速发展, 浙富控股从单一水电设备制造商, 横向拓展业务种类, 成长为兼具水电 核电 特种电机设备业务的一流能源装备供应商, 纵向延伸产业链至能源工程服务行业, 成为具备优秀境内外履约能力的水电站机电设备工程总成套服务商 最近两年浙富控股的主要财务指标如下 ( 已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ): 1 合并资产负债表数据单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产合计 424, , 负债合计 169, , 所有者权益合计 255, , 合并利润表数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 79, , 营业总成本 72, , 归属于母公司股东的净利润 9, , (5) 与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 截至 2013 年 12 月 31 日, 浙富控股的实际控制人为孙毅先生 66

67 (6) 对外投资情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 除瑞信投资外, 浙富控股主要对外投资情况如下 : 序号 单位名称 与浙富控股的关系 主营业务 1 杭州浙富科技有限公司 控股子公司 研发 2 浙江富安水力机械研究所有限公司 控股子公司 研发 3 浙江富春江水电设备有限公司 全资子公司 机械制造 4 浙富水电国际工程有限公司 全资子公司 工程承包 5 杭州浙富水利水电工程有限公司 全资子公司 工程承包 6 浙江临海浙富电机有限公司 控股子公司 机械制造 7 四川华都核设备制造有限公司 控股子公司 机械制造 8 临海市灵鹰投资有限公司 联营企业 投资 9 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 浙富控股持有 30% 股权 小额贷款 10 Ascensun Oil And Gas.,Ltd 全资子公司 油气业务 2 瑞科投资 (1) 基本情况公司名称 : 吉隆瑞科投资有限公司公司类型 : 一人有限责任公司注册资本 :500 万元实收资本 :500 万元法定代表人 : 张淑霞注册地址 : 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 202 室办公地址 : 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 202 室营业执照注册号 : X 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 实业投资 股权投资 ; 投资管理 资产管理 国内贸易 ( 经营范围中涉及行政许可证件的, 凭有效的行政许可证件经营 ) 成立时间 :2013 年 8 月 19 日营业期限 :2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日 67

68 (2) 历史沿革吉隆瑞科投资有限公司是一家由张淑霞于 2013 年 8 月 19 日设立的一人有限责任公司, 成立时注册资本 500 万元, 实收资本 500 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张淑霞 合计 截至本重组报告书签署日, 瑞科投资股权结构未发生变化 (3) 股东基本信息张淑霞基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 3 张淑霞 (4) 主营业务及主要财务指标瑞科投资成立于 2013 年 8 月, 主要从事实业投资 股权投资等业务, 目前除投资二三四五外, 暂未开展其他经营 截至 2013 年 12 月 31 日, 瑞科投资 2013 年度的主要财务数据如下 : 1 资产负债表单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产合计 1, 负债合计 -- 所有者权益合计 1, 利润表单位 : 万元 项目 2013 年度 投资收益 营业利润 净利润 (5) 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 68

69 截至本重组报告书签署日, 瑞科投资的实际控制人为张淑霞女士 (6) 对外投资情况截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 瑞科投资不存在其他对外投资企业 3 瑞度投资 (1) 基本情况公司名称 : 上海瑞度投资有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :400 万元实收资本 :400 万元法定代表人 : 庞升东注册地址 : 浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1D08 室办公地址 : 浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1D08 室营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 实业投资 投资管理, 投资咨询 商务咨询 ( 以上咨询均除经纪 ), 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调研 民意测验 ), 企业形象策划, 市场营销策划, 电脑图文设计 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭行政许可证件经营 ) 成立时间 :2010 年 3 月 24 日营业期限 :2010 年 3 月 24 日至 2030 年 3 月 23 日 69

70 (2) 历史沿革 2010 年 3 月, 韩猛等 21 名自然人设立上海瑞度投资有限公司, 注册资本 400 万元, 法定代表人为韩红昌, 具体股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资占比 (%) 1 韩猛 韩红昌 李春志 商林云 薛菡 白巍 钱武星 吴峻 何涛峰 李伟 薛舒文 康峰 桑文静 罗华 程勇 寇杰毅 梁泰鹤 陈婷婷 沈知磊 徐海东 曾令柏 合计 年 9 月, 经瑞度投资股东会同意, 韩猛将持有的瑞度投资出资额中的 万元 ( 占比 2.55%) 转让给李伟等 6 人 ; 韩红昌将持有的瑞度投资出资额 中的 万元 ( 占比 5.49%) 转让给薛菡等 7 人 ; 钱武星将持有的瑞度投资 出资额 4.16 万元 ( 占比 1.04%) 转让给陈婷婷等 5 人 ; 白巍 何涛峰 商林云 分别将瑞度投资出资额 4.16 万元 ( 占比 1.04%) 2.60 万元 ( 占比 0.65%) 6.20 万元 ( 占比 1.55%) 转让给韩红昌 本次股权转让后, 瑞度投资的股权结构变更 70

71 为 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 韩猛 韩红昌 李春志 薛菡 吴峻 李伟 薛舒文 桑文静 康峰 罗华 程勇 沈知磊 寇杰毅 梁泰鹤 陈婷婷 徐海东 曾令柏 合计 年 6 月, 经瑞度投资股东会同意, 韩猛 韩红昌将合计持有瑞度投资 出资额中的 万元 ( 占比 83.68%) 转让给庞升东, 瑞度投资法定代表人 由韩红昌变更为庞升东 本次股权转让原因 : 2013 年 2 月 4 日, 知识产权纠纷案 审结, 瑞创网络因此承担上千万的 赔款和罚金, 对其信誉品牌和日常经营造成较大不利影响 韩猛 韩红昌作为 知 识产权纠纷案 的主要被告, 对该事件负有主要责任 2013 年 4 月 24 日 2013 年 5 月 15 日, 瑞创网络董事会 股东大会通过决议, 批准韩猛 韩红昌辞去董 事资格的申请, 解除韩猛总经理 韩红昌副总经理职务 瑞度投资成立的初衷是瑞创网络员工持股公司, 未来瑞创网络发展中需要引 入新的员工股东时, 可以将瑞度投资的股权转让给新的员工股东 因韩猛 韩红 昌在 知识产权纠纷案 中违法违规给瑞创网络造成损失并因此不再担任瑞创网 71

72 络高级管理人员, 由庞升东担任了瑞创网络和二三四五的董事长兼总经理, 故经 庞升东与韩猛 韩红昌沟通, 两人同意按照出资额面值的价格放弃原有的瑞度投 资股权, 由庞升东本人收回 本次股权转让价格为 1 元 / 出资额, 系二三四五内 部股东之间协商的结果, 属于双方真实意思表示, 故本次转让价格按照原始出资 额确定 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次股权转让原因系因韩猛 韩红昌在 知识 产权纠纷案 中违法违规给瑞创网络造成损失并不再担任瑞创网络高级管理人员 后, 两人同意放弃原有的瑞度投资股权, 由庞升东本人收回 ; 本次转让系二三四 五内部股东之间协商的结果, 属于双方真实意思表示, 故本次股权转让定价按照 原始出资额确定 经核查, 立信会计师认为 : 本次股权转让原因系因韩猛 韩红昌在 知识产 权纠纷案 中违法违规给瑞创网络造成损失, 并不再担任瑞创网络高级管理人员 后, 两人同意放弃原有的瑞度投资股权, 由庞升东本人收回 ; 本次转让系二三四 五内部股东之间协商的结果, 属于双方真实意思表示, 故本次股权转让定价按照 原始出资额确定 经核查, 海润律师认为 : 本次股权转让 转让价格均系交易双方真实的意思 表示, 本次股权转让真实 合法 有效 本次转让后, 瑞度投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 庞升东 李春志 薛菡 吴峻 李伟 薛舒文 程勇 康峰 罗华 桑文静 陈婷婷 寇杰毅

73 13 沈知磊 梁泰鹤 曾令柏 徐海东 合计 年 7 月, 经瑞度投资股东会同意, 梁泰鹤将持有瑞度投资出资额中的 2.28 万元 ( 占比 0.57%) 转让给庞升东 本次转让后, 瑞度投资的股权结构如 下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 庞升东 李春志 薛菡 吴峻 李伟 薛舒文 程勇 康峰 罗华 桑文静 陈婷婷 寇杰毅 沈知磊 曾令柏 徐海东 合计 截至本重组报告书签署日, 瑞度投资股权结构未发生变化 (3) 股东基本信息 A 庞升东 庞升东情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行 股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 2 庞升 东 73

74 B 李春志李春志情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 14 李春志 C 薛菡薛菡, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 山东省临沂市兰山区 ***, 通讯地址 : 上海市沪南路 ***,2010 年 1 月至 2011 年 5 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理, 持有瑞度投资 2.84% 股权 D 吴峻吴峻, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 内蒙古霍林郭勒市 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区 ***,2010 年 1 月至 2013 年 5 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术经理, 持有瑞度投资 1.71% 股权 E 李伟李伟基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 11 李伟 F 薛舒文薛舒文, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 江苏省如皋市郭园镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 楼,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理,2013 年 8 月至今担任二三四五项目部经理, 持有瑞度投资 1.02% 股权 G 程勇程勇, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 湖北省公安县孟家溪镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区沪南路 1168 弄,2010 年 1 月至 2012 年 5 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理, 持有瑞度投资 0.68% 股权 74

75 H 康峰康峰基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 12 康峰 I 罗华罗华, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 浙江省湖州市南浔区南浔镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 楼,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级渠道经理,2013 年 8 月至今担任二三四五高级渠道经理, 持有瑞度投资 0.68% 股权 J 桑文静桑文静, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海徐汇区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区 ***, 2010 年 1 月至 2013 年 6 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理, 持有瑞度投资 0.68% 股权 K 陈婷婷陈婷婷, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海市闵行区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 楼,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司产品经理,2013 年 8 月至今担任二三四五产品经理, 持有瑞度投资 0.57% 股权 L 寇杰毅寇杰毅情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 15 寇杰毅 M 沈知磊沈知磊, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海市黄浦区 ***, 通讯地址 : 上海市钦州南路 ***, 2010 年 1 月至 2012 年 5 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司人事主管,

76 年 5 月至 2012 年 8 月担任二三四五人力资源专员, 持有瑞度投资 0.57% 股权 N 曾令柏曾令柏, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 楼,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部副经理,2013 年 8 月至 2013 年 11 月担任二三四五项目部副经理, 持有瑞度投资 0.46% 股权 O 徐海东徐海东, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海市浦东新区川沙镇 ***, 通讯地址 : 上海闵行区 ***,2010 年 1 月至 2012 年 3 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司开发经理, 持有瑞度投资 0.46% 股权 (4) 主营业务及主要财务指标瑞度投资主要从事实业投资 投资管理, 投资咨询 商务咨询等业务, 目前除投资二三四五 凤侠科技 瑞创网络外, 暂未开展其他经营 截至 2013 年 12 月 31 日, 瑞度投资 2013 年度的主要财务数据如下 : 1 资产负债表单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产合计 5, 负债合计 4, 所有者权益合计 利润表单位 : 万元 项目 2013 年度 投资收益 营业利润 净利润 (5) 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 76

77 截至本重组报告书签署日, 瑞度投资的实际控制人为庞升东 (6) 对外投资情况 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 瑞度投资对外投资情况如下 : 序号单位名称注册资本 ( 万元 ) 与瑞度投资的关系主营业务 1 杭州凤侠网络科 技有限公司 1, 瑞度投资持有其 16.20% 股权 单机游戏门户 ( 三 )15 名自然人的情况 1 孙毅 孙毅, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 浙江省杭州市桐庐县富春江镇 ***, 通讯地址 : 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼,2010 年 1 月至今担任浙富控股集团股份有限公司董事长 党委书记, 通过瑞信投资间接控制二三四五 38% 的股份 截至 2013 年 12 月 31 日, 除浙富控股外, 孙毅先生兼职情况如下 : 序号 单位名称 所任职务 是否持有该单位股权 1 桐庐浙富大厦有限责任公司 执行董事 第一大股东 ( 持股 30%) 2 桐庐浙富置业有限责任公司 董事长 孙毅先生为其实际控制人 3 桐庐浙富控股有限公司 执行董事 孙毅先生为其实际控制人 4 杭州浙富科技有限公司 董事长 浙富控股控股子公司 5 浙江富春江水电设备有限公司 董事长 浙富控股全资子公司 6 浙富水电国际工程有限公司 董事 浙富控股全资子公司 7 浙江临海浙富电机有限公司 董事长 浙富控股控股子公司 8 四川华都核设备制造有限公司 董事长 浙富控股控股子公司 9 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有 限公司 董事长 浙富控股持有 30% 股权 77

78 截至 2013 年 12 月 31 日, 除浙富控股和瑞信投资外, 瑞信投资实际控制人孙 毅控股企业情况如下 : 与孙毅的关序号单位名称注册资本法定代表人主营业务系 桐庐浙富置业有限责任公司 2,000 万元 孙毅 控股 房地产开发 桐庐浙富控股有限公司 3,000 万元 孙毅 控股 实业投资等 桐庐浙富大厦有限责任公司 3,533 万元 孙毅 2 庞升东 第一大股东实业投资等 ( 持股 30%) 庞升东, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 浙江省宁波市海曙区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事,2012 年 3 月至今, 担任二三四五董事长兼总经理, 实际控制二三四五 38.00% 的股份, 系二三四五实际控制人 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 庞升东任职情况如下 : 序号单位名称所任职务是否持有该单位股权 1 Five One Network Development Co.,Ltd 董事 2 China Rainbow Charity Foundation Company Limited 董事长 直接和间接持有 Five One44.62% 股权 持有 % 股权 3 吉隆瑞美信息咨询有限公司 执行董事 持有 45.66% 股权 4 上海瑞度投资有限公司 执行董事 持有 84.24% 股权 5 上海瑞鹏软件有限公司 执行董事 否 经核查, 独立财务顾问认为 : 庞升东未在我要网络任职, 且庞升东的对外任 职和投资不属于竞业禁止情形 除寇杰毅担任瑞度投资监事外, 二三四五其他高 管 核心骨干 技术人员不存在在庞升东控制的其他企业任职的情形 经核查, 海润律师认为 : 庞升东没有在我要网络担任任何职务, 不存在竞业 禁止 除二三四五的项目部经理寇杰毅担任瑞度投资的监事之外, 二三四五其他 高管 核心骨干 技术人员不存在在庞升东控制的其他企业任职的情形 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 庞升东主要投资的企业基本信息 78

79 如下 : 序号 关联方名称 关联关系 1 吉隆瑞美信息咨询有限公司 庞升东持有吉隆瑞美信息咨询有限公司 45.66% 的股权 2 上海瑞度投资有限公司 庞升东持有上海瑞度投资有限公司 84.24% 的股权 3 Five One Network Development 庞升东直接和间接持有 Five One44.62% Co.,Ltd 股权 注册在香港的非盈利机构, 所持有 Five One 的股权系庞升东捐赠, 最高权力机构 4 为理事会, 共有 6 名理事, 其中庞升东和 China Rainbow Charity Foundation 庞海珍为理事, 庞升东任理事会主席 根 Company Limited( 中国彩虹文化基金据彩虹基金章程, 每位理事拥有一份表决会有限公司 ) 权, 理事会议事规程采用多数票表决的原 则, 在投票数相等的情况下理事会主席拥有最终决定权 5 Winner Technology Holding Co.,Ltd Five One 的全资子公司, 设立在香港 6 Pixoart Design Co.,Ltd Five One 的全资子公司, 设立在开曼 7 升东网络科技发展 ( 上海 ) 有限公司 8 上海我要网络发展有限公司 Winner Technology Holding Co.,Ltd 的全资子公司升东网络科技发展 ( 上海 ) 有限公司通过签署 独家技术服务合同 独家购买权合同 股权质押合同 等协议控制上海我要网络发展有限公司 9 影元设计 ( 苏州工业园区 ) 有限公司 Pixoart Design Co.,Ltd 的全资子公司 10 曲水信佳科技有限公司庞升东持有信佳科技 49% 的股权 (1)Five One 1 基本情况 Five One 是注册在开曼的特殊目的公司, 主要通过控股的系列公司及相互之间的协议约定, 专注于网络游戏及网络社区, 这是国内众多网络企业海外架构的普遍组织方式 报告期内, 升东网络通过与我要网络签订 独家购买权合同 独家技术服务合同 股权质押合同, 将其拥有的 51.com 委托我要网络进行经营并实现对我要网络业务的控制 2 股权结构 79

80 3Five One 下属公司情况 Five One 及其下属公司 Pixoart Design Winner Technology 均为持股公司, 未开展具体经营业务,Five One 下属企业经营主体为升东网络和苏州影元 以上公司主要业务情况如下 : 公司名称 主营业务 苏州影元 我要网络 升东网络 未开展具体经营活动 主要从事基于 51.com 的网络游戏及网络社区业务 通过协议控制我要网络间接从事与之相关的业务 (2) 我要网络 1 基本情况公司名称 : 上海我要网络发展有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :1,000 万元实收资本 :1,000 万元 80

81 法定代表人 : 胡崇明注册地址 : 浦东新区港城路 2 号 2325 室办公地址 : 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 180 号第一上海中心 3 号楼营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 计算机软硬件的开发 销售, 企业管理, 投资咨询 ( 除经纪 ), 市场调研, 各类广告的设计 制作, 增值电信业务 ( 按许可证核定项目经营 ), 计算机及辅助设备 百货 服装的销售及以上相关业务的咨询服务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 成立时间 :2005 年 7 月 22 日营业期限 :2005 年 7 月 22 日至 2025 年 7 月 21 日 2 最新股权结构截至本重组报告书签署日, 我要网络的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 胡崇明 谢孝平 合计 1, 主营业务情况目前, 我要网络实际从事基于 51.com 的网络游戏及网络社区业务 ; 主要收入来源于 51 网络广告 虚拟物品销售及 51 游戏运营 (3) 升东网络 1 基本情况公司名称 : 升东网络科技发展 ( 上海 ) 有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 注册资本 :7,200 万美元实收资本 :7,200 万美元法定代表人 : 胡崇明 81

82 注册地址 : 上海市浦东新区港城路 2 号 2415 室办公地址 : 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 180 号第一上海中心 3 号楼营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 计算机软硬件的开发 制作, 销售自产产品, 计算机应用网络系统集成的设计 安装 调试 维护, 企业管理咨询, 投资咨询 ( 涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 成立时间 :2006 年 4 月 13 日营业期限 :2006 年 4 月 13 日至 2026 年 4 月 12 日 2 股权结构截至本重组报告书签署日, 升东网络的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) WinnerTechnology 7, 主营业务情况升东网络主要为我要网络实际运营提供资金 IDC 设备 技术方面的支持 升东网络的主要作用在 51.com 业务发展阶段 ( 亏损期 ) 为业务的持续发展提供源于境外投资者的资金支持 ; 在业务收获阶段 ( 盈利期 ) 通过从我要网络获取技术转让费的方式获取收益并体现在境外母公司 ( 即 Five One) 的合并财务报表中 3 张淑霞张淑霞, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 河北省保定市徐水县高林村镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至今为退休人士, 担任瑞科投资 桐庐瑞信执行董事, 持有二三四五 6.75% 股权 桐庐瑞信 90.00% 股权 瑞美信息 33.53% 股权和瑞科投资 % 股权 桐庐瑞信基本情况如下 : 1 基本情况 82

83 公司名称 : 桐庐瑞信信息咨询有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :500 万元实收资本 :500 万元法定代表人 : 张淑霞注册地址 : 桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 511 室营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 一般经营项目 : 商务信息咨询 许可经营项目 : 无 成立时间 :2013 年 9 月 13 日营业期限 :2013 年 9 月 13 日至 2033 年 9 月 12 日 2 最新股权结构截至本重组报告书签署日, 桐庐瑞信的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 张淑霞 韩锡林 合计 主营业务情况张淑霞设立桐庐瑞信主要目的是将其作为 2013 年 8 月增资二三四五的主体, 后张淑霞选定瑞科投资作为增资主体 桐庐瑞信自成立以来未开展经营活动 截至本重组报告书签署日, 除二三四五 桐庐瑞信 瑞美信息和瑞科投资外, 张淑霞不存在其他对外投资企业 4 秦海丽秦海丽, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 河南省汤阴县 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年至今为自由职业者, 持有二三四五 6.65% 股权 瑞美信息 20.81% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五和瑞美信息外, 秦海丽不存在其他对 83

84 外投资企业 5 赵娜赵娜, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 浙江省金华市婺城区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总经理助理,2013 年 8 月至今担任二三四五总经理助理, 持有二三四五 0.26% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 赵娜持有瑞创网络 0.10% 股份, 瑞创网络基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 2 庞升东 之 (1) 瑞创网络, 下同 6 何涛峰何涛峰, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海浦东芳芯路 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司监事会主席 高级人力资源总监,2013 年 8 月至今担任二三四五监事会主席 高级人力资源总监, 持有二三四五 0.25% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 何涛峰持有瑞创网络 0.50% 股权 7 威震威震, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 四川省夹江县漹城镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 10 月至 2011 年 12 月担任汇通百达网络科技 ( 上海 ) 有限公司技术总监,2012 年 1 月至今为自由职业者, 持有二三四五 0.19% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 威震持有瑞创网络 0.38% 股权 8 吴化清吴化清, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 内蒙古霍林郭勒市 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新 84

85 区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至今为退休人士, 持有二三四五 0.09% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 吴化清不存在其他对外投资企业 9 徐灵甫徐灵甫, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 武汉市洪山区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2012 年 5 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级开发经理,2012 年 5 月至今担任二三四五高级开发经理, 持有二三四五 0.08% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 徐灵甫持有瑞创网络 0.16% 股权 10 罗玉婷罗玉婷, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 江苏省扬州市维扬区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2012 年 6 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司行政部经理,2012 年 6 月至今担任二三四五监事 部门经理, 持有二三四五 0.08% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 罗玉婷持有瑞创网络 0.15% 股权 11 李伟李伟, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 江苏省如皋市九华镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2013 年 7 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理,2013 年 7 月至今担任上海瑞鹏软件有限公司项目部经理 二三四五董事, 持有二三四五 0.05% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 李伟持有瑞创网络 0.11% 股权和瑞度投资 1.42% 股权, 瑞度投资的基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 二 )3 名法人的情况 之 3 瑞度投资, 下同 12 康峰 85

86 康峰, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 河南省社旗县赊店镇 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总裁办主任,2013 年 8 月至今担任二三四五董事 总裁办主任, 持有二三四五 0.03% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 康峰持有瑞创网络 0.06% 股权和瑞度投资 0.68% 股权 13 谢茜谢茜, 女, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海市徐汇区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司财务主管,2013 年 8 月至今担任二三四五财务主管, 持有二三四五 0.02% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 谢茜持有瑞创网络 0.05% 股权 14 李春志李春志, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 北京市海淀区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2012 年 5 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监,2012 年 5 月至今担任二三四五高级技术总监, 直接持有二三四五 0.02% 股权 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 李春志持有瑞创网络 0.05% 股权和瑞度投资 3.41% 股权 15 寇杰毅寇杰毅, 男, 中国籍, 未取得其他国家或地区居留权, 身份证号 ****, 住所 : 上海市闸北区 ***, 通讯地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层,2010 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理,2013 年 8 月至今担任二三四五项目部经理 瑞度投资监事, 持有二三四五 0.02% 股权 86

87 截至本重组报告书签署日, 除二三四五外, 寇杰毅持有瑞创网络 0.05% 股权和瑞度投资 0.57% 股权 经核查, 独立财务顾问认为 : 除寇杰毅担任瑞度投资监事外, 二三四五其他高管 核心骨干 技术人员不存在在庞升东控制的其他企业任职的情形 经核查, 海润律师认为 : 除二三四五的项目部经理寇杰毅担任瑞度投资的监事之外, 二三四五其他高管 核心骨干 技术人员不存在在庞升东控制的企业任职的情形 三 募集配套资金认购方基本情况 ( 一 ) 信佳科技 (1) 基本情况公司名称 : 曲水信佳科技有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元法定代表人 : 包叔平注册地址 : 曲水县雅江工业园县城集中区办公地址 : 曲水县雅江工业园县城集中区营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 计算机服务 ( 以上经营项目涉及到前置许可的凭有效前置许可证经营 ) 成立时间 :2014 年 1 月 14 日营业期限 :2014 年 1 月 14 日至 2034 年 1 月 14 日 (2) 最新股权结构截至本重组报告书签署日, 信佳科技的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 87

88 包叔平 庞升东 合计 (3) 股东基本信息包叔平基本情况参见本重组报告书 第二章上市公司基本情况 之 六 公司控股股东及实际控制人概况 庞升东基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 2 庞升东 ( 二 ) 动景科技 (UC) (1) 基本情况公司名称 : 广州市动景计算机科技有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 :3,000 万元实收资本 :3,000 万元法定代表人 : 俞永福注册地址 : 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 B 塔 14 层办公地址 : 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 B 塔 14 层营业执照注册号 : 税务登记证号 : X 组织机构代码 : X 经营范围 : 计算机软硬件的开发 销售 ( 不含出版物 ) 技术咨询 技术服务 ; 设计 制作 发布 代理各类广告 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 业务覆盖范围 : 全国, 有效期至 2015 年 4 月 6 日 ); 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ; 业务覆盖范围 : 广东省 ; 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械以及其他按法律 法规规定需前置审批或专项审批的服务项目 ; 有效期至 2017 年 10 月 26 日 ); 广播剧 电视剧 动画片 ( 制作须另申报 ), 专题 专栏 ( 不含时政新闻类 ), 综艺 ( 持 88

89 有效许可证经营, 有效期至 2015 年 05 月 04 日 )[ 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 ] 成立时间 :2005 年 3 月 10 日营业期限 :2005 年 3 月 10 日至长期 (2) 主营业务介绍动景科技 (UC) 是中国移动互联网领域的领军企业, 核心产品是可运行于各种移动终端上的 UC 浏览器, 全球用户量超过 4 亿, 其中国际用户超过 1 亿, 在全球 150 多个国家和地区都有 UC 浏览器的用户, 市场份额在中国和印度都位列第一 动景科技 (UC) 在移动信息服务 移动娱乐 移动电子商务等领域保持优势, 并致力于为用户提供最好的移动科技体验 ( 三 ) 秦海丽秦海丽基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 4 秦海丽 ( 四 ) 李春志李春志基本情况参见本重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 二 发行股份购买资产交易对方基本情况 之 ( 三 )15 名自然人的情况 之 14 李春志 四 交易对方与上市公司关联关系情况 除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外, 交易对方 募集资金认购 方与上市公司之间不存在关联关系 截至本重组报告书签署日, 不存在交易对方 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 五 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者 禁止转让的情形 ( 一 ) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 89

90 本次发行股份购买资产交易对方瑞科投资 瑞度投资 浙富控股 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人已出具承诺如下 : (1) 本人 / 本公司合法持有二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息的股份, 该股权不存在信托安排 不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 且该股权未设定任何抵押 质押等他项权利, 亦不存在被执法部门实施扣押 查封 司法冻结等使其权利受到限制的任何情形 同时, 保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下 (2) 本人 / 本公司持有的二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息股份权属清晰, 不存在权属纠纷 质押 抵押 其他担保或第三方权益或类似限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖本人 / 本公司持有二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息股份之情形 (3) 本人 / 本公司已经依法对二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 (4) 本人 / 本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任, 本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力 ( 二 ) 本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形截至本重组报告书签署日, 本次交易涉及的二三四五股权 瑞信投资股权以及瑞美信息股权不存在限制或禁止转让的其他情形 六 交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产 重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组进行内幕交易的说明 本次重大资产重组交易对方浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 李春志等 15 名自然人均出具了声明, 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明, 不存在泄露本次重大资产 90

91 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 七 交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明 截至本重组报告书签署日, 本次交易的交易对方为浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人, 交易对方之间存在以下关联关系 : ( 一 ) 孙毅持有浙富控股 24.78% 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; ( 二 ) 庞升东持有瑞度投资 84.24% 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; ( 三 ) 张淑霞持有瑞科投资 % 股权, 为其控股股东和实际控制人 ; ( 四 ) 李春志 李伟 康峰 寇杰毅分别持有瑞度投资 3.41% 1.42% 0.68% 0.57% 股权 ; 除此之外, 交易对方不存在关联关系, 也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营 决策 提案等方面形成一致行动关系的情形 本次交易的交易对方间除直接 间接投资二三四五外, 不存在其他共同投资 合作 合营的共同利益情形, 亦无其他一致行动方面的约定或协议 同时, 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 八 交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 截至本重组报告书签署日, 浙富控股及其董事 监事 高级管理人员 瑞科投资及其董事 监事 高级管理人员 瑞度投资及其董事 监事 高级管理人员 信佳科技及其董事 监事 高级管理人员 动景科技 (UC) 及其董事 监事 高级管理人员以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 李春志等 15 名自然人均已出具承诺函, 承诺最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形 91

92 一 交易标的概况 第四章交易标的基本情况 本次重组, 上市公司拟发行股份直接和间接收购二三四五 % 股权 ( 直 接收购二三四五 34.51% 股权, 通过收购瑞信投资 % 股权间接收购二三四 五 38.00% 股权, 通过收购瑞美信息 % 股权间接收购二三四五 27.49% 股 权 ) 根据上海申威资产评估有限公司出具的 沪申威评报字 [2014] 第 0001 号 资产评估报告 沪申威评报字 [2014] 第 0002 号 资产评估报告 以及 沪 申威评报字 [2014] 第 0003 号 资产评估报告, 标的资产评估价值情况如下 : 单位 : 万元 项目 评估基准日 评估价值 交易价格 二三四五 34.51% 股权 2013 年 12 月 31 日 91, , 瑞信投资 % 股权 2013 年 12 月 31 日 101, , 瑞美信息 % 股权 2013 年 12 月 31 日 73, , 合计 , , 瑞信投资和瑞美信息作为二三四五的股东, 主要从事股权投资业务, 目前未 开展其他经营活动 二 标的公司基本情况 二三四五 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 上海二三四五网络科技股份有限公司英文名称 :Shanghai 2345 Network Technology Co., Ltd. 注册资本 :5,000 万元法定代表人 : 庞升东设立时间 :2012 年 3 月 16 日注册地址 : 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3A35 室办公地址 : 上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 楼企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 税务登记证号码 :

93 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 ( 二 ) 历史沿革瑞创网络成立于 2006 年 1 月, 其实际控制人为庞升东, 其他主要股东与二三四五基本相同 其成立以来一直专注于 2345 网址导航的研发和运营, 其运营模式和主要盈利方式与二三四五基本相同, 相当于二三四五目前主营业务的前身 瑞创网络已于 2014 年 4 月 17 日完成注销登记 年 3 月, 上海启合网络科技股份有限公司设立上海二三四五网络科技股份有限公司前身上海启合网络科技股份有限公司由庞升东 张淑霞 秦海丽等 19 名自然人股东和上海瑞度投资有限公司 1 名法人股东共同发起设立, 成立时注册资本 1,000 万元, 股本 1,000 万股, 其中 : 庞升东以货币资金认购 万股 张淑霞以货币资金认购 万股 秦海丽以货币资金认购 万股 陈之皓以货币资金认购 万股 瑞度投资以货币资金认购 万股 其他股东以货币资金认购 万股 2012 年 3 月 5 日, 利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字 [2012] 第 A1012 号 验资报告 对本次设立的出资情况进行了审验, 截至 2012 年 2 月 21 日, 启合科技已足额收到全体股东认购的注册资本 2012 年 3 月 16 日, 启合科技在上海市工商行政管理局办理了工商登记, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本和实收资本均为 1,000 万元, 法定代表人为庞升东 启合科技设立时股东持股数及持股比例如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 4,188, 自然人股 2 张淑霞 2,628, 自然人股 3 秦海丽 1,911, 自然人股 93

94 4 陈之皓 445, 自然人股 5 瑞度投资 425, 社会法人股 6 沈福全 111, 自然人股 7 白巍 57, 自然人股 8 何涛峰 50, 自然人股 9 钱武星 42, 自然人股 10 威震 38, 自然人股 11 徐灵甫 23, 自然人股 12 吴峻 17, 自然人股 13 罗玉婷 15, 自然人股 14 李伟 10, 自然人股 15 赵娜 9, 自然人股 16 康峰 5, 自然人股 17 谢茜 4, 自然人股 18 李春志 4, 自然人股 19 寇杰毅 4, 自然人股 20 梁泰鹤 4, 自然人股 合计 10,000, 年 3 月, 启合科技名称变更为二三四五 2013 年 3 月 14 日, 启合科技召开临时股东大会, 审议并通过启合科技名称变更为 上海二三四五网络科技股份有限公司 2013 年 3 月 27 日, 二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记, 并换领了注册号为 的 企业法人营业执照 年 7 月, 二三四五股权转让 (1) 本次股权转让的过程 2013 年 7 月 29 日, 二三四五股东徐灵甫 梁泰鹤 陈之皓 沈福全分别与庞升东 张淑霞 秦海丽签订 股权转让协议, 具体如下 : 1 二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权 3,884 股, 占 0.04% 股权作价人民币 3,884 元转让给庞升东 ; 将其持有的 2,438 股, 占 0.02% 股权作价人民币 2,438 元转让给张淑霞, 将其持有的 1,772 股, 占 0.02% 股权作价人民币 1,772 94

95 元转让给秦海丽 ; 2 梁泰鹤因离职按约定将其持有的 2,289 股, 占 0.02% 股权作价人民币 2,289 元转让给庞升东 ; 将其持有的 1,437 股, 占 0.01% 股权作价人民币 1,437 元转让给张淑霞, 将其持有的 1,045 股, 占 0.01% 股权作价人民币 1,045 元转让 给秦海丽 ; 3 二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的 445,081 股, 占 4.45% 股 权作价人民币 790,500 元转让给张淑霞 ; 4 二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的 111,270 股, 占 1.11% 股权 作价人民币 197,624 元转让给张淑霞 本次转让完成后, 二三四五股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 4,194, 自然人股 2 张淑霞 3,188, 自然人股 3 秦海丽 1,914, 自然人股 4 瑞度投资 425, 社会法人股 5 白巍 57, 自然人股 6 何涛峰 50, 自然人股 7 钱武星 42, 自然人股 8 威震 38, 自然人股 9 徐灵甫 15, 自然人股 10 吴峻 17, 自然人股 11 罗玉婷 15, 自然人股 12 李伟 10, 自然人股 13 赵娜 9, 自然人股 14 康峰 5, 自然人股 15 谢茜 4, 自然人股 16 李春志 4, 自然人股 17 寇杰毅 4, 自然人股 合计 10,000, (2) 本次股权转让的原因及作价依据 年 7 月, 股权转让作价 本次股权转让作价的具体情况如下 : 95

96 转让人受让人转让股数 ( 股 ) 转让价款 ( 元 ) 每股价款 ( 元 ) 转让人类别 庞升东 3,884 3,884 1 徐灵甫 梁泰鹤 张淑霞 2,438 2,438 1 秦海丽 1,772 1,772 1 庞升东 2,289 2,289 1 张淑霞 1,437 1,437 1 秦海丽 1,045 1,045 1 内部股东 内部股东 陈之皓张淑霞 445, , 外部股东沈福全张淑霞 111, , 外部股东 2 内部股东徐灵甫 梁泰鹤股权转让原因及作价依据本次股权转让中, 内部股东徐灵甫 梁泰鹤将股权转让给二三四五主要股东庞升东 张淑霞 秦海丽, 内部股东按 1 元 / 股的价格作为转让对价 ; 徐灵甫因个人资金需求而要求将股权转让给主要股东 ; 梁泰鹤因个人职业规划离职而将股权转让给主要股东 ; 上述股权转让签订了 股权转让协议, 系转让双方真实意愿, 不存在权属纠纷 3 外部股东股权转让原因及作价依据本次股权转让中, 外部股东陈之皓 沈福全将股权转让给二三四五主要股东张淑霞, 本次股权转让的作价依据经双方协商, 按年化收益率 50%, 即 1.78 元 / 股作为转让对价 2013 年 2 月, 瑞创网络与微软公司的 知识产权纠纷案 审结, 瑞创网络被处以罚金 1,000 万元, 多名人员受到处罚, 瑞创网络的经营受到较大影响, 陈之皓 沈福全作为二三四五引进的外部投资者, 担心二三四五经营受 知识产权纠纷案 而产生影响, 从 2013 年 4 月开始便与二三四五主要股东商讨退出事宜, 并最终在 2013 年 7 月与张淑霞签订 股权转让协议, 上述股权转让系双方真实意愿, 不存在权属纠纷 4 与本次交易作价差异较大的原因及合理性本次交易中, 标的资产定价参考评估值, 经交易各方协商确定二三四五作价 26.5 亿元, 转让对价 53 元 / 股 2013 年 7 月的股权转让价格与本次交易价格差异较大主要原因为 :A 2013 年 7 月股权转让分别为内部员工减持 员工离职转股及外部投资者退出, 转让价 96

97 款系经过双方友好协商确定的结果 ; 但本次交易标的资产以评估值为基础定价 ; B 该次股权转让的各方商谈时间均在 2013 年 3-6 月期间, 当时二三四五的业务发展受 知识产权纠纷案 的影响情况不确定 ;C 2013 年 7 月, 二三四五主要股东亦未考虑可能的股权出售 被并购等方面的资本运作, 因此二三四五股东对其未来通过证券化的方式实现股权价值的时间预期仍较长 经核查, 独立财务顾问认为 :2013 年 7 月二三四五部分股东股权转让系其真实的意思表示, 股权转让价格为股东间充分协商的结果, 转让程序合法合规, 不存在权属纠纷 ; 本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估,2013 年 7 月股权转让与本次交易作价的差异有一定客观原因, 具有合理性 经核查, 海润律师认为 : 本次股权转让与本次重组的作价存在较大差异, 具有合理性 (3) 本次股权转让不涉及股份支付本次股权转让, 是二三四五股东之间的交易, 不属于企业与职工或其他方之间发生的交易 ; 且受让方除庞升东外, 均未在二三四五任职, 未对庞升东转让股权进行限制或者服务期限进行约束, 亦未设定经营指标或其他要求, 并非以获取职工或其他方服务为目的 因此, 徐灵甫 梁泰鹤 陈之皓 沈福全的股权转让不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定应具有的特征, 不涉及股份支付的会计处理 年 8 月, 二三四五增资 (1) 本次增资的过程 2013 年 8 月 8 日, 二三四五召开临时股东大会, 审议通过了瑞信投资 瑞美信息 瑞科投资 3 位新增法人股东以及瑞度投资等 15 位原股东对二三四五增资 4,000 万元, 其中 :(1) 吉隆瑞信投资有限公司以货币资金 1,900 万元认购 1,900 万股 ;(2) 吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金 1, 万元认购 1, 万股 ;(3) 吉隆瑞科投资有限公司以货币资金 475 万元认购 475 万股 ; (4) 瑞度投资等 15 位原股东以货币资金 万元认购 万股 本次增资完成后, 二三四五注册资本增至 5,000 万元 本次增资具体情况如下 : 97

98 序号 增资方 增资前股增资股数增资后股增资后持增资价格数 ( 股 ) ( 股 ) 数 ( 股 ) 股比例 (%) ( 元 / 股 ) 1 瑞信投资 -- 19,000,000 19,000, 瑞美信息 -- 13,744,900 13,744, 瑞科投资 -- 4,750,000 4,750, 庞升东 4,194, ,194, 张淑霞 3,188,770 1,509,476 4,698, 秦海丽 1,914,057 31,266 1,945, 瑞度投资 425, ,404 1,060, 何涛峰 50,100 74, , 钱武星 42,943 64, , 威震 38,172 57,019 95, 白巍 57, , 吴峻 17,655 26,372 44, 徐灵甫 15,763 23,546 39, 罗玉婷 15,269 22,808 38, 李伟 10,736 16,037 26, 赵娜 9,543 14,255 23, 康峰 5,726 8,553 14, 谢茜 4,771 7,127 11, 李春志 4,771 7,127 11, 寇杰毅 4,771 7,127 11, 合计 10,000,000 40,000,000 50,000, 注 : 瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司,2013 年 11 月 17 日, 庞升东将瑞信 投资的股权以 7.60 亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅 2013 年 9 月 24 日, 上海从信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具沪从会内验 字 [2013]072 号 验资报告 对本次增资予以审验, 截至 2013 年 9 月 23 日, 二 三四五已足额收到瑞信投资 瑞美信息 瑞科投资 3 位新股东以及瑞度投资等 15 位原股东认购的 4,000 万元新增注册资本 2013 年 9 月 27 日, 二三四五在 上海市工商行政管理局办理了工商变更登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 二三四五注册资本人民币 5,000 万 元, 实收资本 5,000 万元 本次增资后, 二三四五股权结构如下 : 98

99 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 瑞信投资 19,000, 社会法人股 2 瑞美信息 13,744, 社会法人股 3 瑞科投资 4,750, 社会法人股 4 张淑霞 4,698, 自然人股 5 庞升东 4,194, 自然人股 6 秦海丽 1,945, 自然人股 7 瑞度投资 1,060, 社会法人股 8 何涛峰 124, 自然人股 9 钱武星 107, 自然人股 10 威震 95, 自然人股 11 白巍 57, 自然人股 12 吴峻 44, 自然人股 13 徐灵甫 39, 自然人股 14 罗玉婷 38, 自然人股 15 李伟 26, 自然人股 16 赵娜 23, 自然人股 17 康峰 14, 自然人股 18 谢茜 11, 自然人股 19 李春志 11, 自然人股 20 寇杰毅 11, 自然人股 合计 50,000, (2) 本次增资的作价依据 瑞信投资为庞升东投资设立的一人有限责任公司 ; 瑞科投资为张淑霞投资设 立的一人有限责任公司 ; 瑞美信息为庞升东 张淑霞 秦海丽共同投资设立的有 限责任公司, 三个新增法人股东均是为持有二三四五股权而设立的持股公司, 无 其他经营或投资活动 本次增资行为的实质是二三四五原股东的增资扩股, 无外部股东参与 因此 二三四五本次增资过程中未考虑股权价值的问题, 每股作价 1 元, 并获得全体股 东审议通过, 法律程序完备 (3) 未按比例增资的原因 本次增资股东大会召开前, 浙富控股及其控股股东孙毅与二三四五控股股东 99

100 庞升东已就浙富控股与孙毅共同收购二三四五 38% 股份或 38% 股份相对应权益的事项进行了初步洽谈 在本次增资前, 实际控制人庞升东控制二三四五的比例为 41.94%, 如果其出售 38% 将完全失去对二三四五的控制权 为保证收购后, 二三四五实际控制人仍为庞升东, 并尽可能减少因增资导致二三四五其他股东股权比例的稀释, 经庞升东与其他全体股东协商并一致同意, 二三四五全体股东按照协商结果通过本次增资调整股权结构 在本次增资过程中除股东白巍外, 其他所有股东均参与了本次增资 股东白巍由于个人原因已于 2013 年 5 月向公司提出离职申请, 并计划转让持有的二三四五股份, 因此, 未参加本次增资 二三四五召开临时股东大会审议了本次增资事宜, 对公司股权结构进行了调整, 增资方案得到全体股东认可 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五 2013 年 8 月增资是管理层在避免公司控制权发生转移, 并减少二三四五其它股东股权比例稀释的前提下进行的股权结构调整, 取得了全体股东的一致同意, 增资程序合法合规 经核查, 海润律师认为 : 二三四五此次增资价格确定为人民币 1 元 / 股 原股东未按持股比例增资, 不违反法律 法规及二三四五章程的规定, 且履行了 公司法 章程规定的股东大会批准程序, 因此, 此次增资合法有效 (4)2013 年 8 月的增资不涉及股份支付本次增资是全体股东同意而进行的股权结构调整, 尽管本次增资发生在二三四五与部分职工股东之间, 但鉴于本次增资并未对职工转让股权进行限制或者职工服务期限进行约束, 亦未设定经营指标或其他要求, 并非以获取职工或其他方服务为目的的交易, 因此本次增资不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定应具有的特征, 不涉及股份支付的会计处理 年 10 月, 二三四五股权转让 (1)2013 年 10 月 23 日, 股权转让 2013 年 10 月 23 日, 二三四五股东吴峻 钱武星分别与吴化清 赵娜签订 股权转让协议, 具体如下 : 1 约定吴峻将其持有的 44,027 股 ( 占比 0.09%) 作价人民币 44,027 元转让给吴化清, 吴化清为吴峻之父 ; 2 约定钱武星将其持有的 107,089 股 ( 占比 0.21%) 作价人民币 107,

101 元转让给赵娜, 赵娜为钱武星配偶 (2)2013 年 10 月 25 日, 股权转让 1 本次股权转让具体情况 2013 年 10 月 25 日, 二三四五股东张淑霞与秦海丽签署 股权转让协议, 约定张淑霞将其持有的 1,340,000 股 ( 占比 2.68%) 作价人民币 5,360 万元转让 给秦海丽 本次转让后, 二三四五股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 瑞信投资 19,000, 社会法人股 2 瑞美信息 13,744, 社会法人股 3 瑞科投资 4,750, 社会法人股 4 庞升东 4,194, 自然人股 5 张淑霞 3,358, 自然人股 6 秦海丽 3,285, 自然人股 7 瑞度投资 1,060, 社会法人股 8 赵娜 130, 自然人股 9 何涛峰 124, 自然人股 10 威震 95, 自然人股 11 白巍 57, 自然人股 12 吴化清 44, 自然人股 13 徐灵甫 39, 自然人股 14 罗玉婷 38, 自然人股 15 李伟 26, 自然人股 16 康峰 14, 自然人股 17 谢茜 11, 自然人股 18 李春志 11, 自然人股 19 寇杰毅 11, 自然人股 合计 50,000, 本次股权转让的原因及作价依据 张淑霞由于个人资金需求原因, 将其持有的股权转让给股东秦海丽, 作价 40 元 / 股, 此价格主要参考同时期庞升东与浙富控股及孙毅关于转让瑞信投资持 有二三四五 38% 股权时的作价 101

102 3 与本次交易作价差异较大的原因及合理性 2013 年 10 月 25 日股权转让作价 40 元 / 股与本次交易作价 53 元 / 股差异的主要原因为 :(1) 本次股权转让作价参照同时期孙毅及浙富控股收购瑞信投资股权时的作价, 均不以取得二三四五控制权为目的 ; 本次交易包含控制权溢价 (2) 秦海丽与张淑霞股权转让时, 二三四五还没有找到明确的上市公司收购方, 未来股权价值的实现周期仍具有不确定性 (3) 秦海丽与张淑霞双方股权转让全部以现金支付, 而本次交易均以股份支付, 所获得股份的未来价值具有不确定性 (4) 本次交易所获得股份附有业绩承诺的补偿措施, 而秦海丽与张淑霞此次股权转让并不附有相关的保证措施 综上,2013 年 10 月股权转让作价与本次交易作价存在差异具有合理性 经核查, 独立财务顾问认为 :2013 年 10 月 25 日张淑霞与秦海丽之间的股权转让价格以二三四五截至 2013 年 9 月 30 日全部权益的评估价值为基础确定, 与同时期庞升东与浙富控股及孙毅的股权转让作价依据一致, 与本次交易价格作价存在差异具有合理性 经核查, 海润律师认为 :2013 年 10 月张淑霞与秦海丽参照孙毅 浙富控股受让瑞信投资的价格, 协商确定 40 元 / 股的现金交易价格, 与本次发行股份购买资产确定的, 按照以 2013 年 12 月 31 日为基准日, 二三四五约 53 元 / 股的评估值交易价格存在差异具有合理性 (3)2013 年 10 月股权转让不涉及股份支付吴峻与吴化清 钱武星与赵娜之间的股权转让系股东与其近亲属之间的股权转让, 不属于企业与职工或其他方之间发生的交易, 不涉及股份支付 ; 张淑霞与秦海丽之间的转让系非员工股东之间的股权转让, 且转让价格参照同期市场价格, 不属于企业与职工或其他方之间发生的交易, 不涉及股份支付 因而, 吴峻与吴化清 钱武星与赵娜 张淑霞与秦海丽之间的股权转让不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定应具有的特征, 不涉及股份支付的会计处理 年 11 月, 二三四五股权转让 (1) 本次股权转让具体情况 2013 年 11 月 25 日, 二三四五股东白巍因离职与张淑霞 秦海丽签订 股权转让协议, 将其持有的 17,131 股 ( 占比 0.03%) 作价人民币 17,131 元转让 102

103 给张淑霞, 将其持有的 40,126 股 ( 占比 0.08%) 作价人民币 40,126 元转让给 秦海丽 本次转让后, 二三四五股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 瑞信投资 19,000, 社会法人股 2 瑞美信息 13,744, 社会法人股 3 瑞科投资 4,750, 社会法人股 4 庞升东 4,194, 自然人股 5 张淑霞 3,375, 自然人股 6 秦海丽 3,325, 自然人股 7 瑞度投资 1,060, 社会法人股 8 赵娜 130, 自然人股 9 何涛峰 124, 自然人股 10 威震 95, 自然人股 11 吴化清 44, 自然人股 12 徐灵甫 39, 自然人股 13 罗玉婷 38, 自然人股 14 李伟 26, 自然人股 15 康峰 14, 自然人股 16 谢茜 11, 自然人股 17 李春志 11, 自然人股 18 寇杰毅 11, 自然人股 合计 50,000, (2) 本次股权转让的原因及作价依据 2013 年 5 月 2 日, 财务总监白巍因个人职业规划原因向二三四五提出离职 申请, 二三四五第一届董事会第五次会议审议批准了此次离职事项 本次重组事宜于 2013 年 10 月二三四五提出融资意向开始进行初步探讨, 白巍 2013 年 5 月已经离职, 并未参与重大资产重组的前期筹划, 不知晓本次重 大资产重组事项 白巍离职前担任二三四五财务总监, 根据 公司法 规定, 股份公司董事 监事 高级管理人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份, 因此, 白 巍离职六个月后, 即 2013 年 11 月 25 日, 与二三四五主要股东张淑霞 秦海丽 103

104 签订了 股权转让协议, 每股作价 1 元, 与公司 2013 年 7 月各内部股东转让价格相同, 转让过程合法合规, 不存在潜在纠纷 经核查, 独立财务顾问认为 :2013 年 11 月 25 日白巍与张淑霞 秦海丽间的股权转让系股权转让双方真实意思表示, 不存在权属纠纷 ; 白巍在本次重组事项筹划前已经离职, 不知晓本次重组事宜 经核查, 海润律师认为 : 白巍当时不知晓本次重组事宜, 本次股权转让 转让价格均系交易双方真实的意思表示, 本次股权转让真实 合法 有效, 不存在潜在纠纷 (3)2013 年 11 月股权转让不涉及股份支付白巍已于 2013 年 5 月辞职, 本次股权转让后, 白巍不持有二三四五股权, 且不在二三四五任职, 上述转让不属于企业与职工或其他方之间发生的交易, 且本次转让不是以获取职工或其他方服务为目的 因此, 白巍的股权转让不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定应具有的特征, 不涉及股份支付的会计处理 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五报告期内股权转让与增资行为不涉及 企业会计准则第 11 号 股份支付 的相关规定 经核查, 立信会计师认为 : 二三四五报告期内股权转让与增资行为不涉及 企业会计准则第 11 号 股份支付 的相关规定 经核查, 申威评估认为 : 根据提供的二三四五的审计报告, 二三四五报告期内股权转让与增资行为不涉及 企业会计准则第 11 号 股份支付 的相关规定, 因此对评估值没有影响 截至本重组报告书签署日, 二三四五股权未发生变化 7 张淑霞 秦海丽 吴化清 威震成为二三四五股东的原因及与瑞创网络 二三四五 其他交易对方之间的关系 (1) 张淑霞 秦海丽成为二三四五股东的原因张淑霞系原瑞创网络股东韩猛之母, 秦海丽系原瑞创网络股东韩红昌之妻, 二三四五成立时, 张淑霞 秦海丽以个人自有资金出资取得二三四五股权 (2) 吴化清成为二三四五股东的原因吴化清为原瑞创网络股东吴峻之父, 通过受让吴峻持有的二三四五股权成为 104

105 二三四五股东 2013 年 10 月 23 日, 吴峻与其父吴化清签订 股权转让协议, 将持有二三四五 44,027 股 ( 占比 0.09%) 股权作价 44,027 元转让给其父吴化清 (3) 威震成为二三四五股东的原因威震系原瑞创网络股东, 持有瑞创网络 0.38% 股权, 担任瑞创网络技术顾问, 二三四五成立后, 威震虽未在二三四五任职, 但仍为二三四五提供技术支持, 故成为二三四五股东 (4) 张淑霞 秦海丽 吴化清 威震与瑞创网络 二三四五 其他交易对方之间的关系张淑霞 秦海丽 吴化清 威震与瑞创网络 二三四五 其他交易对方之间的关系如下 : 姓名 与瑞创网络的关系 与二三四五的关系 与其他交易对方的关联关系 张淑霞 原瑞创网络董事长 总经理韩猛之母 持股 6.75% 股东 持有瑞科投资 % 股权, 为其控股股东和实际控制人 秦海丽 原瑞创网络副董事长 副总经理韩红昌之妻 持股 6.65% 股东 无 吴化清 原瑞创网络测试与质控部经理吴峻之父 持股 0.09% 股东 无 威震 原瑞创网络技术顾问 ; 持股 0.38% 股东 持股 0.19% 股东 无 经核查, 独立财务顾问认为 : 张淑霞 秦海丽 威震为瑞创网络原股东或股东亲属, 通过现金认购成为二三四五股东 ; 吴化清系受让直系亲属持有的股权而成为二三四五股东 ; 除张淑霞为交易对方瑞科投资控股股东 实际控制人外, 上述人员与本次交易的交易对方不存在关联关系 经核查, 海润律师认为 : 除张淑霞与瑞科投资的关联关系外, 张淑霞 秦海丽 吴峻 威震与本次重组的其他交易方不存在关联关系 ( 三 ) 股权结构 105

106 ( 四 ) 组织结构 ( 五 ) 参股 控股公司情况 上海瑞鹏软件有限公司 ( 以下简称 瑞鹏软件 ) 为上海二三四五网络科技 股份有限公司全资子公司, 注册资本人民币 500 万元 106

107 截至本重组报告书签署日, 除瑞鹏软件外, 二三四五无其他参股 控股的公司 1 瑞鹏软件基本情况公司名称 : 上海瑞鹏软件有限公司注册资本 : 万元实收资本 : 万元法定代表人 : 庞升东成立日期 :2013 年 7 月 1 日注册地址 : 上海市浦东新区江东路 1666 号 4 幢 1013 室公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 企业法人营业执照注册号 : 经营范围 : 计算机软硬件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的开发 销售, 设计 制作 代理各类广告, 企业管理咨询 ( 除经纪 ), 投资管理, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 日用百货的销售 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 成立日期 :2013 年 7 月 1 日营业期限 :2013 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日 2 瑞鹏软件历史沿革上海瑞鹏软件有限公司系由自然人庞升东 庞海珍共同出资设立的有限责任公司, 注册资本为人民币 500 万元, 其中庞升东出资 475 万元, 占总出资额的 95%, 庞海珍出资 25 万元, 占总出资额的 5% 2013 年 7 月 1 日, 瑞鹏软件在上海市工商行政管理局办理了工商登记, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 法定代表人为庞升东 2013 年 8 月 5 日, 庞升东将持有的 95% 股权, 作价人民币 475 万元, 庞海珍将持有的 5% 股权, 作价人民币 25 万元全部转让给上海二三四五网络科技股份有限公司 本次转让后瑞鹏软件股权结构如下 : 107

108 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 二三四五 合计 瑞鹏软件业务介绍 瑞鹏软件依托二三四五网络平台主要从事移动互联网相关软件和互联网应用的产品开发和运营 瑞鹏软件立足于移动互联网, 成为移动端的用户分发入口 收入主要来自第三方软件和移动互联网推广与营销带来的收入 目前, 国内无线上网技术尚未完全成熟, 移动界面相对于传统电脑界面, 上网流程更为繁琐, 上网成本更为昂贵 网址导航能在最短时间内引导用户访问所需网站, 是移动用户最便捷 最经济的上网入口之一, 具备广阔的发展空间 主要通过引入动态技术, 为不同移动终端的用户提供不同的访问页面, 满足其访问习惯和个性化需求, 如 Wap 版手机及以 ipad 为代表的无线平板电脑, 集合了 PC 电脑的大屏幕和触控手机的人性化操作界面, 是未来电脑的发展趋势之一, 能够为用户提供更多的网站信息 目前瑞鹏软件拥有 8 项计算机软件著作权, 具体如下 : 软件名称证书号首次发表日期取得方式权利范围 2345 手机助手软件 V 移动网址导航软件 V 二维码软件 V 应用市场软件 V1.0 瑞鹏 Win 网址导航软件 V1.0 瑞鹏手机助手软件 V1.1 瑞鹏 Apad 浏览器软件 V1.0 瑞鹏应用宝库软件 V1.2 软著登字第 号 2013 年 7 月 25 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 8 月 1 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 8 月 2 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 8 月 5 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 8 月 20 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 9 月 12 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 9 月 1 日 原始取得 全部权利 软著登字第 号 2013 年 11 月 7 日 原始取得 全部权利 4 瑞鹏软件主要财务指标 (1) 资产负债表主要数据 108

109 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 流动资产 非流动资产 资产总计 负债合计 股东权益合计 负债和股东权益合计 (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 (3) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 ( 六 ) 二三四五主要财务数据 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 18, , 非流动资产

110 资产总计 18, , 负债合计 7, , 股东权益合计 10, , 负债和股东权益合计 18, , 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 49, , 营业利润 11, , 利润总额 11, , 净利润 11, , 归属于母公司所有者的净利润 11, , 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 10, , 投资活动产生现金流量净额 -2, , 筹资活动产生现金流量净额 -3, , 现金及现金等价物净增加额 4, , 期末现金及现金等价物余额 8, , ( 七 ) 二三四五主营业务情况 1 二三四五主要业务和服务介绍 (1) 主营业务介绍二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营, 主营业务是通过为用户提供安全 方便 快捷的上网入口和互联网信息服务, 形成了广泛且稳定增长的固定用户群 ; 二三四五在为用户提供优质互联网信息服务的过程中, 通过推广其他网站 互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值, 并获取收益 二三四五多年来一直秉承 用户是基石, 产品是核心, 流量转化是关键 的经营理念, 逐渐形成了 依托网站平台 免费服务用户 增值于第三方客户 的 110

111 创新性经营模式, 并持续更新与完善, 在为网民提供优质服务和为客户创造价值的同时, 实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升 (2) 主要产品简介二三四五产品分为核心产品和战略产品两大类 核心产品已覆盖 PC 端和手机移动端,PC 端产品包括 2345 网址导航 (2345.com 等 ) 和 2345 浏览器 (2345 智能浏览器 2345 加速浏览器 ), 移动端产品包括 2345 移动网址导航 (m.2345.com) 2345 手机浏览器 核心产品是二三四五营业收入的主要来源, 其中 PC 端产品拥有庞大的用户资源, 是二三四五业务发展的基础和报告期收入的主要来源 ; 移动端产品代表互联网的发展趋势, 是未来二三四五的重要业绩增长点 战略产品包括 2345 软件大全 2345 好压压缩软件 2345 看图王等自主研发的实用工具, 这些产品提升了二三四五品牌知名度, 增加了二三四五用户规模, 提升了用户满意度 2345 网址导航自建站以来, 抓住了行业快速发展的机遇, 市场占有率不断提高, 并已具备了良好的品牌知名度 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 位居行业第三, 仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航 ;2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000 万, 跻身行业前十 ;2345 好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4 亿台, 是国内装机量最大的免费压缩软件 ;2345 软件大全 ( 原多特软件站 ) 是国内排名前三的软件下载站, 是用户下载软件的重要渠道 (3) 服务的主要内容按使用二三四五产品的目的分类, 二三四五服务对象可分为用户和客户两个范畴 用户是免费使用网址导航 浏览器等平台进行网站信息检索的网民, 是二三四五流量的源泉 ; 客户是利用网址导航 浏览器等平台进行自身推广, 并支付报酬的搜索引擎和各类网站 二三四五提供的服务主要是通过网址导航 浏览器等平台为用户提供免费互联网信息服务 为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务, 二三四五产品及提供的服务如下图 : 111

112 1 免费为用户提供上网入口, 帮助其快速检索互联网信息, 为二三四五网站带来稳定流量 2345 网址导航 ( 和 2345 系列浏览器是二三四五目前运营的核心平台, 移动互联网是二三四五未来重点发展的核心平台 网址导航是将众多网站链接按不同类别集合在一起, 方便用户快速进行网站信息检索的网站集合 ; 目前, 网址导航已发展为集合生活信息 邮箱登陆 网站检索 搜索引擎等多种网络功能的综合平台, 网民的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足 浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具, 相对于其他互联网产品, 其用户黏性更高, 用户使用时间更长, 具备强大流量分发能力 如图, 在互联网生态链中, 浏览器位于相对底层, 搜索引擎和网址导航位于 112

113 浏览器之上离用户更近 因此, 网址导航 浏览器作为互联网重要的流量入口和上网必备工具, 在强调 流量经营 和 渠道控制 的互联网生态链中占有极其重要的位置 在智能终端快速普及 电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi 全面覆盖全面等利好的推动下, 移动互联网拥有广阔的前景, 成为整个行业发展的主要动力, 不仅推动了中国互联网的普及, 更催生出更多新的应用模式, 重构了传统行业的业务模式, 带来互联网经济规模的迅猛增长 网址导航和浏览器等产品用户一旦体验到产品方便 快捷的服务, 容易形成稳定使用特定品牌产品的上网习惯, 从而成为忠实用户 为保持用户规模持续增长, 二三四五不断加大产品建设力度和用户推广投入以提高服务品质和品牌知名度 二三四五成立以来, 用户满意度持续提升, 用户使用黏性不断增强 2 有偿为客户提供互联网推广与营销及分流服务, 将二三四五平台流量转化为收益二三四五平台庞大且稳定增长的用户流量是客户看中的价值 二三四五必须以保证用户体验为前提, 将平台流量加以转化, 才能实现自身收益, 并为用户提供更优质的服务 目前, 二三四五将用户流量转化为收益的方式主要为 : 通过在网址导航和浏览器页面上嵌入合作搜索引擎搜索框, 将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎 ; 通过链接客户网站和提供客户软件下载链接为其提供推广与营销服务 随着用户规模的扩大和用户黏性的提高, 报告期内, 搜索引擎分流收入和互联网推广与营销收入均保持了快速增长 A 搜索引擎分流服务网址导航和搜索引擎在服务属性上具有同一性和互补性, 均属于信息检索范畴 ; 浏览器作为上网的有效载体, 可以与搜索引擎有机结合 二三四五稳定且规模庞大的用户群是搜索引擎用户流量的重要来源 面对搜索引擎激烈的市场竞争, 各搜索引擎服务商均希望与二三四五深入合作, 以提高其市场占有率 目前二三四五主要与国内最大的搜索引擎服务商百度进行合作, 以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础, 获取搜索引擎分流服务收入 B 互联网推广与营销服务 113

114 互联网推广与营销服务的基础是二三四五旗下各类产品积累的千万量级庞大用户群和良好的客户口碑 互联网推广与营销服务包括网站推广与营销服务和软件推广服务 网站推广与营销服务是二三四五通过在所属网址导航和浏览器平台页面中放置客户网站的名称 文字或图片链接等信息, 引导用户上网行为, 增加客户网站访问量, 按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入 ; 软件推广服务是指二三四五在 PC 端和移动端为用户提供客户软件下载链接, 增加客户软件的用户规模, 按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入 目前, 二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏 网上购物 汽车 财经 旅游 文学等在内的数十个门类, 与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系 国内排名前 50 名的网站中, 有 70% 以上的公司均在 2345 网址导航付费推广 2345 网址导航已经成为百度 淘宝 腾讯 谷歌 新浪 京东商城 汽车之家 搜房网 唯品会 亚马逊 优酷网 58 同城 去哪儿 携程旅行网 巨人网络 苏宁易购 世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台, 每年为百度带去超过 100 亿次搜索, 目前是百度联盟最大的合作伙伴 C 两类服务之间的关系二三四五提供的以上两类服务密不可分 互为前提 一方面, 二三四五通过向用户免费提供上网入口和互联网信息服务, 为开展搜索引擎分流服务及互联网推广与营销服务提供了基础, 有效提升了网站价值 另一方面, 二三四五只有通过流量转化实现经济效益, 才能持续为用户提供更优质的服务 两类服务有机融合, 构成二三四五持续发展的动力 (4) 二三四五主营业务的发展历程二三四五成立于 2012 年 3 月, 其以 2345 网址导航为平台的运营业务主要承接自瑞创网络 瑞创网络成立于 2006 年 1 月, 其实际控制人为庞升东, 其他主要股东与二三四五基本相同 其成立以来一直专注于 2345 网址导航的研发和运营, 其运营模式和主要盈利方式与二三四五基本相同, 相当于二三四五目前主营业务的前身 二三四五 2012 年设立后, 在承接 2345 网址导航原有业务的同时, 开展了多方面的创新业务, 包括 2345 分类网址导航, 垂直搜索等多方面的业务创新和延伸 ; 在推广方面重点开发了王牌技术员联盟的推广模式, 获得了良好效果 114

115 2013 年, 二三四五业务方面虽然仍以 2345 网址导航为主要平台, 但其导航业务逐渐精细化和垂直化, 移动端业务也取得初步成效, 盈利能力较瑞创网络得到进一步提升 二三四五与瑞创网络在业务 盈利能力方面的具体差异如下 : 项目瑞创网络二三四五 产品区别付费推广获取用户模式区别盈利方式区别 1 产品体系 : 主要为 PC 端产品, 以 2345 网址导航 ( 2345.com ) 为核心, 珊瑚浏览器 多特软件站 好压压缩软件等为配套产品 网址导航 : 静态网址导航页面, 分类导航信息有限, 无法实现个性化定制 3 珊瑚浏览器 : 初级 2345 浏览器版本, 处于小规模推广阶段主要利用第三方代理推广模式 1 收入主要来源于 2345 网址导航首页, 分类导航和垂直搜索产生收入较少 2 配套产品有待完善, 对用户体验的提升和收入贡献较少 1 产品体系 : 分为核心产品和战略产品 : 核心产品已覆盖 PC 端和移动端,PC 端包括 2345 网址导航和 2345 浏览器, 移动端包括 2345 移动网址导航 2345 手机浏览器 ; 战略产品包括 2345 软件大全 2345 好压压缩软件 2345 看图王 网址导航 : 增加了个性化定制 实时新闻和垂直搜索等功能化模块, 大力发展分类网址导航, 增加分类网址链接数量, 方便用户检索分类信息 浏览器 : 在原有的珊瑚浏览器基础上研发出 2345 智能浏览器和 2345 加速浏览器, 分别升级至 3.2 版本和 2.0 版本 4 移动端产品 : 研发 2345 移动网址导航和 2345 手机浏览器, 拓展移动互联网市场 5 战略产品 : 研发 2345 看图王,2345 好压压缩软件 2345 软件大全在原有版本的基础上进一步优化, 提高用户体验水平采用第三方代理推广和 2345 王牌技术员联盟会员推广相结合的模式 网址导航通过开发分类网址导航和垂直搜索 个性化定制等功能化模块, 提高用户体验水平, 增加收费链接和单位链接的价值, 实现营业收入的增长 2 通过开发移动端新产品, 增加移动互联网收入 浏览器 2345 好压压缩软件 2345 软件大全等产品发展成熟, 在各细分行业中位居前列, 有效提升了用户体验水平, 增加了二三四五用户规模, 并通过 2345 网址导航实现流量转化, 提升整体盈利能力 经核查, 独立财务顾问认为 : 鉴于 知识产权纠纷案 后瑞创网络业务开拓和日常经营受到较大影响, 瑞创网络原主要股东设立二三四五作为 2345 网址导航新的运营主体, 两者业务 盈利能力不存在较大差异 二三四五 2012 年设立后, 在承接 2345 网址导航原有业务的同时, 开展了多方面创新业务 ; 在推广方面重点开发了王牌技术员联盟模式, 获得了良好效果 2013 年, 二三四五业务方面虽然仍以 2345 网址导航为主要平台, 但其导航业务逐渐精细化和垂直化, 115

116 移动端业务也取得初步成效, 盈利能力较瑞创网络得到进一步提升 经核查, 海润律师认为 : 瑞创网络与二三四五的业务没有重大区别, 二三四五在陆续承接瑞创网络主要业务后, 拓展了增值电信业务, 在推广方面重点开发了王牌技术员联盟模式, 开展了多方面创新业务 二三四五营业收入及盈利能力较之瑞创网络有了进一步的提升 2 二三四五主要产品介绍 二三四五产品分为核心产品和战略产品两大类 产品类型产品名称产品定位 核心产品 战略产品 2345 网址导航 ( 2345.com m.2345.com 等 ) 2345 浏览器 (2345 智能浏览器 2345 加速浏览器 2345 手机浏览器等 ) 2345 软件大全 2345 好压压缩软件 2345 看图王等自主研发的实用工具 二三四五营业收入的主要来源提升了二三四五品牌知名度, 增加了二三四五用户规模, 提升了用户满意度 (1) 核心产品 2345 网址导航运营情况 网址导航简介截至 2013 年 12 月末, 二三四五运营的核心网站为 2345 网址导航 (2345.com) 2345 网址导航于 2005 年上线以来, 一直致力于为用户提供最方便 最快捷的网址导航服务, 得到了广大用户的高度赞誉, 具有较高的品牌知名度 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 位居行业第三, 仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航 2345 网址导航已成为众多用户登录网站的首选入口之一 网址导航的基本结构 2345 网址导航分为首页和分类导航两部分 : 首页即进入 2345 网址导航所显示的页面, 主要包括搜索引擎 名站导航 酷站导航等网站入口以及各种实用信息 ; 分类导航主要为用户提供更多的分类网站链接和全面的分类信息, 并根据市场热点的变化持续动态更新网站信息, 满足用户多元化 个性化需求 A 2345 网址导航首页介绍 2345 网址导航首页主要提供常用网址满足用户的基本上网需求,2345 网址 116

117 导航的首页截图如下 : 117

118 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 118

119 2345 网址导航首页包括搜索引擎 名站导航 酷站导航 分类导航 城市 导航等入口, 具体功能如下 : 类别 功能及特点 提供百度等搜索引擎的搜索服务, 方便用户搜索到目标信息 ( 上图中黄框区搜索引擎域 ) 精心筛选用户最常使用的 48 个网站, 且大多是中文排名前 100 的网站, 涵名站导航盖门户网站 搜索引擎网站 财经资讯网站 社区类网站 购物类网站等 ( 上图中红框区域 ) 及时收录并更新包括音乐 视频 小说 电影 娱乐等 28 个热门分类的优秀酷站导航网站, 并向用户提供本地化的导航服务 ( 上图中黑框区域 ) 分类导航提供 66 个大类信息链接到分类导航页面 ( 上图中蓝框区域 ) 全国 34 个省级的地方导航服务, 帮助用户方便地找到本城市的餐饮 娱乐 城市导航美容 健身 交友 购物 旅游 家政 医疗 运动 工作等各类网站天气预报提供全国 2,582 个城区未来七天的天气预报 ( 首页顶端紫框区域 ) 提供 19 个最常用的电子邮箱和社区论坛的登陆入口, 方便用户快速进入邮箱邮箱登陆和论坛 ( 首页顶端蓝色区域 ) 提供生活服务 交通出行 金融理财 教育学习 上网工具 星座命理 其实用查询他查询等 10 大类别的实用查询工具 ( 上图中绿色区域 ) 提供热点新闻 影视 小说 游戏 购物 汽车推荐, 火车票购买 手机 Q 热门推荐币充值服务 ( 上图中灰框区域 ) 挑选生活助手 热门综合游戏 休闲娱乐 探索发现 4 大分类内容, 方便用底部推荐户生活使用与娱乐消遣 ( 上图中橙框区域 ) 2345 网址导航首页是 2345 网址导航的核心内容, 所含网站信息均是经过网站编辑严格挑选, 是汇集用户日常所需网站信息之精华所在 二三四五每天对网络热点转换, 用户行为等情况进行综合分析, 及时对网站进行更新, 满足用户最基本的上网需求 B 2345 分类网址导航介绍 2345 分类网址导航提供更为详细的网站信息, 页面数量高达 671 个, 内容涵盖各行各业, 涉及 66 个大类 逾 1 万个网站信息, 其中城市导航 52 个, 涵盖全国全部省份及主要城市 ; 同时提供分类信息的搜索引擎链接框, 方便用户精确寻找信息 报告期内,2345 分类网址导航发展速度较快, 已经形成一定的产品特色及重点发展方向 :(a) 将各分类网站的具体内容进行筛选直接在各分类页面进行链 119

120 接, 提高用户的信息获取效率, 满足用户个性化需求, 进一步扩大用户规模 (b) 根据热点行业市场变化, 增加相关网站收费链接数, 提高相应收费链接单价, 提升网址导航产品的盈利能力 (c) 通过研发垂直搜索 ( 专业化搜索 ) 技术, 制定逻辑算法, 并与分类导航页面的链接有效匹配, 帮助用户精准搜寻信息, 提高用户满意度 ; 目前二三四五垂直搜索平台用户已经初具规模, 本次配套募集资金项目将进一步完善垂直搜索平台, 提高用户体验水平, 增强二三四五盈利能力 近年来, 随着互联网热点的层出不穷, 用户需求也随之变化, 小说 影视 旅游等行业迅速成为市场热点, 各网站之间竞争日趋激烈 2345 分类网址导航在以上领域重点布局, 实现用户规模和营业收入的快速增长 据二三四五统计, 2013 年 12 月小说行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 2 倍, 收入增长了约 12 倍 ;2013 年 12 月旅游行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 2 倍, 收入增长了约 3 倍 ;2013 年 12 月影视行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 1.5 倍, 收入增长了约 11 倍 2345 分类导航已发展成为二三四五网址导航产品的主要盈利增长点 (2) 核心产品 2345 浏览器运营情况 浏览器简介 2345 浏览器包括 2345 智能浏览器和 2345 加速浏览器 2345 智能浏览器性能稳定, 特色功能强大, 是一款比较成熟的浏览器产品,2013 年 12 月推出 3.2 版本, 主要特点是智能拦截恶意病毒 钓鱼网站和云收藏夹功能 ;2345 加速浏览器基于 Webkit 内核, 访问速度快, 具备支持多标签 支持标签防假死 网页崩溃恢复等功能,2013 年 12 月推出 2.0 版本 截至 2013 年 12 月末,2345 智能浏览器和 2345 加速浏览器的用户数超过 1,000 万, 跻身行业前十 浏览器与网址导航共同推广的市场效果已被业内公认, 因此研发与升级浏览器是二三四五未来发展的必然选择 浏览器作为重要的客户端, 具备一定的上网入口和流量汇聚价值, 有助于二三四五扩大用户规模和提高用户黏性, 是网址导航实现用户规模快速增长 提升平台价值的最有效媒介之一 国内拥有浏览器的互联网企业大多推出了网址导航产品, 例如,360 网址导航通过自身 360 浏览器的有效绑定, 迅速成长为国内发展最快的网址导航之一 智能浏览器的结构和功能 120

121 A 2345 智能浏览器结构 B 2345 智能浏览器主要功能 主要功能页面浏览功能收藏夹管理功能多标签的支持恶意网址拦截双核智能切换安全网址云查杀鼠标手势超级拖拽视频独立窗口播放声音控制 功能描述支持基本的网页浏览功能, 提供对 HTTP/HTTPS 协议网站的浏览功能, 具备良好的网页兼容性 支持用户自定义的收藏夹管理功能, 管理用户关心的网页地址和显示设置功能, 提供良好的用户体验 并提供在线同步功能 支持多标签模式的网页浏览, 每个页面提供独立的浏览区域 有效阻击病毒 木马网站的进攻, 使用云黑名单库等 6 重拦截体系进行过滤, 保障上网更加安全顺畅 全新的页面渲染引擎 智能双核驱动为用户提供快捷的上网体验 配备网址安全云端鉴定中心, 智能检测网址安全性, 让用户轻松无忧上网 支持鼠标手势功能, 通过鼠标的手势操作实现网页的导航 常用功能的鼠标手势操作 同时提供鼠标手势的功能自定义, 方便用户自定义操作选择 支持通过鼠标拖拽的方式, 打开页面中的网址, 同时提供拖拽搜索关键字的功能 对于网页中浏览的视频等内容, 支持独立的视频播放窗口, 从而将视频以外的信息屏蔽, 可以方便用户查看页面中最重要的内容 支持浏览器的静音选项, 做到页面声音的随时禁用和开启, 使页面浏览更加人性化 121

122 内容控制 主要功能 用户习惯设置同步 功能描述支持页面元素的内容控制选项, 支持禁止 JavaScript 脚本 禁止图片下载等高级选项 提供用户习惯设置云同步功能, 使用户随时随地享受私人订制的个性化浏览器 加速浏览器的结构和功能 A 2345 加速浏览器结构 B 2345 加速浏览器主要功能 主要功能页面浏览功能收藏夹管理功能多标签的支持鼠标手势超级拖拽内容控制 功能描述支持基本的网页浏览功能, 提供对 HTTP/HTTPS 协议网站的浏览功能, 具备良好的网页兼容性 支持用户自定义的收藏夹管理功能, 管理用户关心的网页地址和显示设置功能, 提供良好的用户体验, 并提供在线同步功能 支持多标签模式的网页浏览, 每个页面提供独立的浏览区域 支持鼠标手势功能, 通过鼠标的手势操作实现网页的导航 常用功能的鼠标手势操作 同时提供鼠标手势的功能自定义, 方便用户自定义操作选择 支持通过鼠标拖拽的方式, 打开页面中的网址, 同时提供拖拽搜索关键字的功能 支持页面元素的内容控制选项, 支持禁止 JavaScript 脚本 禁止图片下载等高级选项 目前,2345 智能浏览器和加速浏览器已经成为 2345 网址导航的有效载体, 既可以积累自身用户, 也可以促进网址导航用户的增加, 有效丰富配套产品系列, 进一步增强集群效应, 提升品牌知名度 122

123 (3) 核心产品 移动端产品运营情况 1 移动产品布局目的移动终端凭借其移动性 随身性 私密性 用户识别性等优点表现出强劲的发展潜力 以手机终端为例, 截至 2013 年 12 月末, 我国手机网民达 5 亿, 占全部网民数量比例从 2012 年末的 74.5% 增长至 2013 年末的 81.0% 为进一步增强自身的综合竞争力, 二三四五通过研发 2345 移动网址导航 2345 手机浏览器和 2345 手机助手等移动端产品, 实现报告期内二三四五移动端用户的较快增长, 有效拓展二三四五的盈利增长点, 实现整体收益最大化 2 移动终端主要产品 A 2345 移动网址导航该项目主要通过引入动态技术, 为不同移动终端的用户提供不同的访问页面, 满足其访问习惯和个性化需求 二三四五开发的 2345 移动终端包括 : a 触摸版手机界面 诸如 iphone 等触控手机, 其界面设计更为人性化, 只需通过触摸实现访问, 比较灵活 该版 2345 网址导航页面以网站大图标为主, 方便用户触摸点击, 页面模块可按不同用户需求进行自动调整 b ipad 平板电脑界面 123

124 以 ipad 为代表的无线平板电脑, 集合了 PC 电脑的大屏幕和触控手机的人性化操作界面, 是未来电脑的发展趋势之一 该版 2345 网址导航页面在保留个性化的界面前提下, 能够为用户提供更多的网站信息 c WAP 版手机界面 WAP 版手机的特点是屏幕较小, 通过按键来实现操作 该版 2345 网址导 航页面以文字链接为主, 在较小的屏幕内为用户提供更多网站信息, 方便用户访 问 124

125 B 2345 手机浏览器 2345 手机浏览器具体情况参见本重组报告书 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途及必要性 之 ( 三 ) 具体项目情况 之 2 移动互联网项目 之 (1) 项目介绍 之 手机浏览器项目 (4) 主要战略产品情况 软件大全 ( 原多特软件站 ) A 简介 2345 软件大全 ( 原多特软件站 ) 是逐步开发和培育的配套网站, 主要为用户提供软件下载及软件信息等服务, 在为网址导航服务的同时, 积累二三四五用户规模, 提升二三四五网络平台价值 2345 软件大全 2006 年 8 月上线以来, 始终秉承 确保软件安全无毒 保证用户快捷下载 的运营宗旨, 不断提高用户体验水平, 现已发展为国内领先的软件下载和发布平台之一, 是国内排名前三的软件下载站 B 主要服务内容 2345 软件大全基于数量庞大的应用软件资源, 为用户提供以下软件下载服务 软件使用信息服务 a 软件下载服务 2345 软件大全主要提供各类应用软件的下载入口, 每个软件均通过网站编辑的严格筛选和测试与质控部的安全测试 ; 此外, 二三四五非常重视服务器带宽投入, 确保用户能够快速 安全的下载所需软件 b 软件使用信息服务 2345 软件大全设置软件教程频道, 采用问答等多种形式, 帮助用户正确使用软件 c 2345 软件大全的结构 2345 软件大全首页下设软件分类 软件教程 手机软件下载等多个频道, 2345 软件大全首页截图如下 : 125

126 22345 好压压缩软件 (HaoZip) A 2345 好压压缩软件简介通过多年努力自主研发了 2345 好压压缩软件, 并承诺对用户永久免费 国内压缩软件市场长期被 WinRAR 等国外软件所垄断, 国产软件由于技术局限处于弱势地位, 好压压缩软件的推出改变了国外压缩软件的垄断格局 二三四五的好压压缩软件采用开源的 7Z 压缩软件内核, 通过 12 个版本的不断优化和改进, 形成了目前较为成熟的版本, 在同类产品中具有较强的竞争力 截至 2013 年 12 月末, 用户累计装机量已达 1.4 亿台, 月度活跃用户达到 3,000 万 目前已经成为市场占有率最高的国产压缩软件之一 随着二三四五研发投入的不断加大, 2345 好压压缩软件新版仍在不断完善设计 优化结构, 新的功能不断增加, 性能也在不断提升, 为以后进一步扩大应用提供了良好的发展条件和技术基础 B 好压压缩软件的功能 主要功能 独创过滤列表 功能描述 独创的压缩文件过滤列表, 智能处理压缩比不高的文件, 大幅提高了压 缩速度 126

127 主要功能功能描述鼠标自由拖拽执支持目录树 文件浏览界面相互拖拽, 执行如压缩 解压 复制等常用行压缩解压的操作, 显著提高了工作效率 能完善地支持 2345 好压压缩软件 (HaoZip) 不需外挂程序支持就可直接建立 ZIP 7Z ZIP 7Z 和 TAR 和 TAR 格式的压缩文件, 并且支持 ZIP 格式最新标准, 完美解决了 ZIP 格式格式压缩 4GB 以上大文件的问题 对受损压缩文件网上下载的压缩包往往因文件受损问题导致不能打开, 而使用好压压缩的修复能力极强软件后, 只须单击界面中的 修复 按钮就可轻松修复, 成功率较高 好压压缩软件支持文件 MD5 编码, 可以让用户方便核对文件的 MD5 码, 支持 MD5 码校特别是支持大小超过 4GB 的文件 MD5 码校验, 这是常见 MD5 码校验软验件所不能支持的 好压压缩软件提供了字符替换, 文件批量重命名等众多实用工具, 对于提供多种文件处经常需要处理大量文件的专业人员来说, 好压压缩软件可以完成多款文理小工具件工具操作, 使管理文件变得更方便 能生成论坛专用使用分卷压缩时, 可以勾选 生成论坛专用分卷, 解决论坛上传限制分卷只能是后缀名.zip 或.7z 的局限 支持汉字的全方好压压缩软件支持汉字加密, 安全性能更高 位加密方式压缩配置自由选好压压缩软件配置选项简单易懂, 操作便捷 该功能是特别为经常进行择, 支持导入导备份操作的专业人员量身定制的, 一次配置完成后每次备份只需简单调出用即可, 并且支持配置的导入导出, 便于将配置迁移到其他电脑使用 看图王软件 A 2345 看图王简介 2345 看图王是一款强大的图片浏览管理软件, 完整支持所有主流图片格式的浏览 管理, 并对其进行编辑 截至 2013 年 12 月末,2345 看图王用户数约 2,000 万 2345 看图王截图如下 : 127

128 B 2345 看图王功能 功能图片查看缩略图浏览平滑缩放幻灯片播放查看压缩包内图片全屏浏览图片查看多帧图片鸟瞰图换肤功能大小及格式转换图片管理图片收藏 主要功能介绍具备基本的看图功能 放大 缩小 左右旋转 翻页功能 可以浏览缩略图, 快速定位想看的图片 图片进行放大缩小时, 动态平滑缩放 全屏 自动 多种动态播放幻灯片功能 不解压直接查看压缩包内图片功能, 并能无需解压直接左右翻页查看多张图片 全屏浏览图片, 充分利用屏幕 逐页查看 GIF ICO 等多帧图片功能 可快速查看并定位当前所浏览图片位置的鸟瞰图 可切换多种皮肤 可按用户需求转换图片尺寸 大小 格式 可对图片进行管理 收藏用户喜爱的图片以方便浏览 3 二三四五行业地位 2345 网址导航自建站以来, 抓住了行业快速发展的机遇, 市场占有率不断提高, 并已具备了良好的品牌知名度 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 在国内网址导航行业第三位, 仅次于奇虎 360 旗下的 360 网 128

129 址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航 ;2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000 万, 跻身行业前十 ;2345 好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4 亿台, 是国内装机量最大的免费压缩软件 ;2345 软件大全 ( 原多特软件站 ) 是国内排名前三的软件下载站, 是用户下载软件的重要渠道 4 二三四五竞争优势 (1) 先发优势作为较早从事网址导航研发和运营的企业, 创业团队早在 2005 年就已经开始对网址导航进行研究, 并推出 2345 网址导航, 积累了丰富的运营经验和大量忠实用户 网址导航用户黏性高的特点和具有 日用消费品 属性的特征使得二三四五具有明显的先发优势 网址导航具有用户黏性高的特点 网址导航的核心是为用户提供方便的上网入口, 用户一旦体验到网址导航方便 快捷的服务, 就容易成为忠实用户 一方面网址导航为用户上网提供了方便的网站及信息检索服务, 用户形成使用网址导航上网的习惯后不会轻易改变 另一方面由于各网址导航页面风格和网站信息的差异, 用户在不同网址导航之间进行转换的行为较少 因此, 用户流失率随着使用时间的增长而快速递减 网址导航作为网民的上网入口, 具有 日用消费品 属性的特征 网址导航以满足人们日常互联网信息需求为主, 具有互联网行业的日用消费品属性 在日用消费品领域, 消费者往往对知名品牌忠诚度较高, 原因是大品牌拥有成熟的服务和渠道优势 网址导航行业也是如此, 虽然网址导航源代码开放后, 网址导航本身容易开发和模仿, 但大型网址导航具有不断完善的服务优势和品牌优势, 凭借成熟的团队运作模式容易拥有较高忠诚度的用户 大型网址导航主要通过对用户新需求的快速反应和服务细节的不断完善, 增强竞争力 ; 而小型网址导航及新进入者要建立成熟运营模式并从竞争者中争夺用户的难度较大, 更多的竞争行为表现为对新用户的开发 网址导航用户黏性高和具有 日用消费品 属性的特征使得二三四五网址导航的先发优势在行业竞争中显得尤为突出, 并逐渐在产品 用户规模 用户流量转化能力 团队建设等方面都形成了特有的优势, 在行业中的优势地位较为明显 (2) 产品优势 129

130 二三四五拥有完善的产品服务体系 网址导航的产品属性决定了用户对产品的细微变动具有很强的敏感度, 因此, 二三四五一直把提高用户满意度摆在二三四五发展的首要位置 通过不断加强网站的筛选, 确保收录的网站都具有较高的行业地位, 而且为用户提供包括天气预报 实用查询 个性化定制等多项服务 二三四五始终坚持 不打扰用户 的宗旨, 在行业内率先承诺 2345 网址导航永无浮动广告 弹出广告, 以保证用户满意度 二三四五十分注重用户需求变化的研究, 不仅设立了研究用户需求的专业部门, 而且自主开发了行业领先的启合数据分析软件 V1.0 等多款用户上网行为分析工具, 能及时统计网址导航页面所有网站的点击次数, 并根据各类网站点击次数的变化情况及时掌握用户需求的动态变化, 并迅速对二三四五产品结构做出调整和完善, 保证二三四五未来可持续发展的空间 经过多年发展, 二三四五形成了多元化 多层次的产品体系,2345 分类导航网页数量已达 671 个, 涵盖 66 个大类, 逾 1 万个网站信息, 可全方位满足用户需求, 产品优势明显 2345 网址导航 2345 系列浏览器 2345 软件大全 ( 原多特软件站 ) 2345 好压压缩软件 2345 看图王等多元化产品的推出满足了不同用户不同层次的多元化需求, 充分发挥了各产品之间优势互补的特点, 增强了二三四五抵御风险的能力 (3) 用户优势 1 庞大的用户规模 用户流量大用户规模是网址导航实现可持续发展最根本的动力, 也是衡量网址导航竞争力的重要指标 2345 网址导航自 2005 年创建至今, 用户规模持续快速增长, 经过 8 年的发展已成为国内排名第三的网址导航, 培育了规模庞大的用户群 截至 2013 年 12 月末, 二三四五主要产品的用户规模和行业排名如下 : 130

131 2 高黏性的忠实用户 流量质量高 2345 网址导航用户满意度高, 具有较高的用户忠诚度, 用户流量质量亦较高 根据二三四五 2012 年末所做的用户调查,2345 网址导航用户在家中上网的比重高达 72.91%, 在公司上网的比重为 24.79%, 与网吧 机房等上网地点相比, 在家中上网和在公司上网的流量质量往往偏高, 流量转化为收入的能力更强 用户流量和流量质量决定了网址导航与其他网站合作的议价能力 庞大的用户规模和高黏性的忠实用户大大提高了二三四五议价能力, 二三四五在与客户的合作中高收益低成本的特点突出, 用户优势已经成为二三四五保持行业地位, 实现持续发展的核心竞争力之一 (4) 二三四五平台价值优势网址导航和搜索引擎 传统门户网站已成为国内网民主要上网入口, 其对于网民的使用价值已逐渐被新老网民认可 网址导航是新网民接触互联网的重要途径, 可以引导新网民快速获取所需网站信息, 提高上网效率, 有效降低互联网进入门槛 浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具, 相对于其他互联网产品, 其用户黏性更高, 用户使用时间更长, 具备强大流量分发能力 二三四五旗下 2345 网址导航和 2345 浏览器庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现, 赢得了客户的一致认可 目前, 二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏 网上购物 汽车 财经 旅游 文学等在内的数十个 131

132 门类, 与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系 国内排名前 50 名的网站中, 有 70% 以上的公司均在 2345 网址导航付费推广 2345 网址导航已经成为百度 淘宝 腾讯 谷歌 新浪 京东商城 汽车之家 搜房网 唯品会 亚马逊 优酷网 58 同城 去哪儿 携程旅行网 巨人网络 苏宁易购 世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台, 每年为百度带去超过 100 亿次搜索, 目前是百度联盟最大的合作伙伴 (5) 专注的互联网运营和研发团队优势二三四五自成立以来, 专注于网址导航的建设和运营 二三四五的创业团队对网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解, 并具备丰富的管理经验和不断进取的开拓精神, 其在国内网址导航运营团队中的优势较为明显 二三四五强大的研发团队和前沿的技术储备是二三四五在竞争日趋激烈的互联网行业立于不败之地的有力保障 二三四五先后自主研发了 2345 好压压缩软件 2345 智能浏览器 2345 加速浏览器 互联网数据分析系统等多款软件 二三四五十分重视研发团队和管理团队的建设与完善, 不断提升管理效率 二三四五以 吸纳人才 尊重人才 培养人才 善用人才 为基本出发点, 通过内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发与管理人才, 从而不断提高二三四五竞争力 5 主要服务的流程 (1) 免费服务流程二三四五所属网址导航用户数量的快速增长主要得益于二三四五网址导航 浏览器两类产品提供的免费服务 二三四五提供主要免费服务的流程如下 : 网址导航运营流程 A 网站链接上线流程该部分流程主要为网址导航项目部等各项目部 各营销事业部与客户之间的沟通, 确定网站链接上线方案, 详见本章节 (2) 付费服务流程 之 2 互联网推广与营销服务流程 B 特色服务模块上线流程 132

133 133

134 22345 浏览器服务流程 134

135 32345 移动端产品服务流程 (2) 付费服务流程 1 搜索引擎分流服务流程搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之一 二三四五凭借自身庞大的用户资源, 通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接, 向搜索引擎运营商提供用户分流服务 二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础, 获取搜索引擎分流服务收入 135

136 二三四五搜索引擎分流服务流程如下 : 2 搜索引擎分流服务收入确认原则 依据 方法和结算模式报告期内, 二三四五搜索引擎分流服务收入来源于百度 二三四五从百度获取收入的方式为 : 以二三四五用户使用百度搜索引擎后, 为其带来的收入为基础, 按二三四五与百度约定的分成比例计算公司应得收入, 月末确认 次月结算 ; 主要标的 二三四五网址导航用户为百度带去的搜索量 二三四五互联网数据分析系统每日统计分流的用户数量及产生的搜索量 ; 百度业务量计算联盟系统统计公司分流用户的搜索量情况 ; 公司与百度联盟系统每日核对前一日双方统计数据, 双方核对无误认后进行确认百度联盟每日以二三四五分流用户对其竞价排名广告点击所产生的收入为基价款计量础, 按照约定比例计算公司当日分成收入并在次日通过联盟系统发布 ; 二三四五根据分流用户的数量及搜索量 市场价格等因素, 核对无误后确认结算和支付在前述指标确认后, 百度联盟于当月末将本月累计收入进行确认, 次月初, 公方式司向百度开具发票, 百度于发票开具当月支付款项注 : 二三四五与百度建立了长期稳定的合作关系, 报告期内, 双方按照以上方式进行收入确认和结算情况良好, 无因数据核对 收入结算而出现影响合作关系的情形 二三四五为百度提供用户分流服务产生收入的示意图如下 : 第一步, 公司在 2345 网址导航页面上放置百度搜索框或放置百度的链接 136

137 第二步, 用户在公司首页上的百度搜索框中输入关键词如 旅游 第三步, 百度搜索结果页 137

138 第四步, 百度根据用户点击关键词 旅游 的相关广告链接向客户收费, 并将所获的服务收入按照合同约定的比例进行分成, 支付给公司 3 互联网推广与营销服务流程互联网推广与营销服务也是二三四五基于网址导航 浏览器等平台为客户提供的增值服务之一 互联网推广与营销服务包括网站推广与营销服务和软件推广服务 网站推广与营销服务是二三四五通过在所属网址导航和浏览器平台页面中放置客户网站的名称 文字或图片链接等信息, 引导用户上网行为, 增加客户网站访问量, 按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入 ; 软件推广服务是指二三四五在 PC 端和移动端为用户提供客户软件下载链接, 增加客户软件的用户规模 按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入 二三四五互联网推广与营销服务流程如下 : 138

139 4 互联网推广与营销服务收入确认原则 依据 方法和结算模式 A 网站推广与营销服务收入确认原则 依据 方法和结算模式 a 按与客户确认的推广效果确认收入报告期内, 二三四五按推广效果确认收入的网站推广与营销服务客户主要为淘宝 二三四五从淘宝获取收入的方式为 : 二三四五为淘宝带去流量, 淘宝根据商家的销售金额而按照一定比例取得收入, 二三四五按照与淘宝约定的分成比例获取分成收入, 次月确认 次月结算 ; 主要标的 业务量计算 价款计量 二三四五网址导航用户为淘宝带去的交易额二三四五每日通过淘宝联盟提供的平台查询和统计来自淘宝商家的分成收入, 月末与淘宝核对无误后确认当月的计费基数 二三四五根据确认的计费基数, 按与淘宝约定的分成比例暂估当月收入 考虑淘宝允许买家在一定期限内退货, 买家购物后存在退货的可能, 二三四五结算和支付于次月 21 日与淘宝确认本月实际收入, 确认无异议后重新调整暂估金额并向淘方式宝开具发票, 淘宝于发票开具当月支付款项注 : 二三四五与淘宝建立了长期稳定的合作关系, 报告期内, 双方按照以上方式进行收入确认和结算情况良好, 无因数据核对 收入结算而出现影响合作关系的情形 二三四五为淘宝提供网站推广与营销服务产生收入的示意图如下 : 139

140 第一步, 淘宝在 2345 网址导航页面上放置淘宝的链接 第二步, 用户在二三四五首页上的点击淘宝链接进入淘宝网页 第三步, 二三四五用户通过淘宝网站进行购物 140

141 第四步, 淘宝根据二三四五用户购买产品的交易金额和淘宝商家承诺的收入分成比例, 向淘宝商家获取分成收入 淘宝将通过二三四五用户所获得的分成收入按约定比例支付给二三四五 b 按导航链接刊期确认收入二三四五与网站客户或其代理公司签订的合同, 明确约定发布网站推广信息的单价及合同期限, 公司预收网站推广费, 并依据合同约定的投放金额及期限平均确认各月收入 对于网站信息发布进度存在跨期的情形, 按照各期间实际发布天数按直线法分期确认收入 主要标的 业务量计算 网址导航页面推广链接位置 公司为网站用户提供链接服务的时间, 一般以月计算 价款计量根据签订的合同, 约定每个月链接位置的包月服务费合同签订后, 预先收取包月服务费 公司根据约定的包月服务费标准在合同结算和支付方式期限内以直线法确认收入 B 软件推广服务收入确认原则 依据 方法和结算模式报告期内, 二三四五软件推广服务收入较少, 软件推广服务收入指二三四五通过王牌技术员联盟和王牌手机联盟为客户提供软件推广服务获得的收入 月末二三四五根据后台数据统计系统统计成功安装软件的用户数量, 按约定的价格计 141

142 算并暂估当月收入, 次月与客户确认实际金额后调整暂估金额并向客户开具发票 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五收入确认原则符合会计准则的相关规定 经核查, 立信会计师认为 : 二三四五的收入确认原则符合企业会计准则的相关规定 经核查, 申威评估认为 : 二三四五的收入确认原则符合企业会计准则的相关规定 6 二三四五业务模式二三四五经过多年的发展, 积累了丰富的互联网运营经验, 形成了以 依托网站平台 免费服务用户 增值于第三方客户 的创新性经营模式, 并持续更新完善, 在满足用户上网获取信息和客户获取流量实现推广需求的基础上, 实现自身经济效益最大化 二三四五具体经营模式如下 : (1) 采购模式二三四五主要提供互联网信息服务, 与传统的生产型企业不同, 不存在一般意义上的 原材料供应商 二三四五在经营过程中主要采购对象包括服务器 互联网带宽 办公用品等, 二三四五下设测试与质控部负责服务器及带宽的采购计划, 并由行政部负责服务器 带宽 办公用品的统一采购 (2) 服务模式 1 免费服务 + 付费服务模式二三四五采用了通过系列免费服务积累用户数量, 培育网址导航平台价值, 用户数量积累到一定规模时, 借助付费服务最终实现自身经济效益的服务模式 该模式充分利用了网络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等特征, 有效实现了网址导航平台价值延伸 二三四五向用户提供系列免费服务核心在于为二三四五带来流量, 收费服务旨在于将流量转化为收入 两类服务密不可分 互为前提 2 核心产品 + 战略产品模式网址导航的竞争越来越表现为综合实力的竞争, 最大程度增加用户规模是网 142

143 址导航企业提升自身竞争力的根本途径 为此, 二三四五采取了核心产品与战略产品协同发展的产品多元化发展模式, 旨在通过网址导航 浏览器 移动端产品和战略产品的协同发展实现资源共享 相互推广 相互发展用户, 使产品之间形成良性互动 协同发展, 最终实现二三四五整体利益最大化 (3) 销售及盈利模式 1 销售模式二三四五根据行业惯例, 针对不同的业务采用不同的销售模式 二三四五搜索引擎分流服务对象主要为少数大型搜索引擎运营商, 因此二三四五采取了与其签署合同的 直销 的销售模式 在互联网推广与营销业务方面, 二三四五采用第三方网络代理和直销并存的销售模式 2 盈利模式二三四五主要提供搜索引擎分流服务和互联网推广与营销服务并获取报酬, 主要盈利模式如下 : 服务种类 搜索引擎分流服务 互联网推广与营销服务 盈利模式按与客户确认推广效果确认收入 A 网站推广与营销服务按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入 ; B 软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入 (4) 二三四五获取用户模式 1 二三四五获取用户模式概述网址导航类似互联网行业的 日用消费品, 必须不断获取新用户并巩固老客户的忠诚度, 才能保证生存和发展 在日用消费品行业, 即使拥有较高的行业地位, 可以通过口碑相传获取用户, 但仍需要持续进行市场推广, 以保证老客户的稳定, 并增加新用户 这是众多消费品行业的共性, 像可口可乐 百事可乐 肯德基 麦当劳等即使已经拥有世界级的知名品牌, 但广告投放力度仍然较大 二三四五经过多年运营和尝试, 形成了多种获取用户的推广模式 概括来说, 获取用户可以分为品牌建设和持续推广两种模式, 具体情况如下 : A 品牌建设获取用户 a 口碑相传获取用户 143

144 口碑相传获取用户是指互联网运营商通过自身已经形成的品牌影响力, 依靠用户口碑相传来获取新的用户 口碑相传获取用户的成本较低, 忠实用户转化率高, 有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位 目前, 行业内仅有前几位大型网址导航拥有口碑相传增加用户的影响力 随着网址导航品牌知名度的提升, 用户规模的持续扩大, 口碑相传获取用户的数量也越多, 这是网址导航行业强者恒强的内在原因之一 二三四五旗下 2345 网址导航作为行业排名第三的网址导航, 随着品牌知名度的快速提升, 众多新用户也来自于老用户口的碑相传 b 品牌营销获取用户品牌营销是指二三四五采取品牌宣传 广告投放 媒体公关等方式, 宣传 2345 网址导航 2345 浏览器等产品及品牌 品牌营销难以准确评估其为公司带来的用户数量, 主要依赖经验数据进行分析, 但对二三四五品牌提升作用较大 已具有一定知名度的大型互联网为进一步巩固和提升竞争地位, 适合采取此类模式进行品牌推广 B 持续产品推广获取用户相对于传统的品牌营销, 持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户方式 目前二三四五具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过付费方式推广 自有产品推广是利用二三四五战略产品为二三四五核心产品进行推广, 最大程度实现增加用户数量 ; 通过付费方式由第三方利用各自的产品或者渠道进行推广, 实现用户规模的迅速扩张, 巩固二三四五的行业地位 利用第三方产品或其自身渠道进行付费推广是互联网产品推广的常规手段, 各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费 2 二三四五付费推广模式二三四五成立后, 对瑞创网络原有推广模式进行了梳理和规范, 并以此为基础形成了第三方代理推广和王牌技术员联盟 ( 含王牌手机联盟 ) 推广相结合的模式 报告期内两类模式推广支出金额及占推广总支出比例如下 : 推广模式 2013 年 2012 年 推广金额 ( 万元 ) 占比 (%) 推广金额 ( 万元 ) 占比 (%) 第三方代理 12, , 王牌技术员联盟 15, ,

145 ( 含王牌手机联盟 ) 合计 27, , A 第三方代理推广第三方代理推广是 2345 网址导航一直以来采用的主要推广方式 二三四五选择在网址导航推广方面具有业务优势和渠道优势的第三方代理商作为重点合作伙伴, 通常要求其能为 2345 网址导航带来较大的用户流量 第三方代理商通过自己拥有的渠道资源推广 2345 网址导航, 同时, 二三四五把在 2345 大联盟注册的中小推广渠道, 根据其推广方式推荐给相应代理商, 由代理商对其进行渠道开发 管理 维护和服务工作 2345 大联盟的定位是 :2345 网址导航合作渠道的流量统计分析和监控系统 ; 各渠道的流量查询和互动信息公告的网络平台 ;2345 网址导航对外合作窗口和推广渠道服务中心 二三四五与第三方代理商合作的具体方式 : a 制定推广投入预算 设定推广目标, 选择推广代理商根据市场环境变化, 制定推广投入预算 推广价格 设定推广目标 二三四五在推广过程中, 定期分析各代理商下属渠道的推广效果, 定期从代理商处获取各项反馈意见和建议, 合理分配投入预算, 及时改进推广策略 b 数据发布和结算, 及时监控推广效果 2345 大联盟专注于流量统计分析和监控系统的研发工作, 对第三方代理商下属渠道提供的流量数据进行监控和分析 同时,2345 大联盟系统及相关统计分析系统, 可以分析用户网络行为特征, 为二三四五网络产品改进提供支持 二三四五通过 2345 大联盟平台, 每日定时向代理商发布上一日 ( 节假日除外 ) 该代理商及其所属各推广渠道的流量数据 代理商根据自身的数据统计系统, 与瑞创网络提供数据进行对比, 经双方进行沟通确认无异后, 进行结算 代理商再根据自身统计数据与下游推广渠道进行结算 二三四五自主开发的 2345 大联盟系统及相关统计分析系统, 具有强大的数据统计分析功能, 可对代理商的流量进行有效监控, 防止虚假及恶意推广 二三四五系统如监测到虚假推广或恶意推广, 会及时反馈给所属代理商, 由其与该渠道运营商沟通处理 c 维护公司形象, 监督代理商推广服务 2345 大联盟作为公司对外的窗口, 通过接受第三方代理商下游推广渠道的 145

146 投诉和反馈, 起到对第三方代理商的监督作用, 防止其为了追求自身利益最大化, 损害其下游中小渠道推广商的利益, 最终维护公司形象 同时, 为防止推广商以损害客户体验水平的恶意推广, 二三四五大联盟制定了 2345 大联盟会员管理制度, 对违规推广责任追究及处罚机制作出规定如下 : ⅰ 违规推广方式强制 病毒 插件 恶意捆绑等手段 ; 欺骗隐瞒用户, 系统后台静默安装等手段 ; 其他使用户反感或违反相关法律法规的非正当推广方式 ⅱ 违规推广责任追究及处罚扣发会员当月佣金, 给予警告 ; 情节恶劣者查封帐号终止服务, 除作经济赔付外并报送有关部门立案处理 报告期内二三四五第三方代理推广严格执行违规推广责任追究及处罚机制, 一旦发现代理商违规推广即严肃处理, 不存在重大违规推广行为 B 王牌技术员联盟推广二三四五在业务发展过程中, 通过市场调研和数据统计发现 : 国内相当数量网民虽然对 IT 行业已经有一定了解, 但其并非专业人士, 电脑 手机硬件购置与维修 软件安装均依赖于专业销售和技术人员 这些人员一般集中于电脑维修店 手机卖场 IT 商城等场所, 除本身可以成为二三四五用户外, 还拥有庞大的用户资源, 在推广二三四五产品方面具备天然优势 因此, 为丰富推广渠道和手段, 与第三方代理推广模式实现优势互补, 进一步增加用户规模, 二三四五设立王牌技术员联盟 ( 含王牌手机联盟 ), 通过发放积分进行兑换礼品的方式, 吸引 IT 销售人员 硬件维修人员 软件开发者及电脑爱好者注册成为联盟会员并推广二三四五产品和第三方合作客户产品 二三四五利用联盟系统统计技术员的有效推广数据, 按照联盟规则换算出技术员每日获取的积分, 并根据技术员兑换记录委托代理商对其进行礼品发放 截至 2013 年 12 月 31 日, 王牌技术员联盟累计发展 300 多万名技术员 王牌技术员联盟已发展成为二三四五重要的推广渠道 为防止技术员违规推广, 王牌技术员联盟同样制定了 王牌技术员联盟会员管理制度, 建立了技术员违规推广责任追究及处罚机制, 具体如下 : 146

147 a 王牌技术员违规推广的方式 ⅰ 使用刷分软件 ; ⅱ 同一台电脑访问多个推广链接 ; ⅲ 同一台电脑反复安装推广软件 ; ⅳQQ 群内互点刷积分 ; ⅴ 在各人气较高的网站 论坛 QQ 群等采用暧昧性文字 图片诱导用户点击 ; ⅵ 域名跳转 页面弹窗 ; ⅶ 使用恶意软件篡改他人主页 ; ⅷ 当用户访问其他网站时, 自动劫持并跳转到 2345 网址导航 b 违规推广责任追究及处罚机制 ⅰ 联盟系统实时监控技术员推广行为, 并开设用户对技术员违规推广举报通道 ; ⅱ 一旦技术员使用了违规方式进行推广, 导致某个产品的推广数据异常, 被联盟系统判断为作弊后此产品有可能被系统封禁 ; ⅲ 产品被封禁后, 系统会自动扣除该产品最近 20 天的推广积分 封禁之后信誉星级会被扣除 2 星, 情节严重者将被一次性扣除到零星 ; ⅳ 技术员在推广过程中累计被封禁 4 次或封禁后申诉 6 次未被解封, 其推广的产品将被永久封禁 报告期内王牌技术员联盟严格执行违规推广责任追究及处罚机制, 一旦发现技术员违规推广即严肃处理, 不存在重大违规推广行为 C 上海通信管理局出具的合法经营 证明 2013 年 11 月 26 日, 上海通信管理局出具了关于二三四五合法经营的 证明 : 上海二三四五网络科技股份有限公司于 2012 年 11 月 8 日获得我局颁发的增值电信业务许可证, 许可证 : 沪 B , 业务种类 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 经查询我局现有资料, 该公司自持有增值电信业务许可证之日起至证明出具之日止, 未发现有违反电信监管法律法规的记录 综上, 二三四五成立以来, 严禁用违法或违规方式推广网络产品, 其自身不 147

148 存在违反法律法规的推广行为 ; 二三四五还通过对推广代理商和技术员联盟的严格管理, 防止其违反法律法规推广行为的发生 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五成立以来, 在产品推广方面不存在违反法律法规的推广行为 ; 对推广代理商和技术员建立了防止其违法违规推广的责任追究及处罚机制并能有效执行 经核查, 海润律师认为 : 二三四五已建立违规推广责任追究及处罚机制, 不存在重大违规推广行为 3 前五大推广代理商情况报告期内, 二三四五为保证用户规模, 持续通过第三方代理商对自身网络产品进行推广, 其中推广 2345 网址导航发生的费用由于与收入直接相关计入主营业务成本, 推广客户端软件的费用由于与收入不直接相关计入销售费用 ; 同时, 二三四五还通过建立 王牌技术员联盟 推广其网络产品, 注册技术员通过推广其网络产品获得积分并可以兑换相应的商品, 由于 王牌技术员联盟 的注册人员过多, 积分兑换发放工作繁重, 二三四五将这一业务外包给了其他第三方代理, 这部分费用计入销售费用 ; 为扩大王牌技术员联盟的知名度, 二三四五还通过代理商推广 王牌技术员联盟 本身, 由此发生费用也计入销售费用 报告期内, 二三四五与前五大代理商因推广活动发生的全部交易金额及占全部推广支出比例的情况如下 : 年度 2013 年 序推广支出占比代理商名称交易内容号 ( 万元 ) (%) 第三方代理推 1 上海静玺信息技术事务所 广 王牌技术员联盟营销 积分 12, 代理发放 第三方代理推 2 上海琴华信息技术事务所 广 积分代理发 10, 放 3 北京蓝筹广告有限公司 积分代理发放 1, 上海强乐商务咨询有限公司积分代理发放 1, 上海玺鲜信息科技服务工作室第三方代理推广 合计 26, 年 1 上海静玺信息技术事务所 第三方代理推 广 王牌技术员 联盟营销 积分 2,

149 代理发放 2 上海琴华信息技术事务所 第三方代理推广 积分代理发 1, 放 3 上海中均营销策划有限公司 第三方代理推广 积分代理发 1, 放 4 上海联兴信息技术事务所 第三方代理推广 1, 上海强乐商务咨询有限公司 积分代理发放 合计 7, 报告期内, 二三四五与推广 2345 网址导航前五大代理商结算金额及占主营 业务成本中推广总支出比例的情况如下 : 年度 序推广支出占比代理商名称交易内容号 ( 万元 ) (%) 1 上海静玺信息技术事务所第三方代理推广 5, 上海琴华信息技术事务所第三方代理推广 5, 年 3 4 上海玺鲜信息科技服务工作室 第三方代理推广 上海言香信息科技服务工作室 第三方代理推广 合计 11, 上海联兴信息技术事务所第三方代理推广 1, 年 2 上海中均营销策划有限公司 第三方代理推广 上海静玺信息技术事务所 第三方代理推广 上海琴华信息技术事务所 第三方代理推广 上海言香信息科技服务工作室 第三方代理推广 合计 3, 以上代理商与二三四五及其董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 报告期内前五大代理商稳定性及依赖性分析如下 : A 第三方网络代理推广的公司和企业众多, 属于充分竞争市场 因二三四五推广预算支出较高, 寻求与二三四五建立合作关系的代理商数量也较多 二三四五通过多年来与各代理商的合作, 逐年甄别代理商带来用户的质量 稳定性, 并考虑推广价格, 对推广代理商进行综合评估, 选择性价比高的合作伙伴 B 互联网推广的专业公司和企业较多, 同时各公司之间的竞争地位经常发 149

150 生变化, 二三四五因拥有强大的后台流量监测系统, 较容易判断推广代理商的推广能力 同时, 各推广代理商之间人员流动也较大, 因此, 二三四五近两年推广代理商及其各自占比发生了一定变化, 其中因 2012 年上海联兴推广渠道带来的用户质量未达到二三四五要求, 继续向其付费推广性价比较低, 二三四五于 2013 年 1 月起与上海联兴终止合作 经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 二三四五的综合竞争力主要体现在自身产品的竞争优势和良好的管理运营能力, 对代理商的依赖较小, 前五大代理商变化未对二三四五经营造成重大影响, 二三四五对前五大代理商不存在依赖 经核查, 立信会计师认为 : 报告期内, 二三四五的综合竞争力主要体现在自身产品的竞争优势和良好的管理运营能力, 对代理商的依赖较小, 前五大代理商变化未对二三四五经营造成重大影响, 二三四五对前五大代理商不存在依赖 7 主要服务销售情况 (1) 主要服务销售收入情况 二三四五销售收入主要分为两类 : 搜索引擎分流服务收入 互联网推广与营 销服务收入 搜索引擎分流服务收入是二三四五与搜索引擎客户基于网址导航平 台的合作获取收入, 是二三四五重要的收入来源 ; 互联网推广与营销服务收入是 利用二三四五网络平台为客户产品提供推广服务获取收入, 是二三四五收入的主 要来源和利润增长点, 报告期内保持较为迅猛的上升势头, 为二三四五未来盈利 能力的持续增长提供了动力和保障 单位 : 万元 2013 年度 2012 年度 项目占比占比金额金额 (%) (%) 搜索引擎分流服务收入 13, , 互联网推广与营销服务收入 36, , 其中 : 网站推广与营销服务收入 35, , 软件推广服务收入 合计 49, , (2) 前五大客户销售情况 150

151 二三四五 2013 年前五大客户的交易金额和服务内容具体如下 : 客户名称 交易金额 ( 万占比推广的主要网元 ) (%) 站 / 软件 百度 ( 中国 ) 有限公司 13, 百度搜索引擎 爱淘宝 淘宝 网 天猫淘宝 ( 中国 ) 软件 10, 有限公司 糯米网 易车 网 乐蜂网 军北京灵启文化传媒 2, 事前沿有限责任公司 58 同城 聚美 优品 同程旅游华晋天下 ( 北京 ) 2, 网 百合网 世传媒广告有限公司纪佳缘 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司 1, 百度搜索引擎 合计 30, 交易内容 2345 网址导航通过放置百度的搜索引擎框, 为百度搜索引擎提供用户分流服务, 百度根据二三四五为其分流用户产生的收益按约定的比例向二三四五分成 2345 网址导航通过放置淘宝链接, 为淘宝分流用户, 淘宝根据二三四五用户为其带来的收益按比例向二三四五分成 345 网址导航通过放置北京灵启文化传媒有限责任公司提供的网站链接, 为其提供网站推广服务, 按刊期收取费用 2345 网址导航通过放置华晋天下 ( 北京 ) 传媒广告有限公司提供的网站链接, 为其提供网站推广服务, 按刊期收取费用二三四五通过 2345 浏览器为百度搜索引擎提供用户分流服务, 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司根据二三四五用户为其带来的实际收入按约定比例向二三四五分成 二三四五 2012 年前五大客户的交易金额和服务内容具体如下 : 客户名称淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司百度 ( 中国 ) 有限公司 交易金额 ( 万元 ) 占比 (%) 推广的主要网站 / 软件 3, 爱淘宝 淘宝网 天猫 2, 百度搜索引擎 交易内容 2345 网址导航通过放置淘宝链接, 为淘宝提供网站推广与营销服务, 淘宝根据二三四五用户为其带来的收益按比例向二三四五分成 2345 网址导航通过放置百度的搜索引擎框, 为百度搜索引擎提供用户分流服务, 百度根 151

152 据二三四五为其分流用户产 生的收益按约定的比例向二 三四五分成 库巴购物网 携 2345 网址导航通过放置北京 北京微创时代广告有限公司 程旅游网 PPTV 网上车 微创时代广告有限公司提供的网站链接, 为其提供网站推 市 广服务, 按刊期收取费用 2345 网址导航通过放置北京 北京乐告天下广告有限公司 号店 凡客诚品 优购网 乐告天下广告有限公司提供的网站链接, 为其提供网站推 广服务, 按刊期收取费用 二三四五在 2345 网址导航页 北京灵启文化传媒有限责任公司 珍爱婚恋网 唯品会 乐蜂网 军事前沿 面放置北京灵启文化传媒有限责任公司提供的网站链接, 为其提供网站推广服务, 按刊 期收取费用 合计 7, 年 2013 年二三四五前五名客户合计的销售额占营业收入的比例分别为 56.10% 60.57%, 不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额 50% 的情形, 不存在严重依赖少数客户的情形, 前五大客户与二三四五及交易对方均不存在关联关系 (3) 二三四五 2013 年较 2012 年收入增长较快的原因 二三四五 2013 年主营业务收入 49, 万元, 较 2012 年 13, 万元大幅增加, 原因具体如下 : 1 二三四五 2012 年的营业收入并未完全体现公司盈利能力二三四五成立于 2012 年 3 月, 公司成立后, 瑞创网络将业务 资产和人员逐步转移到二三四五,2012 年二三四五的营业收入并未完全体现公司盈利情况 瑞创网络 2012 年营业收入 23, 万元,2013 年营业收入 1, 万元 2012 年二三四五和瑞创网络营业收入合计 37, 万元,2013 年营业收入合计 50, 万元, 较 2012 年增长 34.01%, 保持了合理增长 网址导航用户数量持续增长, 提升单个广告链接的价值 2345 网址导航于 2005 年上线以来, 一直致力于为用户提供最方便 最快捷的网址导航服务, 得到了广大用户的高度赞誉, 用户规模持续快速增长 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 较 2012 年 12 月末 2,

153 万增长 18.82% 网址导航用户数量持续增长, 为客户分流更多的用户, 提升了二三四五广告链接的价值 2013 年, 通过二三四五用户为百度带去的检索量将近 160 亿次, 来自百度的收入为 13, 万元, 较 2012 年大幅增长 网址导航作为上网入口的品牌和市场地位逐步确认, 平台价值被广泛认可随着各类网站数量的增加, 网站争夺用户的竞争日趋激烈, 寻找优质的网络平台获取用户流量和网站推广成为各类互联网企业提升自身竞争力的必要选择 公司作为网址导航行业领先企业, 运营的网址导航凭借庞大的用户规模 强大的用户引导能力等独特优势吸引了大量优质客户, 其用户分流服务和网站推广与营销服务的平台价值已被广泛认可和接受 国内众多知名互联网企业如百度 谷歌 腾讯 搜狗 淘宝 京东商城 携程 卓越等都已与公司建立了长期稳定的合作关系, 客户对公司平台价值的广泛认可为公司持续快速发展提供了重要保障 4 对细分行业的深入挖掘, 使得分类导航的价值逐步体现近年来, 随着互联网热点的层出不穷, 用户需求也随之变化, 小说 影视 旅游等行业迅速成为市场热点, 各网站之间竞争日趋激烈 2013 年 2345 分类网址导航在以上领域重点布局, 实现用户规模和营业收入的快速增长 2013 年 12 月小说行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 2 倍, 收入增长了约 12 倍 ;2013 年 12 月旅游行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 2 倍, 收入增长了约 3 倍 ;2013 年 12 月影视行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 1.5 倍, 收入增长了约 11 倍 2345 分类导航已发展成为二三四五网址导航产品的主要盈利增长点 8 主要采购情况 (1) 报告期内二三四五营业成本构成情况二三四五营业成本主要为第三方推广支出, 其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出 人工成本 折旧和房屋租赁费等, 占营业总成本的比例较小 报告期二三四五营业成本具体构成情况如下 : 单位 : 万元 2013 年度 2012 年度项目金额占比 (%) 金额占比 (%) 153

154 项目 2013 年度 2012 年度 金额占比 (%) 金额占比 (%) 第三方推广支出 12, , 其他成本 合计 12, , 报告期内, 二三四五营业成本随着二三四五业务规模的扩大而持续增加, 其 中第三方推广支出是二三四五营业成本的主要内容, 报告期内占比保持在 97% 以上 (2) 前五大供应商情况 报告期内, 二三四五发生的主要采购对象为服务器 带宽 软件 汽车等资产, 其中带宽 服务器是二三四五日常经营所需的设备 设施 报告期内前五大供应商的采购金额及占总采购金额的比例如下 : 占总采购金采购支出年度序号供应商名称采购内容额的比例 ( 万元 ) (%) 上海瑞创网络科技股份有限服务器 交换 公司机 电脑等 2 广州市安珀计算机有限公司软件 年 3 戴尔 ( 中国 ) 有限公司服务器 广东睿江科技有限公司带宽 北京森华易腾通信技术有限 公司 带宽 合计 年 1 上海永达汽车浦东销售有限公司 汽车 上海瑞创网络科技股份有限公司 域名 戴尔 ( 中国 ) 有限公司 服务器 北京森华易腾通信技术有限公司 带宽 上海宜驾网络科技有限公司 带宽 合计 年 2013 年二三四五前五名供应商合计的采购额占采购总额的比例分 别为 95.57% 70.74%, 不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商 154

155 累计采购金额超过当期采购总额 50% 的情形, 不存在严重依赖少数供应商的情形 2012 年二三四五向关联方瑞创网络采购占比 29.79%, 为采购域名支出 ; 2013 年二三四五向关联方瑞创网络采购占比为 29.58%, 主要为采购服务器 交换机 电脑等 经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 二三四五服务器 带宽供应商基本保持稳定, 二三四五对前五大供应商不存在依赖 经核查, 立信会计师认为 : 报告期内, 二三四五日常经营所需设备的主要供应商基本保持稳定, 二三四五对前五大供应商不存在依赖 9 二三四五技术研发情况 (1) 二三四五拥有的主要核心技术 技术名称 功能特点 主要应用领域 技术来源 技术水平及成熟度 技术优势 通过现有的互联网基础服务中, 增 加一层新的网络架构, 将网站的内 CDN 网络架构自动 容发布到最接近用户的网络 边 涵盖电信, 网通, 教 缘, 使用户可以就近取得所需的内 育网, 移动, 联通, 全球 CDN 网络发布系统 容, 解决网络拥挤的状况, 提高用户访问网站的响应速度 从技术上全面解决由于跨运营商 不同 ISP 网站访问加速 自主研发 业内领先 铁通, 等国内网络运营商 使用户在最接近自己的网络类型中 供应商网络带宽出口小 用户访问 访问, 作到互联互通 量大 网点分布不均等原因所造成 使用户获得更好的用 的用户访问网站响应速度慢的问 户体验 题 CDN 系统质量监控平台 动态监控全球所有类似的 CDN 产品网络质量, 并对数据一致性进行校验及监控 汇报 网络监控 自主研发 业内领先 功能全面, 能够监控所有大型网站的运行情况, 有效防止包括 ARP 等网络攻击 分布式服务器群组性能监测系统 建立在一种分布式数据统计概念上的服务器群组性能监测平台 由于该平台使用分布式数据统计概念开发, 使其可管理服务器的数量大幅提升 服务器监控 自主研发 业内领先 提出个性化监控的概念, 使得可以为不同的业务, 定制不同的数据监控规则, 甚至精细至服务器端口并 155

156 发数 智能软件推广联盟 为二三四五旗下 2345 联盟设置的一套推广分析结算系统, 联盟会员可通过注册获得相应代码 该系统每天自动分析上千个推广联盟会员的数据, 自动统计相关会员的数据, 进行费用结算统计, 并自动生成月度费用报表 推广联盟数据统计和费用结算 自主研发 业内领先 采用行业中较领先的防作弊技术, 能在上千万的数据中, 找出可参考的用户数据, 智能分析该用户数据可靠性 互联网数据分析系统 每天会自动统计数亿次数据 ( 例如访问量 独立访客数 流量来源分析 浏览器 操作系统 移动端数据等 ), 给出权威的分析 数据分析研究 自主研发 业内领先 采用数据过滤, 点击统计等新功能, 使得分析出的数据更具说服力和实用性 (2) 二三四五研发项目情况 1 研发项目二三四五目前在研项目包括两部分 : 一是客户端软件的开发和升级, 为 2345 网址导航 2345 浏览器平台及配套产品服务提供推广服务, 获取有效的用户资源, 提高二三四五议价能力 主要包括网址导航项目 精准营销平台项目 垂直搜索项目 移动互联网项目 浏览器项目等 ; 二是建立大数据中心对用户的需求进行分析 研究 验证, 并对海量的有效数据进行挖掘, 利用挖掘的数据对互联网发展方向研究, 在把握互联网发展方向和趋势的基础上, 结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品 2 研发机构设置 A 研发部门及主要职责 部门 主要职责 根据二三四五整体的软件产品规划, 进行产品开发, 根据开发计划负责具体的系统实现工作 ; 负责对网址导航 浏览器及配套产品模块优化过软件研发中心程中的质量控制工作, 提供技术方面的支持 ; 长期进行新技术的研究工作, 并将新的技术应用到具体的工作中 根据二三四五用户需求等数据分析 网站产品建设规划, 搜集同行业市互联网研发中心场信息, 对现有的网站模块进行优化, 同时负责对网络技术的研发和升级 B 研发部门组织架构 156

157 3 研发流程 (3) 二三四五的研发人员和核心技术人员情况 1 研发人员情况 项目 2013 年末 2012 年末 人数 ( 人 ) 占比 (%) 人数 ( 人 ) 占比 (%) 研发人员

158 其中 : 核心技术人员 二三四五成立后核心人员的离职情况自二三四五成立至本重组报告书签署日, 二三四五核心员工离职具体情况如下 : 姓名离职时间原职位白巍 财务总监二三四五成立至今, 核心员工队伍较为稳定, 除白巍离职外, 无其他离职情况 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五成立之后核心团队稳定, 不存在重大不利变化 经核查, 海润律师认为 : 二三四五成立以来, 离职的核心员工仅有财务总监白巍, 二三四五核心团队稳定 (4) 二三四五关于防止高级管理人员 核心骨干 技术人员不流失的具体措施 1 二三四五本次交易前, 管理人员 核心骨干和技术人员队伍稳定目前, 国内的互联网企业多数成立时间较短, 人员流动性大 二三四五的管理架构与其业务前身瑞创网络基本相同, 较为扁平 ; 二三四五虽然成立时间较短, 但其核心团队人员均承接自瑞创网络, 目前各中层部门的主要负责人大多是瑞创网络注销前即在该公司任职的管理人员或核心骨干及技术人才, 且多数是在 2345 网址导航业务平台上逐渐锻炼并成长起来的, 对公司的忠诚度较高 主要管理人员 核心骨干和技术人员的稳定是二三四五持续稳定发展的良好基础 2 本次交易方案的设计有利于保持二三四五主要管理人员 核心骨干和技术人员的稳定性目前, 公司各中层管理人员和核心骨干及技术人才多数是本次交易直接或间接的股份发行对象, 因而其均为二三四五未来的盈利预测做出了补偿承诺 二三四五虽然没有对发行对象个人业绩与股份持有之间的约束性规定, 但各发行对象仍然有动力为实现个人价值继续做出努力 同时, 二三四五被海隆软件并购之后, 仍会保持二三四五原有团队的相对完整性和独立性 虽然海隆软件和二三四五具有一定的协同效应, 但业务形态上的重合度不高, 海隆软件现有的管理团队未来 158

159 对二三四五内部管理和业务运营方式带来较大冲击的可能性较小 3 本次交易完成后, 海隆软件将积极通过股权激励等方式, 优化绩效机制, 加强对二三四五现有管理人员 核心骨干和技术人员的激励本次交易完成后, 将大大增进二三四五网址导航的品牌价值和企业知名度, 有利于二三四五吸引和留住人才 海隆软件作为上市公司, 将会充分利用上市公司的优势通过股权激励等方式, 加强对二三四五现有人员的激励 4 与核心骨干 技术人员签订 劳动合同 保密协议 二三四五与核心骨干 技术人员均签订了固定期限的 劳动合同书 和 保密协议, 并在其中设立了 竞业禁止 和相关保密条款, 包括 : 双方劳动合同关系解除或终止后半年内, 乙方 ( 员工 ) 不得利用从甲方 ( 公司 ) 处掌握的商业机密在与甲方 ( 公司 ) 有竞争业务的单位就职或协助该单位从事与甲方 ( 公司 ) 有竞争关系的业务 同时, 乙方 ( 员工 ) 对其所掌握的甲方 ( 公司 ) 的商业机密和机密信息仍有保密的义务 等, 通过避免同业竞争的相关安排, 保证核心骨干 技术人员的稳定以及技术的持续性在未来不会发生重大不利变化 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五通过内部文件的形式对员工离职转让股份做了相关约定 ; 本次交易完成后, 对二三四五股东获取海隆软件股份的转让价格和对象等股东权利均没有相关约定 本次交易方案有利于二三四五主要管理人员 核心骨干和技术人才的稳定 经核查, 立信会计师认为 : 二三四五通过内部文件的形式对员工离职转让股份做了相关约定 ; 本次交易完成后, 对二三四五股东获取海隆软件股份的转让价格和对象等股东权利均没有相关约定 本次交易方案有利于二三四五主要管理人员 核心骨干和技术人才的稳定 10 二三四五主要资产权属 (1) 固定资产发行人固定资产主要包括与生产经营密切相关的运输设备 电子及办公设备等 截至 2013 年 12 月末, 公司固定资产原值 净值及综合成新率情况如下 : 固定资产类别原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 (%) 运输设备

160 固定资产类别原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 (%) 电子及办公设备 合计 为确保本次配套募集资金项目的成功实施,2014 年 1 月 8 日, 二三四五与瑞创网络签订 房地产购买合同, 购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路 11 号的房产 ( 沪房地浦字 (2011) 第 号房地产权证 ), 房屋面积为 2, 平方米, 交易价格 ( 单价 27,480 元 / 平方米 ) 为 5, 万元 该房屋过户手续已经完成, 并已取得上海市浦东新区房地产登记处颁发的沪房地浦字 (2014) 第 号房地产权证 (2) 房屋租赁 承租方二三四五瑞鹏软件瑞鹏软件瑞鹏软件 出租方房屋地址面积房屋租金租赁期间 上海浦东软上海市张江高科技件园股份有园区亮秀路 112 号限公司 901 室上海市张江高科技上海浦东软园区亮秀路 112 号件园股份有 801 室 802 室 限公司 803 室 902 室上海浦东软上海市张江高科技件园股份有园区亮秀路 112 号限公司 903 室上海市张江高科技上海浦东软园区亮秀路 112 号件园股份有 701 室 702 室 限公司 703 室 平 元 / 日 / 平方米方米 , 元 / 日 / 平方米平方米 平 元 / 日 / 平方米方米 元 / 日 / 平方米 1, 平方米 元 / 日 / 平方米 元 / 日 / 平方米 (3) 域名 序号 顶级域名 注册日期 到期日期 注册商 产权所有人 1 duote.com 2006/04/ /04/29 中国万网 二三四五 com 1998/01/ /01/18 中国万网 二三四五 3 haozip.com 2008/11/ /11/24 商务中国 二三四五 160

161 4 duote.org 2008/01/ /01/24 商务中国 二三四五 com 2005/10/ /08/05 商务中国 二三四五 6 50bang.org 2006/11/ /11/29 易名中国 二三四五 com.cn 2006/02/ /02/17 易名中国 二三四五 cn 2005/04/ /04/07 易名中国 二三四五 9 duote.cn 2006/04/ /04/30 易名中国 二三四五 10 duote.com.cn 2006/04/ /04/29 易名中国 二三四五 net 2000/01/ /01/25 易名中国 二三四五 12 www2345.com 2006/10/ /10/16 易名中国 二三四五 13 www9991.com 2005/12/ /12/06 易名中国 二三四五 org 2009/09/ /09/07 易名中国 二三四五 二三四五于 2014 年 1 月通过受让取得域名 2345.org, 其他域名均在本次交 易评估基准日 2013 年 12 月 31 日前受让取得 (4) 注册商标 序号商标名称商标注册号 类 别 有效期起始 日 权利 人 来源 变更 原因 变更进展 /12/7 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 2 好压 /12/7 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 3 HAOZIP /4/7 启合科技 受让 ( 瑞创网络 ) 公司更名 已受理待审核 /4/7 启合科技 受让 ( 瑞创网络 ) 公司更名 已受理待审核 /9/7 启合科技 受让 ( 瑞创网络 ) 公司更名 已受理待审核 /10/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /10/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 161

162 序号商标名称商标注册号 类 别 有效期起始 日 权利 人 来源 变更 原因 变更进展 /12/7 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /12/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /1/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /12/21 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /12/07 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /01/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /01/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已提交尚 未收到受 理通知书 /06/14 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /04/07 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /04/07 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /04/07 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /09/14 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /09/14 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 162

163 序号商标名称商标注册号 类 别 有效期起始 日 权利 人 来源 变更 原因 变更进展 /09/14 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /09/14 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /11/21 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /11/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /11/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /11/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 /11/28 启合 科技 受让 ( 瑞 创网络 ) 公司 更名 已受理待 审核 截至本重组报告书签署日, 二三四五目前正在办理以上商标权利人名称变更 二三四五分别于 2014 年 1 月 13 日 2014 年 4 月 14 日, 与东方汇众签署 委托代理协议, 委托东方汇众协助办理上述商标注册权变更, 东方汇众已协助二三四五提交了变更所需的材料 经核查, 二三四五按照 商标法 中华人民共和国商标法实施条例 等相关法律法规要求办理权利人名称变更, 并已委托拥有相关代理资格的中介机构提交权利变更所需的材料, 变更手续合法合规, 不存在相关法律障碍 经核查, 海润律师认为 : 由于二三四五是由启合网络更名而来的, 商标权的权利人名称变更为二三四五不存在法律障碍 (5) 软件著作权 序 号 软件名称 证书号 首次发表 日期 取得方 式 权利 范围 权利 人 变更 原因 变更进 展 1 瑞创网络 2345 浏软著登字第 2012/03/27 受让 ( 瑞全部启合公司材料已 163

164 览器软件 V 号创网络 ) 权利科技更名递交 2 瑞创网络 2345 手机浏览器软件 V3.1 软著登字第 号 2011/12/13 受让 ( 瑞创网络 ) 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 看图王看图软件 V1.0 软著登字第 号 未发表 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 4 启合分发网络监控大师软件 V3.5 软著登字第 号 未发表 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 5 启合 2345 好压压缩软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 6 启合监控工具软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 7 启合流程管理软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 8 启合发布平台软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 9 启合浏览器软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 10 启合推广平台软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 11 启合监控平台软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 12 启合网络发布软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 13 启合数据分析软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 14 启合性能监测软件 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 15 启合网络小游戏软件 V1.0 软著登字第 号 2012/06/30 原始取得 全部权利 启合科技 公司更名 材料已递交 加速浏览器软件 V1.0 软著登字第 号 2013/03/28 原始取得 全部权利 二三四五 MD5 校验王软件 V2.8 软著登字第 号 2013/06/13 原始取得 全部权利 二三四五 服务器跟踪工具软件 V1.0 软著登字第 号 2013/04/25 原始取得 全部权利 二三四五 批量文件改名王软件 V2.8 软著登字第 号 2013/06/06 原始取得 全部权利 二三四五 批量字符替换王软件 V2.8 软著登字第 号 2013/07/11 原始取得 全部权利 二三四五 首页卫士软件 V1.0 软著登字第 号 2013/01/11 原始取得 全部权利 二三四五 - - 截至本重组报告书签署日, 二三四五目前正在办理 15 项软件著作权权利人 164

165 名称变更 2014 年 1 月 13 日, 二三四五与东方汇众签署 委托代理协议, 委托东方汇众协助办理上述项软件著作权变更, 东方汇众已协助二三四五提交了变更所需的材料 经核查, 二三四五按照 计算机软件保护条例 计算机软件著作权登记办法 等相关法律法规要求办理权利人名称变更, 并已委托拥有相关代理资格的中介机构提交权利变更所需的材料, 变更手续合法合规, 不存在相关法律障碍 经核查, 海润律师认为 : 由于二三四五是由启合网络更名而来的, 软件著作权的权利人名称变更为二三四五不存在法律障碍 (6) 美术作品版权 序号软件名称登记号 首次发表日期 取得方式 权利范围 权利人 新版 Logo 国作登字 F /08/08 受让 ( 瑞创网络 ) 全部权利 二三四五 2 二三四五网络章鱼小王子系列表情 国作登字 F /09/27 原始取得 全部权利 二三四五 11 二三四五的经营资质 (1) 二三四五持有的 增值电信业务许可证 二三四五持有上海市通信管理局 2013 年 7 月 9 日 ( 启合科技已于 2012 年 11 月 8 日取得该许可证, 后权利人更名为二三四五 ) 颁发的编号为沪 B 号的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 许可业务种类 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 业务覆盖范围 ( 服务项目 ): 上海市, 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务, 有效期至 2017 年 11 月 7 日 (2) 电信业务分类目录 (2003 版 ) 对第二类增值电信业务的规定 电信业务分类目录 (2003 版 ) 对第二类增值服务中的信息服务业务作出规定 : 信息服务业务是指通过信息采集 开发 处理和信息平台的建设, 通过固定网 移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务 ( 声讯服务 ) 或在线信息和数据检索等信息服务的业务 165

166 (3) 二三四五实际经营范围符合 电信业务分类目录 (2003 版 ) 的相关规定二三四五经营范围 : 计算机软硬件及辅助设备的开发 销售, 设计 制作 发布 代理各类广告, 企业管理, 投资咨询, 市场信息咨询和调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 百货的销售, 增值电信业务 ( 详见增值电信业务经营许可证 ) [ 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 二三四五主营业务是为用户提供安全 方便 快捷的上网入口, 仅提供网站链接, 不涉及网站内容的提供, 属于第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 在线信息和数据检索 ) (4) 上海通信管理局出具的关于二三四五合法经营的 证明 2013 年 11 月 26 日, 上海通信管理局出具了关于二三四五合法经营的 证明 : 上海二三四五网络科技股份有限公司于 2012 年 11 月 8 日获得我局颁发的增值电信业务许可证, 许可证 : 沪 B , 业务种类 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 经查询我局现有资料, 该公司自持有增值电信业务许可证之日起至证明出具之日止, 未发现有违反电信监管法律法规的记录 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五实际经营范围符合其增值电信业务许可证许可的业务种类, 具备合法的经营资质 经核查, 海润律师认为 : 二三四五的实际经营范围符合增值电信业务许可证许可的业务种类 12 二三四五质量控制情况二三四五注重产品及服务质量, 内部制定了一整套以用户满意为导向的质量控制体系, 各部门均针对本部门的职责范围制定相关的质量控制制度, 使质量控制覆盖基础设施保障 技术研发 信息采集 服务提供 用户意见反馈等各业务环节, 为用户提供全面优质的服务 二三四五网址大全项目部 游戏与软件项目部 分类导航项目部以及其他各项目部负责用户网络行为 市场需求情况的跟踪与分析, 并根据分析结果进行服务调整, 经过技术检查 测试, 提交用户使用, 根据用户反馈, 予以修改完善 166

167 技术检查 测试 根据用户反馈修改完善是一个反复持续的过程, 也是各事业部的常规工作之一 互联网研发中心对网站的美观实用 管理和后期升级等方面做了全面细致的规范, 并设有专门的质检人员, 进行质量控制, 确保网页质量 营销中心一方面严格按照业务流程向客户提供个性化服务, 另一方面负责主动回访和接受客户的服务请求 投诉建议, 通过对客户反馈意见的整理和分析, 做出服务内容的调整, 不断提升服务品质 目前注重产品服务质量的观念在二三四五内部已经全面形成并深入人心, 二三四五自设立以来一直以热忱的态度对待用户, 注重与客户的沟通与交流, 二三四五质量控制制度和措施实施良好, 未发生重大产品及服务质量纠纷 ( 八 ) 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 1 最近三年股权转让及增资情况 (1)2013 年 7 月, 二三四五第一次股权转让 2013 年 7 月 29 日, 二三四五股东徐灵甫 梁泰鹤 陈之皓 沈福全分别与庞升东 张淑霞 秦海丽签订 股权转让协议, 具体如下 : 1 二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权 3,884 股, 占 0.04% 股权作价人民币 3,884 元转让给庞升东 ; 将其持有的 2,438 股, 占 0.02% 股权作价人民币 2,438 元转让给张淑霞, 将其持有的 1,772 股, 占 0.02% 股权作价人民币 1,772 元转让给秦海丽 ; 2 梁泰鹤因离职按约定将其持有的 2,289 股, 占 0.02% 股权作价人民币 2,289 元转让给庞升东 ; 将其持有的 1,437 股, 占 0.01% 股权作价人民币 1,437 元转让给张淑霞, 将其持有的 1,045 股, 占 0.01% 股权作价人民币 1,045 元转让给秦海丽 ; 3 二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的 445,081 股, 占 4.45% 股权作价人民币 790,500 元转让给张淑霞 ; 4 二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的 111,270 股, 占 1.11% 股权作价人民币 197,624 元转让给张淑霞 本次转让完成后, 二三四五股权结构如下 : 167

168 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 4,194, 自然人股 2 张淑霞 3,188, 自然人股 3 秦海丽 1,914, 自然人股 4 瑞度投资 425, 社会法人股 5 白巍 57, 自然人股 6 何涛峰 50, 自然人股 7 钱武星 42, 自然人股 8 威震 38, 自然人股 9 徐灵甫 15, 自然人股 10 吴峻 17, 自然人股 11 罗玉婷 15, 自然人股 12 李伟 10, 自然人股 13 赵娜 9, 自然人股 14 康峰 5, 自然人股 15 谢茜 4, 自然人股 16 李春志 4, 自然人股 17 寇杰毅 4, 自然人股 合计 10,000, (2)2013 年 8 月, 二三四五增资 2013 年 8 月 8 日, 二三四五召开临时股东大会, 审议通过了瑞信投资 瑞 美信息 瑞科投资 3 位新增法人股东以及瑞度投资等 15 位原股东对二三四五增 资 4,000 万元, 其中 :(1) 吉隆瑞信投资有限公司以货币资金 1,900 万元认购 1,900 万股 ;(2) 吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金 1, 万元认购 1, 万股 ;(3) 吉隆瑞科投资有限公司以货币资金 475 万元认购 475 万股 ; (4) 瑞度投资等 15 位原股东以货币资金 万元认购 万股, 二三 四五注册资本增至 5,000 万元 本次增资具体情况如下 : 序号 增资方 增资前股增资股数增资后股增资后持增资价格数 ( 股 ) ( 股 ) 数 ( 股 ) 股比例 (%) ( 元 / 股 ) 1 瑞信投资 -- 19,000,000 19,000, 瑞美信息 -- 13,744,900 13,744, 瑞科投资 -- 4,750,000 4,750,

169 序号 增资方 增资前股 数 ( 股 ) 增资股数 ( 股 ) 增资后股 数 ( 股 ) 增资后持 股比例 (%) 增资价格 ( 元 / 股 ) 4 庞升东 4,194, ,194, 张淑霞 3,188,770 1,509,476 4,698, 秦海丽 1,914,057 31,266 1,945, 瑞度投资 425, ,404 1,060, 何涛峰 50,100 74, , 钱武星 42,943 64, , 威震 38,172 57,019 95, 白巍 57, , 吴峻 17,655 26,372 44, 徐灵甫 15,763 23,546 39, 罗玉婷 15,269 22,808 38, 李伟 10,736 16,037 26, 赵娜 9,543 14,255 23, 康峰 5,726 8,553 14, 谢茜 4,771 7,127 11, 李春志 4,771 7,127 11, 寇杰毅 4,771 7,127 11, 合计 10,000,000 40,000,000 50,000, 注 : 瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司,2013 年 11 月 17 日, 庞升东将瑞信 投资的股权以 7.60 亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅 2013 年 9 月 24 日, 上海从信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具沪从会内验 字 [2013]072 号 验资报告 对本次增资予以审验, 截至 2013 年 9 月 23 日, 二 三四五已足额收到瑞信投资 瑞美信息 瑞科投资 3 位新股东以及瑞度投资等 15 位原股东认购的 4,000 万元新增注册资本 2013 年 9 月 27 日, 二三四五在 上海市工商行政管理局办理了工商变更登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 二三四五注册资本人民币 5,000 万 元, 实收资本 5,000 万元 本次增资后, 二三四五股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 瑞信投资 19,000, 社会法人股 169

170 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 2 瑞美信息 13,744, 社会法人股 3 瑞科投资 4,750, 社会法人股 4 张淑霞 4,698, 自然人股 5 庞升东 4,194, 自然人股 6 秦海丽 1,945, 自然人股 7 瑞度投资 1,060, 社会法人股 8 何涛峰 124, 自然人股 9 钱武星 107, 自然人股 10 威震 95, 自然人股 11 白巍 57, 自然人股 12 吴峻 44, 自然人股 13 徐灵甫 39, 自然人股 14 罗玉婷 38, 自然人股 15 李伟 26, 自然人股 16 赵娜 23, 自然人股 17 康峰 14, 自然人股 18 谢茜 11, 自然人股 19 李春志 11, 自然人股 20 寇杰毅 11, 自然人股 合计 50,000, (3)2013 年 10 月, 二三四五第二次股权转让 2013 年 10 月 23 日, 二三四五股东吴峻 钱武星分别与吴化清 赵娜签订 股权转让协议, 具体如下 : (1) 约定吴峻将其持有的 44,027 股 ( 占比 0.09%) 作价人民币 44,027 元转让给吴化清, 吴化清为吴峻之父 ; (2) 约定钱武星将其持有的 107,089 股 ( 占比 0.21%) 作价人民币 107,089 元转让给赵娜, 赵娜为钱武星配偶 2013 年 10 月 25 日, 二三四五股东张淑霞与秦海丽签署 股权转让协议, 约定张淑霞将其持有的 1,340,000 股 ( 占比 2.68%) 作价人民币 5,360 万元转让给秦海丽 170

171 本次转让后, 二三四五股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 瑞信投资 19,000, 社会法人股 2 瑞美信息 13,744, 社会法人股 3 瑞科投资 4,750, 社会法人股 4 庞升东 4,194, 自然人股 5 张淑霞 3,358, 自然人股 6 秦海丽 3,285, 自然人股 7 瑞度投资 1,060, 社会法人股 8 赵娜 130, 自然人股 9 何涛峰 124, 自然人股 10 威震 95, 自然人股 11 白巍 57, 自然人股 12 吴化清 44, 自然人股 13 徐灵甫 39, 自然人股 14 罗玉婷 38, 自然人股 15 李伟 26, 自然人股 16 康峰 14, 自然人股 17 谢茜 11, 自然人股 18 李春志 11, 自然人股 19 寇杰毅 11, 自然人股 合计 50,000, (4)2013 年 11 月, 二三四五第三次股权转让 2013 年 11 月 25 日, 二三四五股东白巍因离职与张淑霞 秦海丽签订 股 权转让协议, 将其持有的 17,131 股 ( 占比 0.03%) 作价人民币 17,131 元转让 给张淑霞, 将其持有的 40,126 股 ( 占比 0.08%) 作价人民币 40,126 元转让给 秦海丽 本次转让后, 二三四五股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 瑞信投资 19,000, 社会法人股 2 瑞美信息 13,744, 社会法人股 171

172 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 3 瑞科投资 4,750, 社会法人股 4 庞升东 4,194, 自然人股 5 张淑霞 3,375, 自然人股 6 秦海丽 3,325, 自然人股 7 瑞度投资 1,060, 社会法人股 8 赵娜 130, 自然人股 9 何涛峰 124, 自然人股 10 威震 95, 自然人股 11 吴化清 44, 自然人股 12 徐灵甫 39, 自然人股 13 罗玉婷 38, 自然人股 14 李伟 26, 自然人股 15 康峰 14, 自然人股 16 谢茜 11, 自然人股 17 李春志 11, 自然人股 18 寇杰毅 11, 自然人股 合计 50,000, 截至本重组报告书签署日, 二三四五股权未发生变化 2 最近三年资产评估情况 2013 年 11 月, 浙富股份召开股东大会, 同意浙富股份与其控股股东孙毅先生共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资 % 股权 针对该事项, 上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字 [2013] 第 0401 号 浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告, 经采用收益法评估, 二三四五股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 9 月 30 日的评估值为 271,880 万元, 评估增值 259,380 万元, 评估增值率为 2,075.09% ( 九 ) 债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况 ( 十 ) 重大会计政策与会计估计的差异情况 172

173 二三四五财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异 ( 十一 ) 二三四五评估情况 1 交易标的评估方法及评估值 (1) 评估基准日 :2013 年 12 月 31 日 (2) 评估方法与评估结果 : 上海申威资产评估有限公司根据标的公司 二三四五的特性以及评估准则的要求, 确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司 二三四五进行评估, 不同评估方法对应的评估结果具体如下 : 单位 : 万元评估方法账面净资产评估值增减额增减率 (%) 市场法 10, , , , 收益法 10, , , , 评估报告采用收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论 根据沪申威评报字 (2014) 第 0001 号 资产评估报告, 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 二三四五总资产账面价值为 18, 万元, 总负债账面价值为 7, 万元, 净资产账面价值为 10, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 266, 万元, 增值 255, 万元, 增值率为 2,353.58% 2 市场法评估情况 (1) 市场法原理市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 173

174 (2) 具体评估方法考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响, 本次市场法评估采用上市公司比较法 (3) 市场法评估计算公式市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价 计算可比公司的市场价值和分析参数, 可以得到其收益类 资产类等价值比率 通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正, 然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率, 最后再在被评估企业各价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中, 计算得到被评估企业的价值, 即 : 被评估企业股权公允价值 =( 全投资价值比率 被评估企业相应参数 - 付息负债 ) (1- 缺少流动性折扣 ) (1+ 控制权溢价率 )+ 非经营性 溢余资产净值 (4) 市场法评估测算过程 1 可比上市公司的选择本次评估中可比公司的选择标准如下 : 可比公司近年为盈利公司 可比公司至少有两年上市历史 可比公司只发行人民币 A 股 可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服务 可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当 根据上述原则, 选择三六五网 ( SZ) 顺网科技( SZ) 乐视网 ( SZ) 作为可比上市公司 A 可比公司选择标准的合理性可比公司近年为盈利公司 : 要求可比公司近年为盈利公司主要是考虑对于投资者而言, 盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险差异较大, 因此, 在选择可比公司时, 要求可比公司近年盈利可减少前述差异所产生的影响 ; 可比公司至少有两年上市历史 : 考虑到评估需要进行一定的统计处理, 需要一定的股票交易历史数据, 因此, 一般需要可比公司至少具有 2 年的上市历史 ; 174

175 可比公司只发行人民币 A 股 : 更符合二三四五纳入 A 股上市公司主体后所面临的资本和市场环境 ; 可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服务 : 评估时需要在现实公开交易市场上寻找相同或相似资产作为可比对象, 通过分析可比对象交易价格或合理报价来分析确定被评估资产的价值, 因此本次评估选取可比上市公司的主要标准就是相同和相似的行业或业务 ; 可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当 : 生产规模相当是指资产规模和能力相当, 从而可进一步增加可比性 B 同行业上市公司的具体选择二三四五所处行业为互联网信息服务行业, 根据 上市公司行业分类指引, 归属于 I64 互联网和相关服务 上市公司相关财务和盈利状况参考 2013 年中 报数据, 具体选择情况如下 : 单位 : 万元 证券简称 上市日期 主要业务及产品 总资产 净资产 净利润 取舍理由 乐视网 网络视频, 中国最大的影视剧互联网发行门户及中国领先的 3G 手机电视门户 360, , , 产品和业务类型相似 企业规模较相近 顺网科技 产品和业务类型网络广告及推广服务收入, 90, , , 相似 企业规模互联网娱乐平台较相近 三六五网 产品和业务类型房地产家居网络营销服务提 71, , , 相似 企业规模供商, 线上网络营销服务较相近 海虹控股 医药电子商务及交易 141, , 产品和业务类型不符 生意宝 化工贸易服务, 互联网信息服务 电子商务 专业搜索引擎和企业应用软件开发 56, , , 企业规模不适用 焦点科技 综合型第三方 B2B 电子商务产品和业务类型平台运营商, 会员费占总收 198, , , 不符入比 47% 启明星辰 网络安全产品 服务与解决方案的提供商 145, , , 亏损 二六三 综合通信服务提供商, 涵盖产品和业务类型语音通信 语音增值和数据 151, , , 不符通信三大领域 东方财富 互联网财经信息平台 179, , , 亏损 175

176 产品和业务类型上海钢联 钢材交易服务 71, , , 不符电信增值服务 安防监控 产品和业务类型鹏博士 ,195, , , 网络传媒业务不符互联网广告业务 信息业务 人民网 , , , 企业规模不适用移动增值业务 技术服务二三四五 - 网址导航 18, , , 三六五网上市日期为 2012 年 3 月 15 日, 距离 2014 年 3 月 5 日评估报告出具日, 上市时间未满两年, 同时, 由于二三四五可比上市公司较少, 为增强可比性, 对两年上市时间要求进行了适当放宽 经核查, 独立财务顾问认为 : 评估时对可比公司的选择标准客观, 三六五网 顺网科技 乐视网三家 A 股上市公司与二三四五具有较强可比性, 将其作为可比上市公司以评估二三四五股东全部权益价值具有合理性 经核查, 申威评估认为 : 评估时对可比公司的选择标准客观, 三六五网 顺网科技 乐视网三家 A 股上市公司与二三四五具有较强可比性, 将其作为可比上市公司以评估二三四五股东全部权益价值具有合理性 2 比率乘数的选择市场比较法要求通过分析对比公司股权 ( 所有者权益 ) 和 / 或全部投资资本市场价值与收益性参数 资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数, 然后, 根据被评估企业的收益能力 资产类参数来估算其股权和 / 或全投资资本的价值 因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定 计算比率乘数 比率乘数一般可以分为三类, 分别为收益类比率乘数 资产类比率乘数和现金流比率乘数 根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例, 本次评估选用收益类比率乘数, 具体包括 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数 3 可比公司比率乘数的计算上海申威资产评估有限公司按照收益类价值比率, 考虑二三四五与可比公司之间存在风险差异 企业发展不同阶段等因素影响进行修正, 计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下 : 证券代码证券名称 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 NOIAT 比率乘数 三六五网 顺网科技

177 证券代码 证券名称 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 NOIAT 比率乘数 乐视网 确定二三四五的比率乘数 根据上述三家可比上市公司的相关度, 比率乘数取值考虑相应权重进行加权 测算 顺网科技权重为 50% 乐视网权重均为 30% 三六五网权重为 20%, 计 算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的比率乘数如下 : 公司名称 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 NOIAT 比率乘数 二三四五 缺少流通折扣率的估算 本次评估根据发生在 2012 年的 386 个非上市公司的少数股权交易并购案例 和截止于 2012 年底的 1,436 家上市公司, 分析对比上述两类公司的市盈率数据, 估算出信息技术业缺少流通折扣率为 47.20% 6 控制权溢价的估算 当采用上市公司比较法评估企业股权价值时, 由于可比对象均为上市公司, 且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格, 上市公司流通股一般代表 小股东权益, 不具有对上市公司的控制权, 但根据本次评估目的, 被评估对象应 为公司的全部股东权益, 具有控制权意义 因此, 当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时, 需要对以上 市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整 根据中国资产评估协会 2012 年 编写的 上市公司并购重组市场法评估研究, 控制权溢价的平均值为 17.2%-17.9% 因此从谨慎性原则出发, 本次评估控制权溢价率确定为 17.2% 7 评估结果 二三四五市场法股权价值最终评估结果如下 : 单位 : 万元 序号 项目 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 1 被评估公司比率乘数取值 被评估公司对应参数 11, , , 被评估公司全投资计算价值 280, , , 被评估公司负息负债 被评估企业股权价值 280, , ,

178 序号 项目 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 6 缺少流通折扣率 47.20% 47.20% 47.20% 7 控制权溢价率 17.20% 17.20% 17.20% 8 被评估企业经营性资产构成的股权价值 173, , ,139 9 非经营性资产净值 8, , , 被评估公司股权市场价值 ( 取整 ) 182, , , 评估结果 ( 取整 ) 275, (5) 市场法评估结论 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 二三四五股东全部权益市场法评估值为 275, 万元, 比账面净资产 10, 万元评估增值 264, 万元, 增值率为 2,434.50% 3 收益法评估情况 (1) 评估假设 1 假设二三四五在现有规模和技术条件下持续经营, 不考虑经营范围发生变化等情况 2 假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态 ; 或者新的政策 经济环境等出现波动, 但对于预测结果的影响不大 3 假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益, 不考虑非正常经营状况 4 不考虑自然灾害 ( 包括战争 ) 所出现的非常损失 5 二三四五历史会计年度生产 经营状况和所对应的财务数据是稳定的 6 假设国家有关利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等不发生重大变化 7 假设二三四五的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 8 假设二三四五完全遵守所有有关的法律法规 9 假设二三四五会计政策与核算方法无重大变化 10 假设二三四五的营业收入 成本费用均衡发生, 本次评估采取 年中 折现 11 本次评估仅对二三四五未来五年 (2014 年 年 ) 的营业收入 各类 178

179 成本 费用等进行预测, 自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年 ( 即 2018 年 ) 的水平上 12 假设二三四五在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 13 假设二三四五的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化 14 二三四五部分经营场所为租赁, 假设现有租赁状况不变的情况下, 被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营 15 假设二三四五保持现有的收入取得方式和信用政策不变, 不会遇到重大的款项回收问题 16 假设二三四五收益预测期内的所产生的盈利全部分配 年 11 月 19 日, 上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布 关于公示 2013 年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知, 拟认定二三四五为高新技术企业 如果高新技术企业资格被认定, 二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受 15% 的所得税政策 通常该证书有效期为三年, 在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率, 本期公司企业所得税税率为 12.5% 假设未来预测期公司能够在作为软件企业享受的优惠政策结束后获得该优惠税率 15% 18 本次评估中所涉及的二三四五未来盈利预测建立在二三四五管理层制定的盈利预测基础上 二三四五管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性 科学性和完整性, 以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责 19 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对二三四五未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度 (2) 收益法评估基本思路由于评估基准日二三四五拥有一家全资子公司, 无少数股东 因此, 本次对二三四五的收益法评估, 采用的是合并报表的方式 企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 本次评估的具体思路如下 : 对纳入报表范围的资 179

180 产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; 将纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产, 以及定义为基准日存在的非经营性资产 ( 负债 ), 单独估算其价值 ; 由上述二项资产价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减付息债务价值以后, 得到评估对象的权益资本 ( 股东全部权益 ) 价值 1 评估模型本次评估的基本模型为 : E B D (1) 式中 : E: 评估对象的股东全部权益价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B P C i (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R n i i i 1 (1 r) (3) 式中 : R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; Σ Ci: 评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值 C i C 1 C 2 (4) 式中 : C 1 : 基准日的现金类溢余性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 其他非经营性资产或负债的价值 ; 2 应用收益法的主要参数选取 A 收益指标 180

181 本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 B 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r d t wd re we r 1 (6) 式中 : w d : 评估对象的付息债务比率 ; w d D ( E D) (7) w e : 评估对象的权益资本比率 ; w e E ( E D) (8) t: 所得税率 r d : 付息债务利率 ; r e : 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 ; r e r ( r r ) r f (9) e m f s 式中 : r f : 无风险报酬率 ; rm r f : 股权风险收益率 ; r s : 特有风险调整系数 ; e : 权益资本的预期市场风险系数 ; 181

182 D e t (1 (1 t) )(10) E t : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ;( 本次选取行业的平均系数 ) C 溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产 D 非经营性资产 负债价值 非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债 E 付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 付息债务以核实 后的账面值作为评估值 F 收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限 投资者所有权期限等进行限定, 或 者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永续使用 故评估报告假设被评估单 位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 G 预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较 差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员经过综合分析, 预计被评估单位于 2018 年达到稳定经营状态, 故预测 期截止到 2018 年底 (3) 评估计算及分析过程 1 未来收益的确定 A 主营业务收入的预测 近年来, 二三四五主营业务收入如下 : 业务 / 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 万元 搜索引擎分流服务收入 13, ,

183 业务 / 年度 2013 年度 2012 年度网站推广与营销服务收入 35, , 软件推广服务收入 合计 49, , 二三四五主营业务收入主要来源于搜索引擎分流服务收入和网站推广与营销服务收入, 近年来均呈现出较强的增长趋势 二三四五主要通过向用户提供免费互联网信息服务来积累用户数量, 借助拥有庞大用户规模的互联网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利 其中搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航等平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之一 二三四五凭借自身庞大的用户资源, 通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接, 向搜索引擎运营商提供用户分流服务 二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础, 获取搜索引擎分流服务收入 网站推广与营销服务也是二三四五基于网址导航 浏览器平台为客户网站提供的增值服务之一 二三四五通过在所属网址导航 浏览器平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称 文字或图片链接目标信息, 引导用户上网行为, 增加客户网站访问量, 并按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入 软件推广服务是指公司在 PC 端和移动端为用户提供客户软件下载链接, 增加客户软件的用户规模, 按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入 国内众多知名互联网企业百度 谷歌 腾讯 搜狐 淘宝 京东商城 携程 卓越等都已经与二三四五建立了长期稳定的合作关系, 客户资源优势明显 随着用户规模的不断扩大, 客户对二三四五平台价值的认知度将进一步增强, 二三四五未来经营将保持良好的成长性 : 一方面, 用户规模扩大, 使得二三四五用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升, 从而增加二三四五搜索引擎分流服务收入 ; 另一方面, 二三四五用户规模扩大, 平台价值将进一步提高, 主动向二三四五付费推广的网站数量将会增长, 同时, 单个链接单价也将随二三四五网站为其带去用户数量的增加而不断提高, 二三四五网站推广与营销服务收入和软件推广服务收入也将增加 随着二三四五用户规模不断扩大, 品牌知名度不断提升, 推广效果也会越来越好, 客户与二三四五的合作就越稳定, 支付的费用越高 183

184 管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况 未来年度市场的 需求 行业竞争和自身经营能力等情况, 对二三四五主营业务收入进行直接预测 预测二三四五主营业务收入在未来预测期内具有稳步增长的趋势, 自 2014 年起, 各年主营业务收入增长率分别为 30% 25% 23% 22% 和 20%,2019 年及以 后年度维持 2018 年的收入水平不变, 具体预测如下表所示 : 单位 : 万元 收入类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度 搜索引擎分流服务收入 17, , , , , , 网站推广与营销服务收入 44, , , , , , 软件推广服务收入 3, , , , , , 合计 64, , , , , , 增长率 30% 25% 23% 22% 20% - B 主营业务成本的预测 根据行业特点, 二三四五营业成本主要为第三方推广支出, 二三四五按照第 三方推广的效果向其按照约定价格进行付费 ; 其他成本包括带宽及服务器租赁托 管支出 人工成本 折旧和房屋租赁费等, 占营业总成本的比例较小 报告期内, 二三四五营业成本具体构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 金额占比 (%) 金额占比 (%) 第三方推广支出 12, , 其他成本 合计 12, , 年和 2013 年毛利率分别为 71% 和 75%, 呈上升趋势 管理层参照 2012 年及评估基准日实际情况, 结合预测期间市场竞争等因素变动的影响, 对于未来各类成本的费用率进行了预测, 并按照该费用比例结合各收入进行了成本预测 预测期的平均毛利率为 77% C 营业税金及附加的预测根据现行税收的相关规定, 二三四五的营业税金及附加主要为营业税及相关附加税费等, 营业税金及附加的预测根据评估基准日执行的税收政策据实测算 184

185 营业税根据搜索引擎分流服务收入的 3% 计算, 城建税 教育费附加税率分别按 1% 5% 预测 D 销售费用的预测销售费用主要包括职工薪酬 折旧费 积分推广费 广告费 差旅费 业务招待费 房租物业杂费 咨询费及办公费等 本次评估根据不同费用的发生特点 变动规律进行分析, 按照各类费用不同属性, 采用合适的模型计算 其中, 积分推广主要是现金兑换 实物产品兑换 虚拟产品兑换, 目前均通过代理商来操作 E 管理费用的预测管理费用主要包括职工薪酬 业务招待费 房租物业杂费 咨询费 办公费 招聘费 税费 研发费用 差旅费 折旧费 无形资产摊销费 服务器托管和租用费等 本次评估根据不同费用的发生特点 变动规律进行分析, 按照各类费用不同属性, 采用合适的模型计算 F 财务费用的预测财务费用主要为利息收入及手续费等 由于二三四五财务费用较小,2012 年和 2013 年财务费用分别为 万元和 万元, 因此, 本次评估不对财务费用进行单独预测 G 所得税的预测 2013 年 2 月 10 日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准, 被认定为软件企业 ( 证书编号 : 沪 R ) 2013 年 7 月 23 日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书 [ 浦税综所备 (2013)011 号 ], 自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止, 免征企业所得税 ; 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止, 减征 50% 企业所得税 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审, 年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策 如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化, 则可能在未来无法继续享受税收优惠 另外, 二三四五已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定, 并于 2013 年 7 月 18 日受理 2013 年 11 月 19 日, 上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布 关于公示 2013 年上海市第二批拟认定 185

186 高新技术企业名单的通知, 拟认定二三四五为高新技术企业 如果高新技术企业资格被认定, 二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受 15% 的所得税政策 故本次评估二三四五 2014 年至 2016 年按 12.5% 的企业所得税税率进行预测,2017 年及以后年度按 15% 的企业所得税税率进行预测 H 折旧与摊销的预测二三四五的固定资产主要为运输设备 办公及电子设备, 无形资产系其他无形资产 固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价, 以直线法计提折旧 本次评估中, 按照二三四五执行的折旧及摊销政策, 以评估基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值 折旧年限 残值率等估算未来经营期的折旧额 对以后年度根据二三四五管理层计划新增加的固定资产, 将单独计算折旧 两者相加即为当年度的二三四五折旧总额 I 营运资金追加的预测营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金 网站推广与营销服务收入是二三四五主营业务收入的主要来源, 其结算主要为预收款的形式, 另外二三四五正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确定费用支付期而满足 因此, 二三四五预测期不需要增加营运资金 J 资本性支出预测本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期, 所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出 本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额 另根据二三四五经营规划, 对新增固定资产的资本性支出根据二三四五管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算 K 企业自由现金流企业自由现金流 = 净利润 + 折旧和摊销 + 税后利息支出 - 资本性支出 - 营运资金增加额单位 : 万元 2019 年及项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年以后年度净利润 14, , , , , ,

187 2019 年及项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年以后年度加 : 折旧与摊销 , , , 减 : 资本性支出 6, , , , 减 : 营运资金追 加额净现金流量 8, , , , , , 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产评估过程中对二三四五进行收益法预测时, 自由现金流是根据二三四五在评估基准日的实际情况结合其经营状况进行预测, 其未来收益全部来自现有搜索引擎分流服务 网站推广与营销服务等业务, 未将配套融资募投项目纳入评估范围, 配套资金募投项目的未来收益未对评估值造成影响 经核查, 申威评估认为 : 本次交易标的资产评估过程中对二三四五进行收益法预测时, 自由现金流是根据二三四五在评估基准日的实际情况结合其经营状况进行预测, 其未来收益全部来自现有搜索引擎分流服务 网站推广与营销服务等业务, 未将配套融资募投项目纳入评估范围, 没有对评估值产生影响 2 折现率的预测本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) WACC r 1 t d D E re E D E D A 权益资本成本 r e 的确定 a 无风险报酬率 r f 的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 本次评估选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债, 并计算其到期收益率, 取所有国债到期收益率的平均值 4.32% 作为本次评估无风险收益率 b 股权风险收益率 r m -r f 的确定股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低 ( 或无风险 ) 的债券市场所得到的风险补偿, 其表现形式为整个 187

188 资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额 本次评估采用滚动方式计算沪深 300 成份股 2003 年至 2013 年期间每年超额收益率几何平均值, 然后对 10 年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率 8.58% c 权益资本的预期市场风险系数 β 的确定查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数, 根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数 本次评估选取了互联网和相关服务行业可比上市公司 : 三六五网 ( SZ) 顺网科技( SZ) 乐视网( SZ), 通过 WIND 证券投资分析系统, 查询出可比公司有财务杠杆的 β 系数, 通过公式 : β l =[1+(1-t)D/E]β u (β l 为有财务杠杆的风险系数,β u 为无财务杠杆的风险系数 ), 将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数 本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本 / 权益资本市值 =1.8% 作为目标资本结构比, 设定其合理的债务结构, 再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的 β 进行重构, 计算得出 β 为 d 公司特有风险调整系数 r s 的确定资本定价模型是估算一个投资组合的组合收益, 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险, 因此, 在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响 公司资产规模小 投资风险就会增加, 反之, 公司资产规模大, 投资风险就会相对减小, 企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受 根据对沪 深两市的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究, 得出特有风险超额回报率与总资产之间的回归方程如下 : r s = 3.73%-0.717% Ln(S)-0.267% ROA 其中 : Rs: 公司特有风险超额回报率 ; S : 公司总资产账面值 ( 按亿元单位计算 ); ROA: 总资产报酬率 ; Ln: 自然对数 188

189 根据上述公式, 特有风险 r s 3% e 权益资本成本的确定根据上述确定的参数, 权益资本成本计算如下 : r e r ( r r ) r f e =4.32%+8.58% % 12.5% m f B 加权资本成本 WACC 的确定由于目前二三四五无贷款, 计算得出 r=wacc=12.5% (4) 评估值测算过程 s 1 经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到评估对象经营性资产的价值为 257, 万元 2 非经营性资产及负债或溢余资产价值由于非经营性资产和溢余资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献, 并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献 因此, 采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产 但这些资产仍然是被评估企业的资产, 因此, 将分析 剥离出来的非经营性资产及负债或溢余资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中 评估基准日被评估企业共有非经营性资产 负债及溢余资产的评估结果为 8,869 万元 3 评估基准日的有息债务 评估基准日二三四五无有息债务 4 股东全部权益价值的确定将所得到的经营性资产的价值 基准日的溢余资产价值 非经营性资产价值代入式 (2), 即得到评估对象企业价值 : B=P+ Ci B=257, ,

190 =266, 万元 ( 取整 ) 将评估对象的付息债务的价值代入式 (1), 得到评估对象的全部权益价值为 : E=B-D=266, =266, 万元 (5) 评估结果根据以上收益法评估工作, 确认二三四五股东全部权益评估值为 266, 万元, 较评估基准日账面净资产 10, 万元, 增值 255, 万元, 增值率 2,353.58% (6) 二三四五高新技术企业认定对估值的影响分析 2013 年 2 月 10 日, 二三四五被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业 2014 年至 2016 年减征 50% 企业所得税, 税率为 12.5% 2013 年 11 月 19 日, 二三四五取得高新技术企业证书, 有效期为 3 年,2014 年 年企业所得税率为 15% 按照孰低原则二三四五 2014 年 年执行 12.5% 的企业所得税率 近年来, 二三四五根据自身条件和经营特点, 不断进行研发投入, 扩充研发人员队伍进行技术研发, 丰富产品系列, 二三四五在高新技术企业证书到期后, 无法获得高新技术企业认定的可能性较小 因此, 本次收益法评估过程中, 假设二三四五在未来年度能够持续取得高新技术企业认定,2017 年及以后执行 15% 的企业所得税税率 若二三四五高新技术企业证书到期后, 未来无法获得高新技术企业认定, 企业所得税税率自 2017 年起变更为 25%, 将导致评估值下降 22, 万元, 估值下降 8.27%, 二三四五存在未来可能无法获得高新技术企业认定, 导致估值水平下降的风险 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易系以收益法的评估结果作为定价依据, 二三四五未来能否获得高新技术企业认定, 享受 15% 的企业所得税优惠税率将直接影响二三四五的估值 二三四五存在未来可能无法获得高新技术企业认定, 导致估值水平下降的风险 经核查, 申威评估认为 : 二三四五未来能否获得高新技术企业认定, 享受 15% 的企业所得税优惠税率将直接影响二三四五的估值 ; 如果二三四五未来无法获得高新技术企业认定, 将导致估值下降 22, 万元 190

191 4 评估结果的差异分析及最终结果的选取市场法评估后的股东全部权益价值为 275, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 266, 万元, 两者相差 8, 万元 市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格, 通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估单位现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值 考虑到收益法使被评估单位的品牌效应 客户资源 内控管理 核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映, 且二三四五所面临的经营环境相对稳定, 在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益, 因此收益法评估结果能够很好地反映二三四五的预期盈利能力 市场法对二三四五预期收益仅考虑了增长率等有限因素对二三四五未来价值的影响, 并且其价值乘数受股市波动的影响较大, 由此得到的评估结果的精确度较差 因此, 本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理 5 评估增值原因二三四五作为互联网类企业, 具有轻资产的特征, 其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值, 采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位 其所拥有的庞大的用户资源 技术人员队伍 产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值 本次预估增值的具体原因如下 : (1) 二三四五所处网址导航行业发展迅速二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营, 通过为用户提供安全 方便 快捷的上网入口和互联网信息服务, 形成了广泛且稳定增长的固定用户群 ; 二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中, 通过推广其他网站 互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值, 并获取收益 互联网网站种类繁多, 信息庞杂, 截至 2013 年 12 月末, 我国域名数量为 1,844 万个, 中文网站数量为 320 万个 ; 国内网民增长速度较快,2009 年末至 2013 年末年均新增网民超过 5,850 万 ; 新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻 娱乐 游戏 视频等无精确目的的信息 网民需求多元化 互联网信息多样化客 191

192 观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息 网址导航作为互联网的上网入口, 具有 日用消费品 属性, 用户黏性高, 容易形成使用习惯, 成为忠实用户 网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品 (2) 二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势 2345 网址导航自建站以来, 抓住了行业快速发展的机遇, 市场占有率不断提高, 并已具备了良好的品牌知名度 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 位居行业第三, 仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航 ;2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000 万, 跻身行业前十,2345 好压压缩软件用户累计量已达 1.4 亿台, 是国内装机量最大的免费压缩软件 ;2345 软件大全 ( 原多特软件站 ) 是国内排名前三的软件下载站, 是用户下载软件的重要渠道 (3) 二三四五具备较强的盈利能力网址导航具备天生将流量转化为收入的能力 与互联网众多知名电商 团购网站多年亏损相比, 二三四五自成立以来, 一直保持较强的盈利能力 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2014] 第 号 审计报告, 标的公司二三四五 2013 年实现营业收入 49, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 11, 万元 ; 同时, 瑞度投资 瑞科投资 庞升东等 17 名交易对方承诺二三四五 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的净利润分别不低于 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元 (4) 二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同目前, 二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏 网上购物 汽车 财经 旅游 文学等在内的数十个门类, 与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系, 二三四五的内在价值业内知名客户的一致认同 国内排名前 50 名的网站中, 有 70% 以上的公司均在 2345 网址导航付费推广 2345 网址导航已经成为百度 淘宝 腾讯 谷歌 新浪 京东商城 汽车之家 搜房网 唯品会 亚马逊 优酷网 58 同城 去哪儿 携程旅行网 巨人网络 苏宁易购 世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台, 每年为百度带去超过 100 亿次搜索, 目 192

193 前是百度联盟最大的合作伙伴 6 董事会对本次交易定价公平性 合理性分析公司董事会认为 : 本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东利益 ( 十二 ) 二三四五最近三年评估值的差异及分析 2013 年 8 月 9 日, 浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五 38% 权益的事项签署了 上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议 2013 年 11 月, 浙富股份召开股东大会, 同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资 % 股权 上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了 沪申威评报字 (2013) 第 0401 号 的 资产评估报告, 经采用收益法评估, 截至 2013 年 9 月 30 日, 二三四五股东全部权益价值为 2,718,800, 元, 即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五 38% 股权的评估值为 1,033,144, 元, 评估增值 985,645, 元 本次交易评估价值与上述评估结果不存在明显差异, 差异的主要原因是 2013 年 12 月, 二三四五现金分红 6,000 万元 ( 十三 ) 瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系 1 瑞创网络历史沿革 (1)2006 年 1 月, 瑞升广告设立瑞创网络前身瑞升广告由庞升东 韩猛 韩红昌共同出资设立, 成立时注册资本 100 万元, 其中 : 庞升东以货币资金出资 90 万元 韩猛以货币资金出资 5 万元 韩红昌以货币资金出资 5 万元 上海中惠会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 19 日出具沪惠报验字 (2006) 0049 号 验资报告 对瑞升广告申请设立登记的股东出资情况予以审验, 截至 2005 年 12 月 27 日, 瑞升广告已收到股东以货币资金投入的资本 100 万元 2006 年 1 月 23 日, 上海市工商行政管理局浦东新区分局向瑞升广告核发了注册号为 的 企业法人营业执照 193

194 瑞升广告设立时股东出资及出资比例如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权性质 庞升东 自然人股 韩猛 自然人股 韩红昌 自然人股 合计 (2)2006 年 9 月, 瑞升广告名称变更为瑞创有限 2006 年 8 月 30 日, 瑞升广告召开股东会, 审议并通过瑞升广告名称变更为上海瑞创网络科技发展有限公司 2006 年 9 月 13 日, 瑞创有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记 (3)2006 年 12 月, 第一次股权转让 2006 年 12 月 20 日, 瑞创有限召开股东会, 经全体股东一致同意, 股东庞升东将所持瑞创有限 83.5% 4.9% 1.6% 的股权分别转让给周爱秀 ( 庞升东之母 ) 韩猛 韩红昌 各方就此次股权转让事项均签订了股权转让协议 上述股权转让情况如下 : 转让方 庞升东 受让方 转让出资额转让比例转让金额 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 周爱秀 韩猛 韩红昌 合计 年 1 月 8 日, 瑞创有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了 工商变更登记 本次股权转让后, 瑞创有限股东出资及出资比例如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权性质 周爱秀 自然人股 韩猛 自然人股 韩红昌 自然人股 合计 (4)2009 年 7 月, 第二次股权转让 194

195 2009 年 7 月 1 日, 瑞创有限召开股东会, 经全体股东一致同意, 周爱秀将所 持瑞创有限 15.49% 9.98% 的股权分别转让给韩猛 韩红昌 各方就此次股权 转让事项均签订了股权转让协议, 本次转让情况如下 : 转让方 周爱秀 受让方 转让出资额转让比例转让金额 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 韩猛 韩红昌 合计 年 7 月 24 日, 瑞创有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工 商变更登记 本次股权转让后, 瑞创有限股东出资及出资比例如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权性质 周爱秀 自然人股 韩猛 自然人股 韩红昌 自然人股 合计 (5)2009 年 12 月, 第三次股权转让 2009 年 12 月 2 日, 瑞创有限召开股东会, 经全体股东一致同意, 周爱秀将所 持瑞创有限 58.03% 的股权全部转让给庞升东 双方就此次股权转让事项签订了 股权转让协议, 本次转让情况如下 : 转让方 受让方 转让出资额转让比例转让金额 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 周爱秀 庞升东 年 12 月 15 日, 瑞创有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了 工商变更登记 本次股权转让后, 瑞创有限股东出资及出资比例如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权性质 庞升东 自然人股 韩猛 自然人股 韩红昌 自然人股 合计

196 (6)2010 年 5 月, 第四次股权转让及第一次增资 2010 年 5 月 25 日, 瑞创有限召开股东会, 同意庞升东将持有瑞创有限的 150, 元出资分别转让给瑞度投资及韩红昌 陈之皓等 10 名自然人 ; 同意 韩猛将持有瑞创有限的 17, 元出资分别转让给瑞度投资及徐灵甫 威震等 5 名自然人 ; 同意韩红昌将持有瑞创有限的 11, 元出资分别转让给瑞度投资 及赵娜 李伟等 8 名自然人 ; 同意陈之皓 苏州国嘉以货币资金对瑞创有限增资 6 万元, 其中陈之皓以现金 2,200 万元认缴 4 万元出资, 苏州国嘉以货币资金 1,100 万元认缴 2 万元出资 股权转让各方就此次股权转让事项均签订了股权转让协议, 具体转让情况如 下 : 序号 转让方 受让方 转让出资额 ( 元 ) 转让比例 (%) 转让价格 ( 元 / 单位出资额 ) 1 韩红昌 36, 陈之皓 30, 韩猛 27, 瑞度投资 23, 胡崇明 15, 白巍 5, 庞升东 7 何涛峰 4, 钱武星 4, 威震 2, 陈陆明 1, 黄胜利 合计 150, 瑞度投资 10, 徐灵甫 2, 吴峻 1, 韩猛 威震 1, 罗玉婷 1, 李伟 合计 17, 韩红昌 瑞度投资 6,

197 2 赵娜 李伟 濮继成 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 梁泰鹤 合计 11, 年 5 月 31 日, 利安达出具利安达验字 [2010] 第 A1033 号 验资报告 对 本次增资予以审验, 截至 2010 年 5 月 27 日, 瑞创有限已收到陈之皓 苏州国嘉缴 纳的增资资金 2010 年 6 月 12 日, 瑞创有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工 商变更登记, 并换领了注册号为 的 企业法人营业执照 本次股权转让及增资后, 瑞创有限股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 股权性质 1 庞升东 429, 自然人股 2 韩猛 263, 自然人股 3 韩红昌 190, 自然人股 4 陈之皓 70, 自然人股 5 瑞度投资 39, 社会法人股 6 苏州国嘉 20, 社会法人股 7 胡崇明 15, 自然人股 8 白巍 5, 自然人股 9 何涛峰 4, 自然人股 10 钱武星 4, 自然人股 11 威震 3, 自然人股 12 徐灵甫 2, 自然人股 13 陈陆明 1, 自然人股 14 吴峻 1, 自然人股 15 罗玉婷 1, 自然人股 16 李伟 1, 自然人股 197

198 17 赵娜 自然人股 18 濮继成 自然人股 19 黄胜利 自然人股 20 康峰 自然人股 21 谢茜 自然人股 22 李春志 自然人股 23 寇杰毅 自然人股 24 梁泰鹤 自然人股 合计 1,060, (7)2010 年 8 月, 瑞创有限整体变更为瑞创网络 2010 年 7 月 27 日, 瑞创有限召开股东会, 审议通过瑞创有限整体变更为上海 瑞创网络科技股份有限公司 本次变更以瑞创有限截至 2010 年 6 月 30 日经利安达 审字 [2010] 第 A1366 号 审计报告 审计的净资产值 85,930, 元为基数, 按 1: 的比例折合成股份公司股本 60,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 余额 25,930, 元计入资本公积 瑞创有限全部资产 负债和权益由股份公司承 继 2010 年 8 月 6 日, 利安达出具利安达验字 [2010] 第 A1052 号 验资报告 对本 次整体变更的出资情况进行了审验, 截至 2010 年 8 月 6 日, 公司已足额收到全体 股东认缴的出资 2010 年 8 月 31 日, 公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记, 取得了注 册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本和实收资本均为 6, 万元, 法定代表人为韩猛 本次整体变更后, 瑞创网络股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 24,324, 自然人股 2 韩猛 14,935, 自然人股 3 韩红昌 10,803, 自然人股 4 陈之皓 3,962, 自然人股 5 瑞度投资 2,261, 社会法人股 6 苏州国嘉 1,132, 社会法人股 7 胡崇明 849, 自然人股 198

199 8 白巍 308, 自然人股 9 何涛峰 270, 自然人股 10 钱武星 231, 自然人股 11 威震 205, 自然人股 12 徐灵甫 128, 自然人股 13 陈陆明 102, 自然人股 14 吴峻 95, 自然人股 15 罗玉婷 82, 自然人股 16 李伟 57, 自然人股 17 赵娜 51, 自然人股 18 濮继成 32, 自然人股 19 黄胜利 30, 自然人股 20 康峰 30, 自然人股 21 谢茜 25, 自然人股 22 李春志 25, 自然人股 23 寇杰毅 25, 自然人股 24 梁泰鹤 25, 自然人股 合计 60,000, 注 : 上述股东的出资方式均为净资产折股 (8)2010 年 11 月, 第二次增资 2010 年 11 月 18 日, 瑞创网络召开 2010 年第一次临时股东大会, 审议通过了 上海巨人网络科技有限公司 天津红杉资本投资基金中心 ( 有限合伙 ) 对公司增 资 3,492,064 元, 其中 : 巨人网络以货币资金 20,495, 元认缴 1,904,762 元 出资 红杉资本以货币资金 17,079, 元认缴 1,587,302 元出资, 公司注册资 本增至 63,492,064 元 本次增资具体情况如下 : 序号 增资方 股本 ( 元 ) 投资额 ( 元 ) 增资后持股增资价格比例 (%) ( 元 / 股 ) 1 巨人网络 1,904,762 20,495, 红杉资本 1,587,302 17,079, 合计 3,492,064 37,574, 注 : 增资比例指出资额占本次增资后注册资本的比例 2010 年 11 月 24 日, 利安达出具利安达验字 [2010] 第 A1087 号 验资报告 199

200 对本次增资予以审验, 截至 2010 年 11 月 24 日, 瑞创网络已足额收到巨人网络 红杉资本认缴的出资 2010 年 11 月 30 日, 瑞创网络在上海市工商行政管理局办 理了工商变更登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执 照, 公司注册资本 6, 万元, 实收资本 6, 万元 本次增资后, 瑞创网络股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 24,324, 自然人股 2 韩猛 14,935, 自然人股 3 韩红昌 10,803, 自然人股 4 陈之皓 3,962, 自然人股 5 瑞度投资 2,261, 社会法人股 6 巨人网络 1,904, 社会法人股 7 红杉资本 1,587, 社会法人股 8 苏州国嘉 1,132, 社会法人股 9 胡崇明 849, 自然人股 10 白巍 308, 自然人股 11 何涛峰 270, 自然人股 12 钱武星 231, 自然人股 13 威震 205, 自然人股 14 徐灵甫 128, 自然人股 15 陈陆明 102, 自然人股 16 吴峻 95, 自然人股 17 罗玉婷 82, 自然人股 18 李伟 57, 自然人股 19 赵娜 51, 自然人股 20 濮继成 32, 自然人股 21 黄胜利 30, 自然人股 22 康峰 30, 自然人股 23 谢茜 25, 自然人股 24 李春志 25, 自然人股 25 寇杰毅 25, 自然人股 26 梁泰鹤 25, 自然人股 合计 63,492,

201 (9)2012 年 3 月, 减少注册资本 2012 年 1 月 10 日, 瑞创网络召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过 关 于上海瑞创网络科技股份有限公司减少注册资本的议案, 瑞创网络以协商价格 回购巨人网络 红杉资本 苏州国嘉 陈之皓 胡崇明 陈陆明 黄胜利所持公 司股份, 具体回购情况如下 : 序号 增资方 股本 ( 元 ) 回购金额 ( 元 ) 回购价格 ( 元 / 股 ) 1 巨人网络 1,904,762 20,805, 红杉资本 1,587,302 17,337, 苏州国嘉 1,132,075 11,433, 陈之皓 3,962,264 40,016, 胡崇明 849,057 8,250, 陈陆明 102,916 1,039, 黄胜利 30, , 合计 9,569,251 99,194, 注 : 回购金额含代扣代缴的个人所得税 2012 年 1 月 11 日, 瑞创网络在 上海商报 上刊登了减资公告 2012 年 3 月 9 日, 利安达出具利安达验字 [2012] 第 A1013 号 验资报告 对本 次减资予以审验 本次减资后, 瑞创网络具体股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 24,324, 自然人股 2 韩猛 14,935, 自然人股 3 韩红昌 10,803, 自然人股 4 瑞度投资 2,261, 社会法人股 5 白巍 308, 自然人股 6 何涛峰 270, 自然人股 7 钱武星 231, 自然人股 8 威震 205, 自然人股 9 徐灵甫 128, 自然人股 10 吴峻 95, 自然人股 11 罗玉婷 82, 自然人股 12 李伟 57, 自然人股 201

202 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 13 赵娜 51, 自然人股 14 濮继成 32, 自然人股 15 康峰 30, 自然人股 16 谢茜 25, 自然人股 17 李春志 25, 自然人股 18 寇杰毅 25, 自然人股 19 梁泰鹤 25, 自然人股 合计 53,922, (10)2012 年 5 月, 第五次股权转让 2012 年 5 月 30 日, 瑞创网络召开 2012 年第三次临时股东大会, 审议通过濮 继成将所持瑞创网络 % 的股权以每股 3 元共作价 万元的价格转让给 上海瑞度投资有限公司, 本次股权转让后, 瑞创网络股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 24,324, 自然人股 2 韩猛 14,935, 自然人股 3 韩红昌 10,803, 自然人股 4 瑞度投资 2,293, 社会法人股 5 白巍 308, 自然人股 6 何涛峰 270, 自然人股 7 钱武星 231, 自然人股 8 威震 205, 自然人股 9 徐灵甫 128, 自然人股 10 吴峻 95, 自然人股 11 罗玉婷 82, 自然人股 12 李伟 57, 自然人股 13 赵娜 51, 自然人股 14 康峰 30, 自然人股 15 谢茜 25, 自然人股 16 李春志 25, 自然人股 17 寇杰毅 25, 自然人股 18 梁泰鹤 25, 自然人股 202

203 合计 53,922, (11)2013 年 8 月, 第六次股权转让 2013 年 8 月 2 日, 徐灵甫 梁泰鹤分别与庞升东 韩猛 韩红昌签订 股权 转让协议, 约定徐灵甫将持有的瑞创网络 20,943 股股份 13,144 股股份 9,558 股股份按照 1 元 / 股分别转让给庞升东 韩猛 韩红昌 ; 梁泰鹤将持有的瑞创网络 12,346 股股份 7,749 股股份 5,634 股股份按照 1 元 / 股分别转让给庞升东 韩猛 韩红昌 本次股权转让后, 瑞创网络股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 庞升东 24,357, 自然人股 2 韩猛 14,956, 自然人股 3 韩红昌 10,818, 自然人股 4 瑞度投资 2,293, 社会法人股 5 白巍 308, 自然人股 6 何涛峰 270, 自然人股 7 钱武星 231, 自然人股 8 威震 205, 自然人股 9 徐灵甫 85, 自然人股 10 吴峻 95, 自然人股 11 罗玉婷 82, 自然人股 12 李伟 57, 自然人股 13 赵娜 51, 自然人股 14 康峰 30, 自然人股 15 谢茜 25, 自然人股 16 李春志 25, 自然人股 17 寇杰毅 25, 自然人股 合计 53,922, (12) 瑞创网络注销 1 注销程序 2013 年 11 月 1 日, 瑞创网络召开 2013 年第四次临时股东大会, 审议通过解 散上海瑞创网络科技股份有限公司的议案, 同时成立清算组, 成员分别为庞升东 庞海珍和庞爱雪 2013 年 11 月 5 日, 瑞创网络在 上海商报 发布注销公告 ;2014 年 4 月 4 日, 203

204 瑞创网络完成注销税务登记 ;2014 年 4 月 8 日, 瑞创网络召开临时股东大会审议 通过清算组出具的清算报告 2014 年 4 月 17 日, 瑞创网络完成注销登记, 其法人资格终止 2 注销原因 2011 年 3 月, 瑞创网络开始就与微软的知识产权纠纷事宜接受相关部门调查, 直至 2011 底仍无明确结论 2012 年初, 瑞创网络无法判断此次知识产权纠纷案 对瑞创网络的影响, 所以决定成立一个新的主体经营原有业务, 将瑞创网络的相 关资产 业务和人员转移至新公司 2013 年 2 月, 瑞创网络的知识产权纠纷有了 确定结论后, 瑞创网络的主要业务已经转移至二三四五, 同时考虑到瑞创网络在 以上纠纷案件中受到的处罚情况, 瑞创网络的股东决定将其依法注销 基于以上原因,2012 年 3 月 16 日, 二三四五前身启合科技成立时其股权结构 与当时瑞创网络股权结构基本一致, 具体情况如下 : 瑞创网络 二三四五 / 启合科技 序号持股比例持股比例股东名称持股数 ( 股 ) 股东名称持股数 ( 股 ) (%) (%) 1 庞升东 24,324, 庞升东 4,188, 韩猛 14,935, 张淑霞 2,628, 韩红昌 10,803, 秦海丽 1,911, 瑞度投资 2,261, 瑞度投资 425, 白巍 308, 白巍 57, 何涛峰 270, 何涛峰 50, 钱武星 231, 钱武星 42, 威震 205, 威震 38, 徐灵甫 128, 徐灵甫 23, 吴峻 95, 吴峻 17, 罗玉婷 82, 罗玉婷 15, 李伟 57, 李伟 10, 赵娜 51, 赵娜 9, 濮继成 32, 康峰 5, 康峰 30, 谢茜 4, 谢茜 25, 李春志 4, 李春志 25, 寇杰毅 4,

205 18 寇杰毅 25, 梁泰鹤 4, 梁泰鹤 25, 陈之皓 445, 沈福全 111, 合计 53,922, , 注 : 张淑霞系韩猛母亲, 秦海丽系韩红昌配偶 二三四五设立后, 逐渐承接了瑞创网络主要资产 业务和人员并规范运作, 在瑞创网络原有业务基础上, 进一步丰富了产品系列, 业务发展态势良好,2013 年, 瑞创网络主要资产 业务和人员全部完成转移, 同时考虑到瑞创网络在微软 知识产权纠纷案件中受到的处罚情况,2013 年 11 月 1 日, 瑞创网络召开 2013 年 第四次临时股东大会, 决议解散瑞创网络,2014 年 4 月 17 日, 瑞创网络完成注销 登记 2 瑞创网络资产 业务 人员转移情况 (1) 资产转移情况 1 固定资产转移 2013 年 8 月 20 日, 二三四五与瑞创网络签订 办公电脑买卖合同 以及 服 务器 交换机买卖合同, 瑞创网络按账面价值 万元向二三四五转让其拥 有的办公及电子设备, 相关设备明细如下 : 设备名称 数量 ( 台 ) 账面价值 ( 元 ) 交易价格 ( 元 ) 笔记本电脑 423 1,277, ,277, 台式电脑 , , 平板电脑 6 22, , 服务器 314 2,393, ,393, 交换机 , , 合计 883 3,973, ,973, 无形资产转移 A 域名 2012 年 4 月 23 日, 二三四五前身启合科技与瑞创网络签订 资产转让合同, 瑞创网络向启合科技共转让 13 个域名, 交易价格按相关域名在瑞创网络的账面 205

206 价值 万元确定, 具体域名情况如下 : 序号 顶级域名 注册日期 到期日期 1 duote.com 2006/4/ /4/ com 1998/1/ /1/18 3 haozip.com 2008/11/ /11/24 4 duote.org 2008/1/ /1/ com 2005/10/ /8/5 6 50bang.org 2006/11/ /11/ com.cn 2006/2/ /2/ cn 2005/4/7 2019/4/7 9 duote.cn 2006/4/ /4/30 10 duote.com.cn 2006/4/ /4/30 11 www9991.com 2005/12/ /12/06 12 www2345.com 2006/10/ /10/ net 2000/01/ /01/25 B 商标 2012 年 5 月 31 日, 二三四五前身启合科技与瑞创网络签订的 商标转让合同, 瑞创网络按账面价值向启合科技无偿转让 26 个注册商标, 具体商标情况如下 : 序号商标名称商标注册号类别有效期起始日 核准转让 时间 /12/7 2013/9/6 2 好压 /12/7 2013/5/20 3 HaoZip /4/7 2013/5/ /4/7 2013/5/ /9/7 2013/5/13 206

207 /10/ /5/ /10/ /5/ /12/7 2013/9/ /12/ /9/ /1/ /3/ /12/ /5/ /12/ /5/ /01/ /5/ /01/ /5/ /06/ /9/ /04/ /5/ /04/ /5/ /04/ /9/6 207

208 /09/ /9/ /09/ /5/ /09/ /5/ /09/ /5/ /11/ /5/ /11/ /4/ /11/ /1/ /11/ /1/28 C 著作权 2012 年 4 月 23 日, 二三四五前身启合科技与瑞创网络签订 软件著作权转让合同, 瑞创网络按账面价值向启合科技无偿转让 2 项计算机软件著作权, 具体交易情况如下 : 序号软件名称证书号首次发表日期转让后登记时间 1 瑞创网络 2345 浏览器软件 V1.3 软著登字第 号 2012/03/ /10/11 2 瑞创网络 2345 手机浏览器软件 V3.1 软著登字第 号 2011/12/ /10/ 年 10 月 17 日, 二三四五前身启合科技与瑞创网络签订 作品著作权转让合同, 瑞创网络按账面价值向启合科技无偿转让如下 2345 新版 Logo 作品著作权 : 作品名称登记号开发完成日期转让后登记时间 208

209 2345 新版 Logo 国作登字 F /08/ /12/20 瑞创网络与二三四五上述资产的转移过程中受同一实际控制人庞升东控制, 并且转移期间的股权结构具有相似性, 尽管其转让过程从 2012 年 4 月一直持续到 2013 年下半年, 但其已经于 2012 年 4 月由瑞创网络股东大会决议通过, 是一揽子的资产转移行为, 本质上是一种业务承继行为, 不是商业购买行为, 故与网址导航业务相关的资产以其账面价格进行转让, 符合企业会计准则的相关规定 3 房产转让为了完成瑞创网络注销程序,2014 年瑞创网络将其拥有的对外租赁的房产转让给了二三四五 2014 年 1 月 8 日, 二三四五与瑞创网络签订 房地产购买合同, 约定瑞创网络将其拥有的上海市浦东新区张江高科技园区博霞路 11 号房产 ( 沪房地浦字 (2011) 第 号房地产权证 ) 转让给二三四五, 前述房产面积 2, 平方米, 交易价格按照上海上资房地产估价有限公司估价报告 ( 沪上资房地估报字 (2013) 第 620 号 ) 确定, 具体交易情况如下 : 地址 建筑面积 ( 平方米 ) 用途 账面价值 ( 万元 ) 评估价格 ( 万元 ) 交易价格 ( 万元 ) 交易单价 ( 元 /m 2 ) 博霞路 11 号 1-4 层 2, 住宅 商 业 工业 5, ,808 5,808 27, 年 2 月, 二三四五缴纳相关税费并完成房产过户手续, 取得上海市浦东新区房地产登记处颁发的沪房地浦字 (2014) 第 号房地产权证 2013 年 11 月, 瑞创网络进入清算期, 其拥有的房产需要进行处置, 其可自由选择房产受让方 ; 同时 2013 年 11 月 12 日, 庞升东将其持有瑞信投资 100% 股权转让给浙富控股和孙毅两名股东, 而瑞信投资持有二三四五 38% 的股权, 二三四五股权结构与瑞创网络股权结构不再具有相似性 因此, 上述房产转让是一种商业购买行为, 按照公允价值进行相关确认, 符合企业会计准则的相关规定 (2) 人员转移情况 2012 年 年, 二三四五根据业务发展需要对外招聘了部分新员工, 同时, 瑞创网络所属员工在其合同到期后陆续与二三四五新签劳动合同, 瑞创网络人员逐步转入二三四五, 其人员变化情况如下 : 209

210 时间公司名称 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 2012 年 瑞创网络 二三四五 月 11 月 12 月 2013 年 瑞创网络 二三四五 瑞创网络在其业务转移的过程中, 相应人员转移滞后于业务的转移, 因此, 根据业务转移的相应情况, 二三四五于 2013 年 12 月 31 日向瑞创网络支付了相应 的职工薪酬 万元 (3) 负债转移情况 2012 年, 二三四五前身启合科技设立后, 瑞创网络将主要资产业务逐渐转入二三四五, 二三四五并未以任何形式承接瑞创网络的负债 2013 年 11 月 1 日, 瑞创网络召开 2013 年第四次临时股东大会, 审议通过解散上海瑞创网络科技股份有限公司的议案, 并成立清算组对瑞创网络债务进行清偿 根据尤尼泰 ( 上海 ) 税务师事务所 2014 年 2 月 23 日出具的尤 ( 沪 ) 鉴征字 (2014) 第 1007 号 注销税务登记税收清理鉴证报告, 瑞创网络 2011 年 11 月末负债账面价值 7, 万元已全部清偿, 无损益 ; 其中短期借款 3, 万元清算期已归还上海银行, 其他应付款 4, 万元清算期已清偿, 应交税费 万元已缴纳清偿 2014 年 4 月, 瑞创网络完成注销 (4) 业务转移情况 2012 年 3 月, 二三四五成立, 并对外采购了开展业务所需的部分办公及电子设备,6 月进入经营期, 尚未进入实质业务转移, 仅取得零星收入 2012 年 9 月开始, 将瑞创网络主要收入转移到二三四五, 并改由二三四五承担网址导航业务主要成本,2012 年 9 月之前的成本均已在瑞创网络账面列支或计提, 二三四五不承接瑞创网络发生的债务, 相关债务由瑞创网络清偿 截至 2012 年 9 月末, 业务转移过程基本完成 为完成瑞创网络与政府补贴相关的研发项目, 业务转移完成后瑞创网络有部分零星收入, 其中 2012 年 月实现营业收入 万元, 占瑞创网络和二三四五 2012 年度合计实现收入 210

211 37, 万元 ( 其中 : 瑞创网络 23, 万元, 二三四五 13, 万元 ) 的 1.19%; 瑞创网络 2013 年实现营业收入 1, 万元, 占瑞创网络和二三四五 2013 年度合计实现营业收入 50, 万元 ( 其中 : 瑞创网络 1, 万元, 二三四五 48, 万元 ) 的 3.40%, 整体占比较小 2012 年 9 月之前相关成本与费用已在瑞创网络账面列支,2012 年 9 月之后相应的成本费用在二三四五账面列支 2013 年度瑞创网络和二三四五对相关成本进行了分摊,2013 年 12 月 31 日, 二三四五向瑞创网络支付了应分摊的房租及职工薪酬等费用, 共计 万元 瑞创网络在完成政府补贴研发项目和其他对外服务业务后, 于 2013 年 11 月启动注销程序,2014 年 4 月完成工商注销 (5) 近年来, 瑞创网络资产与盈利状况瑞创网络具有互联网企业轻资产运营的特性, 资产盈利能力较强,2011 年至 2013 年, 瑞创网络资产负债表主要数据如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 调整前调整后调整前调整后调整前调整后 流动资产 21, , , , , , 固定资产 6, , , , , 无形资产 1, , , , 资产合计 29, , , , , , 负债合计 4, , , , , , 净资产 24, , , , , , 年至 2013 年, 瑞创网络利润表主要数据如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 调整前调整后调整前调整后调整前调整后 营业收入 31, , , , , , 营业利润 13, , , , 利润总额 14, , , , , , 净利润 11, , , , , , 注 : 瑞创网络因微软知识产权纠纷分别于 2012 年和 2013 年支付 3,600 万元和 1,

212 万元罚款,2013 年瑞创网络清理资产损失 万元,2013 年瑞创网络支付律师费 万元 瑞创网络曾于 2011 年申请首次公开发行并在创业板上市,2008 年 年年, 瑞创网络资产负债表主要数据如下 : 单位 : 万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 18, , , 固定资产 无形资产 资产合计 18, , , 负债合计 2, , 净资产 15, , , 年至 2010 年, 瑞创网络利润表主要数据如下 : 单位 : 万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 14, , , 营业利润 6, , , 利润总额 6, , , 净利润 5, , 年 3 月, 二三四五前身启合科技成立, 此后瑞创网络逐渐将资产业务和 人员转入二三四五,2012 年和 2013 年, 二三四五分别实现净利润 1, 万元 和 11, 万元 近年来, 随着 2345 网址导航作为上网入口的品牌和市场地位逐步确认, 平 台价值得到广泛认可, 瑞创网络净利润由 2008 年的 万元增至 2011 年的 11, 万元, 年均增长率高达 % 虽然, 受微软知识产权纠纷案的影 响,2012 年 2345 网址导航利润降幅较大, 但此后, 二三四五作为 2345 网址导航 的运营主体,2013 年其盈利能力得到迅速恢复, 未来随着二三四五用户数量的 持续增长, 议价能力的不断提升以及产品系列的进一步丰富, 二三四五的持续高 速增长仍然可期 此外, 相比较网络游戏行业, 网址导航上网入口平台庞大的用户规模和巨大 的商业价值, 使得网址导航的盈利水平更具有稳定性, 无论互联网行业哪个细分 212

213 行业快速发展, 均需要网址导航的推广渠道帮助其进行推广, 网址导航的商业价 值不受影响, 盈利情况具有较强稳定性 (6) 瑞创网络资产业务转移价格分析 除博霞路 11 号 1-4 层房产按照估价报告确定交易价格外, 瑞创网络其他主要 资产均按其账面价值向二三四五转让, 转让价格的合理性分析具体如下 : 1 瑞创网络与二三四五的控股股东均为庞升东, 且股权结构基本一致 二三四五和瑞创网络自设立以来实际控制人未发生变更, 始终为庞升东先生, 近年来, 其对二三四五和瑞创网络的持股演变情况如下 : 二三四五 瑞创网络 时间控制比例 (%) 持股方式时间控制比例 (%) 持股方式 直接 / 间接持有 至 2014 年 4 月注销完成 直接 / 间接持有 直接 / 间接持有 直接 / 间接持有 至今 直接 / 间接持有 注 :2013 年 11 月 17 日, 庞升东将瑞信投资的股权转让给浙富控股及其实际控制人孙毅后, 庞升东和孙毅分别控制二三四五 38% 的股份 由于孙毅及其控制的浙富控股持有二三四五股权仅为财务投资, 未谋求对二三四五的控制权, 同时, 孙毅及浙富股份自持有二三四五权益以来, 也未指派董事 监事 高级管理人员到二三四五, 因此二三四五实际控制人仍为庞升东 此外,2012 年 3 月 16 日, 二三四五前身启合科技成立时其股权结构与当时瑞创网络股权结构基本一致 2012 年 4 月 23 日, 瑞创网络召开临时股东大会, 审议通过瑞创网络将相关资产转入二三四五的议案, 此时, 双方股东结构对比情况如下 : 瑞创网络二三四五 / 启合科技序持股比例持股比例号股东名称持股数 ( 股 ) 股东名称持股数 ( 股 ) (%) (%) 1 庞升东 24,324, 庞升东 4,188,

214 2 韩猛 14,935, 张淑霞 2,628, 韩红昌 10,803, 秦海丽 1,911, 瑞度投资 2,261, 瑞度投资 425, 白巍 308, 白巍 57, 何涛峰 270, 何涛峰 50, 钱武星 231, 钱武星 42, 威震 205, 威震 38, 徐灵甫 128, 徐灵甫 23, 吴峻 95, 吴峻 17, 罗玉婷 82, 罗玉婷 15, 李伟 57, 李伟 10, 赵娜 51, 赵娜 9, 濮继成 32, 康峰 5, 康峰 30, 谢茜 4, 谢茜 25, 李春志 4, 李春志 25, 寇杰毅 4, 寇杰毅 25, 梁泰鹤 4, 梁泰鹤 25, 陈之皓 445, 沈福全 111, 合计 53,922, 注 : 张淑霞系韩猛母亲, 秦海丽系韩红昌配偶 2 瑞创网络与二三四五间主要资产转移, 双方股东均认可转移价格, 转让价格合理瑞创网络向二三四五转让其拥有的主要经营资产, 二三四五基本按照瑞创网络股权结构设立, 庞升东为实际控制人, 双方按真实意思表示签署了资产转让合同 2012 年 4 月 23 日, 瑞创网络召开股东大会, 审议通过了资产转移事项 该转让事项依法履行了相应决策程序, 不存在侵占股东利益的情形, 瑞创网络相关资产向二三四五的转让定价合理 (7) 瑞创网络资产业务转让未给二三四五带来其他潜在风险 1 资产业务转让系交易双方真实意思表示, 不存在交易纠纷瑞创网络向二三四五转让其拥有的主要经营资产, 按双方真实意思表示签署 214

215 了资产转让合同并履行相应决策程序, 转让过程合法合规, 同时, 瑞创网络现已完成注销登记, 其法人资格终止, 双方之间不存在交易纠纷 2 资产人员转移不存在纠纷瑞创网络对其资产拥有控制权和支配权, 其转入二三四五的资产权属清晰, 转让后二三四五依法办理了资产过户与登记手续, 同时, 向二三四五转移的人员均与二三四五签订了劳动合同, 二三四五为其缴纳社会保险和住房公积金, 瑞创网络与二三四五间资产人员的转移不存在纠纷 3 瑞创网络与二三四五间不存在侵权纠纷 2012 年 4 月, 瑞创网络向二三四五前身启合科技转让 2 项计算机软件著作权, 并免费许可二三四五前身启合科技可在瑞创网络原有软件上进行二次开发, 截至重组报告书签署日, 二三四五及其子公司共原始取得 27 项软件著作权, 瑞创网络与二三四五间不存在侵权纠纷 4 瑞创网络债权人向二三四五追偿债务的风险分析在瑞创网络注销过程中, 清算组依法履行通知债权人程序, 发布注销公告, 并对债权人申报的债权进行了登记 2014 年 4 月 8 日, 瑞创网络召开临时股东大会审议通过清算报告, 清算组按清偿顺序分别支付了清算费用, 职工工资 社会保险费用和法定补偿金, 所欠税款和公司债务, 瑞创网络已对其债务进行了清偿 同时, 瑞创网络注销前股东承诺, 公司债务已清偿完毕, 若有未清偿债务事宜, 前述股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任 ; 二三四五作为新设法人主体, 并未承接瑞创网络的负债, 二三四五与瑞创网络间风险相互隔离 因此, 二三四五不存在因瑞创网络债权人追偿债务导致的风险 (8) 相关会计处理以及对二三四五财务报告 盈利预测和评估值的影响 1 相关会计处理情况二三四五在受让瑞创网络相关办公及电子设备以及域名 商标和著作权等无形资产时, 按照成本进行了确认, 具体情况为 :2345.com 2345.com.cn 和 duote.com 等 13 个域名的交易价格为 万元, 办公及电子设备交易价格为 万元, 二三四五对域名 办公及电子设备分别按照前述金额进行了确认 ; 215

216 对于按照评估价格受让的房产, 二三四五按照购买金额进行了初始确认 对于商标和著作权, 瑞创网络按其账面价值无偿转让给二三四五, 因此, 二三四五未对其进行确认 2 二三四五财务报告 盈利预测和评估值具有真实性和合理性二三四五受让瑞创网络相关资产的会计处理符合企业会计准则相关要求, 其财务报告真实反映了二三四五的财务状况和经营成果 本次评估按照收益法确定最终评估值, 因此, 二三四五未来的盈利预测对评估值的确定具有重要影响 本次盈利预测是在整体考虑瑞创网络及二三四五在 2012 年度 2013 年度的收入 成本 费用以及用户流量 客户等因素基础上作出的, 在相关会计处理符合企业会计准则要求的情况下, 本次对二三四五的盈利预测和评估值具有合理性 综上, 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五根据业务发展需要逐步承接了瑞创网络的人员并购买了资产, 资产转让已履行相关程序, 转让合同的签订与执行是双方真实意愿的体现, 不存在侵占股东利益的情形 瑞创网络已依法注销, 瑞创网络资产业务转入二三四五, 瑞创网络与二三四五之间不存在交易纠纷和侵权风险, 二三四五作为新设主体, 并未承接瑞创网络的负债, 二三四五与瑞创网络间风险相互隔离, 瑞创网络不存在可能给二三四五带来潜在风险的情况 二三四五涉及瑞创网络业务转移的相关会计处理符合企业会计准则要求, 其财务报告真实反映了二三四五的财务状况和经营成果, 评估值和盈利预测合理反映了二三四五的企业价值和未来盈利能力 经核查, 海润律师认为 : 瑞创网络主要资产业务转入 人员承接, 合法有效, 二三四五与瑞创网络不存在负债承接关系 2014 年 4 月 17 日, 瑞创网络已经进行注销登记, 根据 2014 年 4 月 8 日瑞创网络临时股东大会批准的 清算报告, 如果瑞创网络存在未清偿的债务, 其原股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任 因此, 二三四五与瑞创网络在资产业务转入 人员承接 债务承担方面不存在潜在的纠纷或者其他风险 经核查, 立信会计师认为 : 二三四五转入相关资产除房产外均按照转移时瑞创网络账面价值转入, 房产按照公允价格进行确认, 不存在负债的承接, 不存在潜在纠纷或其他风险 ; 相关会计处理对二三四五财务报告 盈利预测和评估值不 216

217 具有重大影响 经核查, 申威评估认为 : 本次评估按照收益法确定最终评估值, 因此, 二三四五未来的盈利预测对评估值的确定具有重要影响 本次盈利预测是在整体考虑瑞创网络及二三四五在 2012 年度 2013 年度的收入 成本 费用以及用户流量 客户等因素基础上作出的, 在相关会计处理符合企业会计准则要求的情况下, 本次对二三四五的盈利预测和评估值具有合理性 3 瑞创网络重大诉讼与处罚情况 (1) 瑞创网络与微软间知识产权纠纷 1 概述原瑞创网络总经理韩猛 副总经理韩红昌在未经微软公司许可的情况下, 指示员工制作 萝卜家园 等各版本 Windows 系列操作系统, 同时以提供免费下载上述软件服务和线下免费发放软件光盘的方式推广 2345 网址导航, 以提高用户规模 2 民事诉讼与处罚结果 2012 年 10 月 18 日, 微软公司向上海市高级人民法院提起对瑞创网络及韩猛 韩红昌的民事诉讼 2012 年 11 月 13 日, 上海市高级人民法院出具了 民事调解书, 主要内容为 :1) 瑞创网络 韩猛 韩红昌就其侵权行为公开登报道歉声明 ;2) 瑞创网络在 网站首页上刊登道歉声明并承诺不再从事 参与或帮助他人从事任何侵犯微软公司知识产权的行为 ;3) 瑞创网络一次性赔偿微软公司叁仟陆百万元 2012 年 12 月 18 日, 微软公司委托代理律师事务所出具了 履行情况说明, 确认瑞创网络及相关被告人已按 民事调解书 条款履行各自义务 3 刑事诉讼与处罚结果 2012 年 6 月 7 日, 上海市浦东新区人民检察院对瑞创网络及该公司韩猛 韩红昌 钱武星 罗华 陈孟满 吴峻 何艇提起公诉 2013 年 2 月 4 日, 上海市浦东新区人民法院对以上事宜作出判决 :1) 瑞创网络犯侵犯著作权罪, 判处罚金一千万元 ;2) 韩猛 韩红昌犯侵犯著作权罪, 判处有期徒刑三年, 并分别缓刑五年 三年, 同时分别判处罚金一百万元 八十万元 ;3) 罗华 吴峻 钱武 217

218 星 陈孟满 何艇 李明犯侵犯著作权罪, 分别判处有期徒刑一年六个月至二年, 同时均缓刑一年六个月至二年, 罚金人民币十万元至十八万元 瑞创网络及以上相关人员罚金均已缴纳, 相关诉讼也已结案 (2) 知识产权纠纷案 对本次重大资产重组不构成障碍 1 瑞创网络董事 监事 高级管理人员的调整 知识产权纠纷案 结案后, 为追究相关人员责任, 实际控制人庞升东进行内部整顿, 调整瑞创网络管理层和组织架构 调整后, 上述涉案人员均不再担任瑞创网络和二三四五的董事 监事 高级管理人员 2013 年 4 月 10 日, 瑞创网络召开第一届董事会第十六次会议, 同意瑞创网络董事长 法定代表人由韩猛变更为庞升东 2013 年 4 月 24 日, 瑞创网络召开第一届董事会第十七次会议, 同意韩猛 韩红昌提交的辞去瑞创网络董事申请, 解除韩猛瑞创网络总经理职务, 解除韩红昌瑞创网络副总经理职务, 聘任庞升东担任瑞创网络总经理职务 2013 年 5 月 15 日, 瑞创网络召开 2013 年第二次临时股东大会, 同意韩猛 韩红昌辞去董事的申请, 改选李春志 罗玉婷 康峰为瑞创网络董事, 同意钱武星辞去瑞创网络监事, 改选李伟为瑞创网络监事 截至本重组报告书签署日, 瑞创网络已完成注销手续 2 瑞创网络微软知识产权纠纷案相关人员未在二三四五担任董事 监事及高级管理人员二三四五成立后, 庞升东重新确定了公司的管理架构, 担任了二三四五的董事长兼总经理, 重新聘请了财务总监, 技术总监 知识产权纠纷案 相关人员未在二三四五担任董事 监事 高级管理人员, 其中有 4 人仍在二三四五继续任职, 具体如下 : 姓名韩猛韩红昌罗华钱武星 职务商务拓展部经理产品经理线下推广部经理助理互联网研发中心经理 综上, 知识产权纠纷案 对本次重大资产重组不构成障碍 218

219 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五董事 监事 高级管理人员任职资格符合 公司法 第一百四十六条 第一百四十七条规定, 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 ; 瑞创网络微软知识产权纠纷案中相关人员未在二三四五担任董事 监事 高级管理人员 ; 二三四五现任股东及董事 监事 高级管理人员最近五年未受过行政处罚或刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形 知识产权纠纷案 对本次重大资产重组不构成障碍 经核查, 海润律师认为 : 韩猛 韩红昌等因 知识产权纠纷案 受到刑事处罚的人员, 未在二三四五担任董事 监事 高级管理人员, 二三四五董事 监事及高级管理人员不存在 公司法 第 146 条规定的情形 瑞创网络已按民事调解书自行履行完毕, 瑞创网络不存在其他的重大诉讼 重大处罚 (3) 不存在其他重大诉讼或重大处罚情况除微软知识产权纠纷案涉案金额较大, 对瑞创网络发展造成显著影响外, 瑞创网络不存在其他重大诉讼或重大处罚情况 4 瑞创网络依法注销未给二三四五带来其他潜在风险 (1) 瑞创网络依法注销 2013 年 11 月 1 日, 瑞创网络召开 2013 年第四次临时股东大会, 审议通过解散上海瑞创网络科技股份有限公司的议案, 同时成立清算组, 成员分别为庞升东 庞海珍和庞爱雪 2013 年 11 月 5 日, 瑞创网络在 上海商报 发布注销公告 ;2014 年 2 月 23 日, 尤尼泰 ( 上海 ) 税务师事务所出具注销税务登记税收清理鉴证报告 ( 尤 ( 沪 ) 鉴征字 (2014) 第 1007 号 ),2014 年 4 月 4 日, 瑞创网络完成注销税务登记 ;2014 年 4 月 8 日, 瑞创网络召开临时股东大会审议通过清算组出具的清算报告 2014 年 4 月 17 日, 瑞创网络依法完成注销登记, 其法人资格终止 (2) 瑞创网络已对债权债务进行清算 1 瑞创网络已缴纳侵权民事调解及判决罚款 2012 年 11 月 13 日, 上海市高级人民法院出具了编号为 (2012) 沪高民三 ( 知 ) 初字第 1 号 民事调解书, 要求瑞创网络应于本调解协议生效之日起十日内一 219

220 次性赔偿微软公司 3,600 万元 ;2012 年 12 月, 瑞创网络已按 民事调解书 条款支付赔偿 2013 年 2 月 4 日, 上海市浦东新区人民法院出具 (2012) 浦刑 ( 知 ) 初字第 23 号刑事判决书, 对瑞创网络侵犯微软公司软件著作权一案判决 : 瑞创网络犯侵犯著作权罪, 判处罚金 1,000 万元 ;2013 年 2 月, 瑞创网络缴纳了前述罚款 2 瑞创网络注销前已对相关债务进行清偿在瑞创网络注销过程中, 清算组依法履行通知债权人程序, 发布注销公告, 并对债权人申报的债权进行了登记 2014 年 4 月 8 日, 瑞创网络召开临时股东大会审议通过清算报告, 清算组按清偿顺序分别支付了清算费用, 职工工资 社会保险费用和法定补偿金, 所欠税款和公司债务, 瑞创网络已对其债务进行了清偿 瑞创网络债务清偿的过程中, 不存在将其债务转移至二三四五的情况 (3) 二三四五对瑞创网络业务的承继不涉及负债的转移, 双方作为独立法人主体其风险相互隔离二三四五设立于 2012 年 3 月, 此后瑞创网络将主要资产 业务和人员逐渐转入二三四五 瑞创网络与二三四五进行资产 业务和人员转移过程中, 二三四五并未承接瑞创网络的任何负债, 瑞创网络在注销过程中进行了公告, 并以变现资产清偿负债 ; 同时, 瑞创网络注销前所有股东共同承诺, 公司债务已清偿完毕, 若有未清偿负债事宜, 前述股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任 因此, 瑞创网络注销前已清偿所有债务, 并没有将其债务转移至二三四五, 若有未清偿债务, 瑞创网络注销前股东承担相应责任, 不会给二三四五带来潜在风险 (4) 瑞创网络不存在重大未决诉讼经实地走访上海市浦东新区人民法院和上海市第一中级人民法院, 瑞创网络在所属管辖法院尚存两项未决诉讼, 具体情况如下 : 2012 年 8 月 27 日, 上海市浦东新区人民法院受理上海贝兰投资管理有限公司 ( 原告 ) 诉瑞创网络 ( 被告 ) 委托合同纠纷案件 ;2013 年 10 月 18 日, 上海市浦东新区人民法院出具 (2012) 浦民二 ( 商 ) 初字第 2564 号 民事判决书, 判决瑞创网络应于判决生效之日起十日内支付原告 21 万元, 一审案件受理费 4,

221 元由瑞创网络负担 瑞创网络不服一审判决, 向上海市第一中级人民法院提起上诉, 经审理, 上海市第一中级法院以 (2014) 沪一中民四 ( 商 ) 终字第 61 号 民事判决书 判决驳回上诉维持原判, 二审案件受理费人民币 4,450 元由上诉人瑞创网络承担 该终审判决送达瑞创网络的二审代理律师的时间为 2014 年 4 月 1 日, 由于该案二审诉讼期间, 瑞创网络已经进入清算程序, 负责与代理律师联络的公司相关人员离职,4 月 3 日律师将终审判决书转寄二三四五总裁办时, 瑞创网络已清算结束 由于原瑞创网络的股东尚未履行该案生效判决的义务, 上海贝兰投资管理有限公司已向上海市浦东新区人民法院申请执行, 执行案号为 (2014) 浦执预字第 5130 号 2013 年 9 月 11 日, 上海市浦东新区人民法院受理无锡圣火令科技有限公司 ( 原告 ) 诉瑞创网络 二三四五 ( 被告 ) 侵害计算机软件著作权纠纷案件 ;2014 年 3 月 11 日, 上海市浦东新区人民法院出具 (2013) 浦民三 ( 知 ) 初字第 654 号 民事判决书, 判决瑞创网络 二三四五于判决生效之日起十日内赔偿原告合计 3.3 万元, 并负担案件受理费 793 元 根据瑞创网络股东大会批准的 清算报告, 瑞创网络股东承诺, 若有未了事宜, 瑞创网络原股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任 由于上述两项未决诉讼涉案金额较小, 且瑞创网络前股东承诺承担相应责任, 因此不会给二三四五带来潜在风险 经核查, 独立财务顾问认为 : 瑞创网络虽然存在两项未决诉讼, 但涉诉金额较小, 且瑞创网络前股东承诺承担相应责任 ; 而随着瑞创网络的依法注销, 其债权债务已得到清算, 同时, 瑞创网络注销前股东承诺, 公司债务已清偿完毕, 若有未清偿债务事宜, 前述股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任 ; 二三四五作为新设法人主体, 并未承接瑞创网络的负债, 二三四五与瑞创网络间风险相互隔离 因此, 二三四五不存在因瑞创网络未决诉讼 债权债务等情况为其带来潜在风险的情况 经核查, 海润律师认为 : 瑞创网络两宗未决诉讼涉及的标的金额较小, 且根据瑞创网络股东大会批准的 清算报告 中的承诺, 两宗诉讼涉及的赔偿责任将由原瑞创网络的股东承担 因此, 两宗未决诉讼不会给二三四五造成潜在的风险, 也不构成本次重组的法律障碍 221

222 5 瑞创网络向中国证监会申报 IPO 过程和终止原因瑞创网络曾于 2011 年向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请, 后因知识产权纠纷而撤回申请, 具体申报过程和终止原因如下 : 2011 年 2 月, 瑞创网络向中国证监会报送了上海瑞创网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 ( 瑞字 [2011]018 号 ), 并于 3 月初取得中国证监会 受理通知书 ;2011 年 4 月, 瑞创网络取得中国证监会第 号 反馈意见通知书 并于 5 月回复 2011 年 9 月, 瑞创网络因知识产权纠纷事宜向中国证监会申请暂时中止首次公开发行股票并在创业板上市的审查 2012 年 2 月, 瑞创网络向中国证监会申请终止首次公开发行股票并在创业板上市的审查并被批准撤回申请文件 截至本重组报告书签署日, 瑞创网络 知识产权纠纷案 已审结, 瑞创网络及相关当事人已与微软公司达成和解并已履行应承担的义务, 瑞创网络已完成注销手续 因此, 瑞创网络申请终止首次公开发行股票并在创业板上市的影响因素已经消除, 对本次重大资产重组不构成重大影响 经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本重组报告书签署日, 瑞创网络申请终止首次公开发行股票并在创业板上市的影响因素已经消除, 对本次重大资产重组不构成重大影响 经核查, 海润律师认为 : 影响瑞创网络 IPO 的因素已经消除, 瑞创网络终止 IPO 的情形, 对本次重大资产重组不构成重大影响 ( 十四 ) 其他需要说明的事项 1 交易标的出资及合法存续情况瑞信投资 瑞美信息 瑞科投资 瑞度投资等 4 名二三四五法人股东和庞升东等 15 名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字 [2012] 第 A1012 号 验资报告 和上海从信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的沪从会内验字 [2013]072 号 验资报告 审验, 不存在出资不实情形 二三四五自设立以来, 每年均通过了工商行政管理机关的年度检验, 不存在出资不实或其他影响合法存续的情况, 也未出现法律 法规和 公司章程 所规定的应予终止的情形 222

223 2 关联方资金占用及关联担保 截至 2013 年末, 二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项 三 标的公司基本情况 瑞信投资 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 吉隆瑞信投资有限公司注册资本 :1, 万元实收资本 :1, 万元法定代表人 : 房振武注册地址 : 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 203 室办公地址 : 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 203 室企业性质 : 有限责任公司营业执照注册号 : X 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 实业投资 股权投资 ; 投资管理 资产管理 国内贸易 ( 经营范围中涉及行政审批的, 凭有效的行政许可证件经营 ) 成立时间 :2013 年 8 月 19 日营业期限 :2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日 ( 二 ) 历史沿革 年 8 月吉隆瑞信成立吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于 2013 年 8 月 19 日出资成立, 成立时注册资本 1,000 万元, 实收资本 1,000 万元, 为一人有限责任公司, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 庞升东 1, 合计 1, 年 11 月瑞信投资股权转让 223

224 2013 年 8 月 9 日, 浙富控股 孙毅与庞升东就浙富控股与孙毅先生拟共同收购二三四五增资扩股后 38% 权益的事项签署了 上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议, 协议各方初步协商二三四五 38% 权益转让总金额为不超过人民币 7.6 亿元 二三四五于 2013 年 9 月 27 日完成了增资扩股的工商变更登记手续 经协商确定, 浙富控股与孙毅拟共同收购的标的为庞升东所持有的吉隆瑞信 100% 股权, 吉隆瑞信系资产主要为二三四五增资扩股后的 38% 股权 2013 年 10 月 21 日申威评估出具的 沪申威评报字 [2013] 第 0401 号 浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部权益价值评估报告 评估结果, 评估机构采用收益法评估确定的二三四五股东全部权益价值为 亿元, 即吉隆瑞信持有的 38% 股权评估值为 亿元 2013 年 10 月 22 日浙富控股 孙毅与庞升东签署了正式的 股权转让协议以, 三方协商确认瑞信投资 100% 股权的转让价格为 7.6 亿元 股权转让协议 的主要内容如下: (1) 股权转让的转让价格及支付方式 1 根据申威评估对吉隆瑞信的评估结果, 浙富控股 孙毅和庞升东三方协商一致同意, 庞升东将其持有瑞信投资 85.53% 的股权和 14.47% 的股权分别按照 65,000 万元和 11,000 万元的价格转让给浙富控股和孙毅 2 根据二三四五 2013 年 10 月 21 日召开的第一届董事会第七次会议决议, 其拟按截至 2013 年 9 月 30 日止总股本派发现金股利共计 6,000 万元, 经浙富控股和孙毅认可, 该次利润分配中吉隆瑞信所获股利由庞升东享有 除此之外, 吉隆瑞信至本次股权转让完成之日 ( 完成工商变更登记之日 ) 前股东权益分别由浙富控股和孙毅先生享有 (2) 二三四五的业绩承诺及补偿二三四五 2013 年 2014 年 2015 年实现净利润分别不低于 1 亿元 1.5 亿元 2.0 亿元 ; 若二三四五 2013 年 2014 年 2015 年经审计的累积净利润低于 4.5 亿元, 庞升东将以现金方式对浙富控股和孙毅进行补偿, 具体补偿方式如下 : 在二三四五 2015 年审计报告出具后三十个工作日内庞升东以现金方式将 224

225 2013 年 2014 年和 2015 年累积净利润低于 4.5 亿元差额的 38% 按本次股权转让完成后浙富控股和孙毅在瑞信投资的股权比例分别向浙富控股和孙毅支付完毕 (3) 协议的生效条件本协议于以下条件全部成就之日起生效 :(1) 本协议经浙富控股 孙毅和庞升东三方或法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签字并加盖公司印章 ;(2) 此次交易经浙富控股董事会 股东大会审议通过 (4) 其他重要条款 1 浙富控股承诺, 若二三四五 2013 年 2014 年 2015 年经审计的累积净利润高于 4.5 亿元且二三四五经营状况未发生重大不利变化, 庞升东有权要求浙富控股以本次转让最终确定的二三四五估值收购其控制的其他二三四五公司股权 2 庞升东承诺, 浙富控股和孙毅受让吉隆瑞信股权完成后, 未来庞升东通过包括不限于增资 受让等方式增加其在二三四五控制的权益, 浙富控股和孙毅均有权要求庞升东同意并负责吉隆瑞信通过相应方式合计增加在二三四五的等额权益 ; 未来庞升东通过转让等方式出售其在二三四五控制的权益, 浙富控股和孙毅均有权要求庞升东同意并负责吉隆瑞信合计出售持有的二三四五的等额权益 2013 年 11 月 12 日, 瑞信投资召开股东会, 同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资 85.53% 股权作价 65,000 万元转让给浙富股份, 将其持有的瑞信投资 14.47% 股权作价 11,000 万元转让给孙毅先生 庞升东折价 25.79% 向浙富控股 孙毅转让瑞信投资主要原因如下 : (1) 庞升东在寻找财务投资者的过程中, 有能力全部以现金支付对价的投资者较少, 而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项 ; (2) 孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中, 表示其投资的目的为财务投资, 不谋求对二三四五的控制权 孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来, 也未指派董事 监事 高级管理人员到二三四五 ; (3) 若二三四五 2013 年 2014 年 2015 年三年累计利润高于业绩承诺, 且二三四五经营状况未发生重大不利变化, 庞升东有权要求浙富控股以此次转让 225

226 最终确定的二三四五估值收购其控制的剩余股权 ; (4) 庞升东与浙富控股 孙毅谈判转让二三四五增资后的 38% 权益时间在 2013 年 8 月, 当时尚未聘请评估机构对二三四五进行评估, 庞升东基于对二三四五价值的判断, 以及结合三方商务谈判诉求, 初步确定了二三四五 38% 权益转让价格为 7.6 亿元 因此, 孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价, 具有合理性 本次重大资产重组谈判过程中, 包叔平对海隆软件的要约收购尚在进行, 由于要约收购存在不确定性, 在谈判时, 包叔平为了稳固实际控制人的地位, 提出重大资产重组完成后, 孙毅将其持有的海隆软件股份, 除收益权与处分权之外的全部股东权利委托给包叔平 由于孙毅出具的 承诺函 中股东权利委托事项在重组完成后将触发 上市公司收购管理办法 中要约收购条款, 导致不能按照孙毅出具 承诺函 中股东权利委托事项的履行, 现经包叔平同意, 孙毅于 2014 年 5 月 21 日出具了 关于股东权利委托事项解除的声明, 自以上声明出具之日起, 孙毅原出具的 承诺函 中约定的股东权利委托事项的相关义务终止 经核查, 独立财务顾问认为 : 股权转让协议 存在的以承诺与保证的形式作出的业绩承诺和类似业绩对赌的内容, 不违反法律规定 但本次重组实施后, 庞升东 孙毅与浙富控股均不再持有二三四五的股份, 前述承诺与保证的前提条件已经不存在, 因此, 不会对本次重组构成法律障碍 ; 浙富控股与包叔平 庞升东之间不存在股东权利委托事项, 亦未签订 一致行动人协议, 同时不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条规定的一致行动人认定情形, 浙富控股与包叔平 庞升东之间不存在一致行动关系 经核查, 海润律师认为 : 股权转让协议 存在的以承诺与保证的形式作出的业绩承诺和类似业绩对赌的内容, 不违反法律规定 但本次重组实施后, 庞升东 孙毅与浙富控股均不再持有二三四五的股份, 前述承诺与保证的前提条件已经不存在, 因此, 不会对本次重组构成法律障碍 浙富股份不存在股权委托的情况, 不存在与包叔平或庞升东一致行动的协议或其他安排, 浙富控股与包叔平 庞升东之间不存在一致行动关系 226

227 本次转让后, 瑞信投资的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 浙富股份 ( 后更名为浙富控股 ) 孙毅 合计 1, 截至本重组报告书签署日, 瑞信投资股权结构未发生变化 ( 三 ) 股权结构 ( 四 ) 参股 控股公司情况截至本重组报告书签署日, 除持有二三四五 38.00% 股权外, 瑞信投资无其他参股 控股的公司 ( 五 ) 主营业务与主要财务数据瑞信投资成立于 2013 年 8 月, 主要从事股权投资 投资管理等业务 截至本重组报告书签署日, 瑞信投资除投资二三四五外, 未开展其他经营业务 瑞信投资 2013 年度主要财务数据如下 : 1 资产负债表 项目 2013 年 12 月 31 日 单位 : 万元 流动资产 非流动资产 4, 资产总计 4, 负债合计 股东权益合计 4, 利润表 227

228 项目 2013 年度 单位 : 万元 投资收益 1, 营业利润 1, 净利润 1, 现金流量表 项目 2013 年度 单位 : 万元 经营活动产生的现金流量净额 0.43 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 ( 六 ) 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 1 最近三年股权转让及增资情况 2013 年 11 月 12 日, 瑞信投资召开股东会, 同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资 85.53% 股权作价 65,000 万元转让给浙富股份, 将其持有的瑞信投资 14.47% 股权作价 11,000 万元转让给孙毅先生 最近三年, 瑞信投资不存在增资行为 2 最近三年资产评估情况 2013 年 11 月, 浙富股份召开股东大会, 同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资 % 股权 针对该事项, 上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字 (2013) 第 0401 号 浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告, 经资产基础法评估, 以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日, 在假设条件成立的前提下, 瑞信投资的总资产评估值为 103,315 万元, 总负债评估值为 900 万元, 股东全部权益价值评估值为 102,414 万元, 评估增值率为 2,560.24% 其中, 瑞信投资持有的二三四五 38.00% 股权经收益法评估, 评估值为 103,314 万元, 二三四五股东全部权益估值 271,880 万元 228

229 本次评估价值与上述评估结果不存在明显差异, 差异的主要原因是 :2013 年 12 月, 二三四五现金分红 6,000 万元 ( 七 ) 债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况 ( 八 ) 重大会计政策与会计估计的差异情况瑞信投资财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异 ( 九 ) 瑞信投资评估情况 1 交易标的评估方法及评估值 (1) 评估基准日 :2013 年 12 月 31 日 (2) 评估方法与评估结果 : 上海申威资产评估有限公司根据标的公司 瑞信投资的特性以及评估准则的要求, 确定采用资产基础法对标的公司 瑞信投资进行评估 根据沪申威评报字 (2014) 第 0002 号 资产评估报告, 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 瑞信投资总资产账面价值为 4, 万元, 总负债账面价值为 万元, 净资产账面价值为 4, 万元 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 101, 万元, 增值 97, 万元, 增值率为 2,353.60% 2 本次评估基本情况资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产基础法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ;(2) 能够确定被评估对象具有预期获利能力 ;(3) 具备可利用的历史资料 资产基础法具体评估结果如下 : 单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 (%) 流动资产

230 非流动资产 4, , , , 其中 : 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 4, , , , 投资性房地产净额 固定资产净额 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 4, , , , 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 ( 所有者权益 ) 4, , , , 评估增值原因 资产基础法的评估增值的主要原因为 : 长期股权投资评估增值 97, 万 元, 增值率 2,353.58%, 长期股权投资评估值采用了收益法评估结果, 收益法是 对被评单位未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估 价值, 故引起评估增值 4 董事会对本次交易定价公平性 合理性分析 公司董事会认为 : 本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础, 交易价格 公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东利益 230

231 ( 十 ) 其他需要说明的事项 1 交易标的出资及合法存续情况西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞信投资的出资情况进行了审验, 并于 2013 年 8 月 15 日出具了 藏中汇验字 [2013] 第 222 号 验资报告 瑞信投资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况, 也未出现法律 法规和 公司章程 所规定的应予终止的情形 2 关联方资金占用及关联担保截至 2013 年末, 瑞信投资不存在关联方资金占用及关联担保事项 四 标的公司基本情况 瑞美信息 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 吉隆瑞美信息咨询有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 : 万元实收资本 : 万元法定代表人 : 庞升东注册地址 : 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 201 室办公地址 : 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 201 室企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 营业执照注册号 : X 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 咨询服务 商务咨询 投资咨询 技术咨询 文化信息咨询网络信息系统计算机硬件及外围设备 办公用品 电子产品 劳保用品 五金电子 日用百货的销售 ( 经营范围中涉及行政许可证件的, 凭有效的行政许可证件经营 成立时间 :2013 年 8 月 19 日营业期限 :2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日 231

232 ( 二 ) 历史沿革 吉隆瑞美信息咨询有限公司系由庞升东 张淑霞 秦海丽等三名自然人于 2013 年 8 月 19 日出资成立的有限责任公司, 成立时注册资本 500 万元, 实收 资本 500 万元, 股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 庞升东 张淑霞 秦海丽 合计 截至本重组报告书签署日, 瑞美信息股权结构未发生变化 ( 三 ) 股权结构 ( 四 ) 参股 控股公司情况截至本重组报告书签署日, 除持有二三四五 27.49% 股权外, 瑞美信息无其他参股 控股的公司 ( 五 ) 主营业务与主要财务数据瑞美信息成立于 2013 年 8 月, 主要从事商务咨询 投资咨询 技术咨询等业务 截至本重组报告书签署日, 瑞美信息暂未开展经营业务 瑞美信息 2013 年度的主要财务数据如下 : 1 资产负债表 项目 2013 年 12 月 31 日 单位 : 万元 流动资产

233 非流动资产 2, 资产总计 3, 负债合计 0.25 股东权益合计 3, 利润表 单位 : 万元 项目 2013 年度 投资收益 1, 营业利润 1, 净利润 1, 现金流量表 单位 : 万元 项目 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 0.20 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 ( 六 ) 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 1 最近三年股权转让及增资情况最近三年, 瑞美信息不存在股权转让及增资行为 2 最近三年资产评估情况除本次交易的资产评估外, 最近三年瑞美信息未进行其他资产评估 ( 七 ) 债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况 ( 八 ) 重大会计政策与会计估计的差异情况瑞美信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不 233

234 存在较大差异 ( 九 ) 瑞美信息评估情况 1 交易标的评估方法及评估值 (1) 评估基准日 :2013 年 12 月 31 日 (2) 评估方法与评估结果 : 上海申威资产评估有限公司根据标的公司 瑞美信息的特性以及评估准 则的要求, 确定采用资产基础法对标的公司 瑞美信息进行评估 根据沪申威 评报字 (2014) 第 0003 号 资产评估报告, 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 瑞美信息总资产账面价值为 3, 万元, 总负债账面价值为 0.25 万元, 净资产账面价值为 3, 万元 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 73, 万元, 增值 70, 万元, 增值率为 1,868.25% 2 本次评估基本情况 资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估 企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产基础 法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用 状态 ;(2) 能够确定被评估对象具有预期获利能力 ;(3) 具备可利用的历史资 料 资产基础法具体评估结果如下 : 单位 : 万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 非流动资产 2, , , , 其中 : 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 2, , , , 投资性房地产净额 固定资产净额 在建工程净额

235 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 3, , , , 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 ( 所有者权益 ) 3, , , , 评估增值原因 资产基础法评估增值的主要原因为 : 长期股权投资评估增值 70, 万元, 增值率 2,353.58%, 长期股权投资评估值采用了收益法评估结果, 收益法是对被 评单位未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值, 故引起评估增值 4 董事会对本次交易定价公平性 合理性分析 公司董事会认为 : 本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础, 交易价格 公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东利益 ( 十 ) 其他需要说明的事项 1 交易标的出资及合法存续情况 西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞美信息的出资情况进行了审验, 并 于 2013 年 8 月 15 日出具了 藏中汇验字 [2013] 第 224 号 验资报告 瑞美 信息不存在出资不实或其他影响合法存续的情况, 也未出现法律 法规和 公司 章程 所规定的应予终止的情形 235

236 2 关联方资金占用及关联担保 截至 2013 年 12 月末, 瑞美信息不存在关联方资金占用及关联担保事项 236

237 一 本次交易方案 第五章发行股份情况 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 海隆软件拟向浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人发行股份直接和间接购买二三四五 % 股权 海隆软件拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资金 88,300 万元, 其中信佳科技拟认缴配套募集资金 81,300 万元, 其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业 本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件, 同时实施, 均为本次重大资产重组不可分割的组成部分 ( 一 ) 发行股份购买资产 2014 年 1 月 14 日 2014 年 3 月 5 日, 公司与浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人分别签署了 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议, 约定公司拟以发行股份方式购买以下资产 : 1 瑞科投资 瑞度投资 2 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽等 14 名自然人合计持有的二三四五 34.51% 股权 ; 2 浙富控股 孙毅合计持有的瑞信投资 % 股权 ; 3 庞升东 张淑霞 秦海丽合计持有的瑞美信息 % 股权 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权, 故本次交易完成后, 公司直接和间接持有二三四五 % 股权 经交易各方协商确定, 二三四五 34.51% 股权交易价格为 91, 万元, 瑞信投资 % 股权交易价格为 100, 万元, 瑞美信息 % 股权交易价格为 73, 万元 本次发行股份的原发行价格为 元 / 股, 不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次 237

238 发行股份的价格相应调整为 元 / 股 本次交易拟发行的股份为 17, 万股 本次交易为购买 3 个标的公司而非直接发行股份购买二三四五 100% 股权主要基于以下原因 : 2013 年 8 月 8 日, 为引入战略投资者孙毅及其控制的浙富控股, 二三四五召开 2013 年第六次临时股东大会, 决定对二三四五股权架构进行调整 当时, 二三四五调整股权结构有两个原则 : 一是在出让股权给孙毅及其控制的浙富控股的过程中, 合理减少税收负担 ; 二是在出让股权后, 仍保持二三四五原控制权不发生变化 因此, 形成了主要自然人股东既直接持股, 又有通过法人间接持股的股权结构 2013 年 11 月 12 日, 庞升东将其持有瑞信投资 100% 股权转让给浙富控股和孙毅两名股东 2013 年 11 月, 在确定二三四五发行股份购买资产对象时主要考虑原则为 : 一是发行对象为自然人时, 其在将来获得持股收益时, 税收负担较法人持股要轻 ; 二是发行对象为法人时, 持有上市公司权益融资具有便利性 因此, 在征得二三四五各股东同意的基础上, 本次收购对象包含了三个法人主体 : 即二三四五 瑞信投资和瑞美信息 ( 二 ) 发行股份募集配套资金公司拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资金 88,300 万元 因海隆软件股利分配, 发行价格由原定的 元 / 股调整为 元 / 股, 发行股份数约为 5, 万股, 配套融资规模不超过本次交易总额的 25% 本次募集配套资金拟用于与标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目 移动互联网项目 PC 端用户增长项目 垂直搜索项目 研发中心项目 5 个项目的建设 本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分, 由上市公司通过自有资金或自筹资金解决 二 本次发行股份的具体情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 238

239 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象本次交易通过非公开发行方式发行股份, 其中 : 1 发行股份收购资产的发行对象为浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人 2 发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技 动景科技(UC) 秦海丽 李春志 ( 三 ) 发行价格本次交易涉及向浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人发行股份购买资产和向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日均为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日 根据 重组办法 第四十四条规定, 发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 公司向浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人购买资产发行股份的价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次发行股份的价格相应调整为 元 / 股 公司拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资金, 发行价格为 元 / 股, 与发行股份购买资产价格一致 若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则发行价格和发行数量将作相应调整 调整后发行价格 =( 原定发行价格 - 每股所分红利现金额 ) (1+ 股份变动比例 ) 239

240 调整后发行数量 = 经协商确定的交易价格 调整后发行价格 ( 四 ) 发行数量 1 向浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海 丽 孙毅等 15 名自然人发行股份数量 向浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人发行股份数量的计算公式为 : 发行数量 =( 二三四五 34.51% 股权的交易价格 + 瑞信投资 % 股权的交 易价格 + 瑞美信息 % 股权的交易价格 ) 发行价格 经交易各方协商确定, 二三四五 34.51% 股权的交易价格 91, 万元, 瑞信投资 % 股权的交易价格为 100, 万元, 瑞美信息 % 股权 的交易价格为 73, 万元 本次交易海隆软件拟向浙富控股 瑞科投资 瑞 度投资 3 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人发行股份数 为 17, 万股, 具体情况如下 : 1 二三四五 34.51% 股权交易情况 序号 名称 拟出让所持二三四五出让股权比例海隆软件拟向其股份数量 ( 股 ) (%) 发行股份数 ( 股 ) 1 瑞科投资 4,750, ,779,374 2 庞升东 4,194, ,816,438 3 张淑霞 3,375, ,923,518 4 秦海丽 3,325, ,747,148 5 瑞度投资 1,060, ,747,201 6 赵娜 130, ,358 7 何涛峰 124, ,339 8 威震 95, ,262 9 吴化清 44, , 徐灵甫 39, , 罗玉婷 38, , 李伟 26, , 康峰 14, , 谢茜 11, , 李春志 11, ,

241 16 寇杰毅 11, ,029 合计 17,255, ,953,630 2 瑞信投资 % 股权交易情况 序号 名称 拟出让所持瑞信投资出让股权比例海隆软件拟向其出资额 ( 万元 ) (%) 发行股份数 ( 股 ) 1 浙富控股 ,405,569 2 孙毅 ,711,897 合计 1, ,117,466 3 瑞美信息 % 股权交易情况 序号 名称 拟出让所持瑞美信息出让股权比例海隆软件拟向其出资额 ( 万元 ) (%) 发行股份数 ( 股 ) 1 庞升东 ,404,417 2 张淑霞 ,452,477 3 秦海丽 ,211,036 合计 ,067,930 2 向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份数量 公司拟向信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志发行股份募集配套资 金, 发行价格为 元 / 股, 发行股份数量为 5, 万股, 拟合计募集配套 资金 88,300 万元, 不超过本次交易总金额的 25% 本次配套融资发行股份情况 如下 : 发行对象 发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 信佳科技 54,344,919 81,300 秦海丽 2,673,796 4,000 动景科技 (UC) 1,336,898 2,000 李春志 668,449 1,000 合计 59,024,062 88,300 本次交易拟发行股份数总计 23, 万股, 占本次交易后总股本的 67.57% ( 五 ) 募集资金用途 本次交易募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目 : 单位 : 万元 241

242 序号项目名称项目所需投入资金 1 精准营销平台项目 23, 移动互联网项目 24, PC 端用户增长项目 19, 垂直搜索项目 14, 研发中心项目 14, 合计 96, 本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行, 所需投入资金超过募集资金部分, 由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决 ( 六 ) 认购方式 1 发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份 (1) 瑞科投资 瑞度投资 2 名法人以及庞升东 张淑霞 秦海丽等 14 名自然人以合计持有的二三四五 34.51% 股权认购公司本次非公开发行的股份 ; (2) 浙富控股 孙毅以合计持有的瑞信投资 % 股权认购公司本次非公开发行的股份 ; (3) 庞升东 张淑霞 秦海丽以合计持有的瑞美信息 % 股权认购公司本次非公开发行的股份 2 募集配套资金的发行对象以现金认购股份信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份 包叔平控股的信佳科技将通过股权质押等方式自筹本次认购配套融资所需要的现金 (1) 信佳科技认缴本次募集资金的资金来源信佳科技系包叔平和庞升东共同投资设立的公司, 其中包叔平持有信佳科技 51% 股权, 为控股股东 实际控制人, 庞升东持有信佳科技 49% 股权 信佳科技拟认缴本次募集配套资金 81,300 万元, 信佳科技将通过以下方式自筹本次认购配套融资所需要的资金 : 1 通过股权质押的方式融资本次重大资产重组完成后, 信佳科技将持有海隆软件 5, 万股股票, 242

243 以海隆软件 2014 年 4 月 30 日收盘价每股 元计算, 总市值 亿元, 远大于信佳科技本次认购配套融资所需的资金 信佳科技将通过股权质押的方式进行融资来筹集所需资金 2 包叔平和庞升东以自有资金和通过对外借款筹集资金对于股权质押融资以外的所需资金, 包叔平和庞升东将按照持有信佳科技的股权比例以自有资金或对外借款筹集资金 包叔平和庞升东均具有较强的资金实力和筹集资金的能力 A 包叔平具有较强的资金实力和筹集资金的能力包叔平自 1989 年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司 ( 本公司前身 ) 并经营至今, 长期担任海隆软件董事长 总经理, 为海隆软件的实际控制人 随着海隆软件的不断发展, 包叔平实现了个人财富增值 2013 年 12 月 19 日, 包叔平签署了 上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书, 向海隆软件除包叔平及其一致行动人外的其他股东发起出部分要约收购 2014 年 5 月 7 日, 要约收购到期, 并于 2014 年 5 月 12 日办理完毕股权转让结算和过户登记手续 包叔平已支付本次要约收购全部对价 35, 万元, 所有资金均来源于其自有资金及对外借款 截至本反馈回复出具日, 包叔平直接持有海隆软件 2, 万股股票, 以海隆软件 2014 年 4 月 30 日收盘价每股 元计算, 总市值 9.71 亿元 包叔平个人信用良好, 其可以通过自有资金 股权质押或对外借款等方式筹集资金, 具有较强的资金实力和筹集资金的能力 B 庞升东具有较强的资金实力和筹集资金的能力庞升东除直接和间接持有二三四五股权外, 还直接和间接持有 Five One44.62% 股权,Five One 是注册在开曼的特殊目的公司, 主要通过控股的系列公司及相互之间的协议约定, 从事基于 51.com 的网络游戏及网络社区业务, 系国内知名的互联网企业, 主要收入来源于 51 网络广告 虚拟物品销售及 51 游戏运营 2013 年 11 月 12 月, 庞升东将其持有的瑞信投资 100% 股权作价 7.60 亿元转让给孙毅和浙富控股两名股东, 孙毅和浙富控股已向庞升东以现金的方式支付股权转让款 243

244 庞升东个人具有较强的资金实力, 有能力筹集本次认购配套募集资金所需的资金 (2) 动景科技 (UC) 认缴本次募集资金的资金来源动景科技 (UC) 是中国移动互联网领域的领军企业, 核心产品是可运行于各种移动终端上的 UC 浏览器, 全球用户量超过 4 亿, 其中国际用户超过 1 亿, 在全球 150 多个国家和地区都有 UC 浏览器的用户, 市场份额在中国和印度都位列第一 动景科技 (UC) 拟以自有资金认缴本次募集配套资金 2,000 万元, 其资金来源于企业日常经营所得, 资金来源合法 (3) 秦海丽 李春志认缴本次募集资金的资金来源秦海丽及其配偶韩红昌分别为二三四五和原瑞创网络主要股东, 二三四五和原瑞创网络均具有较强的盈利能力, 秦海丽具备较强的资金实力 秦海丽拟以自有资金认缴本次募集配套资金 4,000 万元, 其资金主要来源于投资收益 家庭收入, 资金来源合法 李春志为二三四五和瑞度投资股东, 同时为公司核心技术人员, 其 2001 年参加工作,2008 年加入瑞创网络, 并先后担任研发中心经理 技术总监,2012 年 5 月至今, 担任二三四五高级技术总监 李春志以自有资金认缴本次募集配套资金 1,000 万元, 其资金主要来源于薪酬收入 投资收益 家庭收入, 资金来源合法 ( 七 ) 锁定期安排 1 发行股份购买资产的股份锁定安排浙富控股 瑞度投资 瑞科投资 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人承诺, 截至其取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 2 募集配套资金发行股份的锁定安排 244

245 本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志承诺, 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份 ( 八 ) 上市地点本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易 ( 九 ) 本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 ( 十 ) 审计 评估基准日审计 评估基准日为 2013 年 12 月 31 日 ( 十一 ) 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案本次非公开发行股份完成后, 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享 三 募集配套资金的用途 目的及必要性 ( 一 ) 本次配套募集资金投资项目用途及投资进度 本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目所需投入资金 1 精准营销平台项目 23, 移动互联网项目 24, PC 端用户增长项目 19, 垂直搜索项目 14, 研发中心项目 14, 合计 96, 本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行, 所需投入资金 超过募集资金部分, 由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决 本次配套融资的 规模不超过本次交易总额的 25%, 与二三四五现有生产经营规模 财务状况 245

246 技术水平和管理能力相匹配 ( 二 ) 本次配套募集资金目的防范市场竞争风险, 解决二三四五快速发展的资金需求是本次募集配套资金方案主要目的 大数据和云计算技术等互联网技术的发展以及移动互联网普及为二三四五未来的发展带来了极大的机遇, 二三四五在 PC 端已拥有庞大的用户群以及成功的产品运营经验, 通过本次配套募集资金的投入公司将可以实现快速的发展, 防范激烈的市场竞争带来的风险 同时, 增强实际控制人包叔平对海隆软件的控制权, 有利于公司未来的发展和稳定, 符合公司中小股东和交易各方的利益 因此, 经本次交易各方协商, 并经海隆软件股东大会同意, 由海隆软件实际控制人包叔平控制的信佳科技认缴配套募集资金 81,300 万元, 持股 5, 万股, 占本次重组完成后海隆软件总股本的 15.55% 本次重组完成后包叔平实际控制海隆软件 30.93% 的股权, 本次募集配套资金有效增强了其实际控制人地位 1 防范市场竞争风险, 解决二三四五快速发展的资金需求防范市场竞争风险, 解决二三四五快速发展的资金需求是本次募集配套资金方案主要目的 近年来, 随着互联网技术的高速发展, 互联网行业也得到了快速发展, 这不仅给互联网企业带来了发展的机遇, 同时也带来了巨大的挑战 一大批优秀的互联网企业借助资本的力量快速地超越竞争对手成长为行业的龙头, 如腾讯 百度 奇虎 360 京东 58 同城 同时这些处于行业领先地位的企业同样受到竞争对手的威胁, 需要大量资金投入来扩大自身的优势, 保证行业地位 虽然三四五目前在网址导航细分行业中占据优势, 但随着网址导航价值逐渐被认可, 腾讯等大型互联网企业也纷纷涉足网址导航领域, 其行业地位受到一定挑战 二三四五亟需资金用于产品研发与推广, 从而扩大公司 PC 端产品的优势, 同时布局移动端市场 二三四五作为一家轻资产公司, 通过银行融资的能力非常有限, 仅依靠公司日常经营性现金流难以实现快速发展, 二三四五拟通过本次重组募集配套资金解决公司快速发展的资金需求 本次募集资金将全部用于二三四五产品研发与推广, 主要用于以下两方面 : 246

247 (1) 拓展二三四五业务范围, 丰富产品系列, 增强综合竞争力互联网技术和产品更新换代速度较快, 如果没有大量的资金, 互联网公司很难在行业内长期保持优势地位 虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势, 但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外, 其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显 本次募集资金将用于精准营销 移动互联网 PC 端用户增长 垂直搜索 研发中心等 5 个项目, 在 PC 端丰富产品系列, 提高用户体验水平, 并有效拓展移动互联网业务, 提高盈利能力, 增强综合竞争力 (2) 通过加大研发投入, 建设高水平的互联网技术中心互联网行业参与者争夺的核心资源为用户, 用户量决定了互联网公司的核心竞争力水平 获取用户量资源首要的前提是互联网公司具备满足用户各项需求的技术基础, 并开发出满足用户需求的应用级服务和产品 随着网民对网络的依赖程度加深, 新技术推动下的互联网行业竞争将逐渐演变为技术实力的竞争 为巩固行业地位, 国内大型互联网企业纷纷加大研发投入, 以奇虎 360 和百度为例,2013 年度 360 技术研发投入金额为 25,525 万美元 ( 约 亿人民币 ); 2013 年度百度技术研发投入金额为 亿人民币 相比之下,2013 年二三四五研发投入金额仅 4, 万元, 因此二三四五加强研发投入刻不容缓 本次募投项目将通过内部培养和对外招聘并行的模式, 夯实现有研发团队, 借助募集资金建设高水平的互联网技术中心, 进一步增强二三四五的技术研发实力 2 增强实际控制人包叔平对海隆软件的控制权, 促进公司未来的发展与稳定本次配套募集资金有效增强了实际控制人包叔平对海隆软件的控制权, 有利于公司未来的发展和稳定 海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务, 虽然受日元汇率下降等因素影响,2013 年经营业绩受到一定程度的影响, 但海隆软件在软件外包服务行业仍占据优势, 业务规模持续稳定发展, 公司目前拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400 人的软件研发队伍, 掌握包括互联网 移动互联网研发在内的各种软件技术 2014 年一季度海隆软件实现营业收入 10, 万元 净利润 1, 万元 247

248 海隆软件在资产和人员规模方面均远大于二三四五, 而且海隆软件具备较强的盈利能力和较好发展前景, 海隆软件拟通过本次重组使得公司进一步进入互联网行业, 提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性, 促进自身软件产品的转型升级, 同时, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 从而增强公司的盈利能力和抗风险能力 包叔平作为海隆软件的实际控制人, 自 1989 年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司 ( 海隆软件前身 ) 并经营至今, 对于软件行业和互联网行业都有深刻的理解, 同时具备丰富的企业管理经验 增强包叔平对海隆软件的控制权对本次重组后公司团队的稳定和未来的发展都较为重要, 符合公司中小股东和交易各方的利益 因此, 经本次交易各方协商, 并经海隆软件股东大会同意, 由海隆软件实际控制人包叔平控制的信佳科技认缴配套募集资金 81,300 万元, 持股 5, 万股, 占本次重组完成后海隆软件总股本的 15.55% 本次重组完成后包叔平实际控制海隆软件 30.93% 的股权, 有效增强了其实际控制人地位, 有利于公司未来的发展和稳定, 符合中小股东的利益 ( 三 ) 本次配套募集资金必要性 1 互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争, 本次募投项目的实施将进一步提升二三四五综合实力, 保持其行业领先地位近年来, 随着互联网行业的不断发展, 互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争 : 一方面, 各综合互联网企业均在不断完善自身产品体系, 如百度旗下拥有搜索引擎 爱奇艺视频 百度游戏 百度卫士等系列产品, 奇虎 360 旗下拥有 360 安全卫士 360 浏览器 360 搜索引擎 360 杀毒等系列产品, 腾讯旗下拥有即时通讯工具 (QQ 微信) 腾讯游戏 搜狗搜索 腾讯视频等系列产品 另一方面, 一旦新的市场热点和商机出现, 各综合互联网企业不再局限于原有产品领域, 不惜投入巨资进行行业并购 跨界研发新产品, 以抢占市场先机 如 2013 年, 为争夺移动支付用户资源, 阿里巴巴和腾讯分别在 快的打车 和 嘀嘀打车 的移动应用上支付了数十亿的营销投入 ; 阿里巴巴在推出余额宝后, 248

249 腾讯迅速推出了理财通, 百度也推出了百发理财, 三类理财产品收益率均大大高于银行同期存款利息, 竞争日趋激烈 ;2014 年, 阿里巴巴和腾讯分别高价收购了高德和科菱航睿 ( 拥有甲级测绘资质 ), 以抢占地图导航市场 各互联网企业在产品推广 资源整合以及平台建设等方面的竞争均是自身综合实力的体现 日趋激烈的市场竞争, 使得二三四五必须在加强自身优势建设的同时, 积极完善产品体系以应对未来竞争, 保持行业领先地位 本次募投项目拟在 PC 端研发 2345 安全卫士和 2345 杀毒软件并进一步完善 2345 浏览器, 同时, 利用现有 PC 端的用户优势布局移动入口, 开发基于云存储的手机操作系统 (ROM) 和 2345 手机助手, 升级 2345 手机浏览器 前述项目的成功实施, 将有效丰富二三四五的产品体系, 增强用户黏性, 使二三四五的综合实力得到进一步提升 2 二三四五的发展目前主要依靠网址导航业务, 亟需打造新的业务平台和盈利增长点目前, 相对于阿里巴巴 腾讯 百度 奇虎 360 等综合互联网企业, 二三四五对网址导航业务的依存度较高, 现有的产品体系有待完善, 面对日新月异的技术变革以及人们生活方式的不断变化, 二三四五亟需打造新的业务平台和盈利增长点, 以进一步增强抵御市场风险的能力 本次募投项目中的精准营销平台项目和垂直搜索项目, 依托大数据与云计算技术, 通过对用户上网行为的及时分析和处理, 深度挖掘用户价值, 既有利于提升用户上网体验, 增强用户黏性, 又能提高客户广告的投放效果, 在降低单个客户广告投放成本的同时, 实现二三四五营业收入的进一步增长 近年来, 随着智能手机的普及 无线网络和手机应用等相关配套的不断完善, 网民习惯发生了巨大变化, 手机网民数量快速增长, 移动设备成为网民必不可少的上网终端, 移动入口的价值凸显 2013 年 7 月, 百度斥资 18.5 亿美元收购 91 无线网络有限公司, 布局无线互联网业务, 意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用 本次募投项目中的移动互联网项目, 具体包括基于云存储的手机 ROM( 操作系统 ) 项目 2345 手机浏览器项目和 2345 手机助手项目 移动互联网项目的顺利实施, 将以移动互联网的快速发展为契机, 实现移动入口的价值转换, 拓展新的盈利增长点 249

250 此外, 本次募投项目还将在 PC 端研发 2345 安全卫士和 2345 杀毒软件, 升级 2345 浏览器, 进一步完善产品体系, 丰富互联网平台的盈利模式, 提高二三四五的盈利能力 3 本次募投项目的实施将有效推动二三四五的业务发展本次募投项目实施, 将从以下几个方面推动二三四五的业务发展 : (1) 第三方客户增值服务是网址导航最核心的商业模式, 而精准营销是进一步吸引客户的重要手段之一, 尤其随着二三四五分类网址导航价值的逐步提升, 二三四五将不仅拥有更多的推广链接资源, 同时也将拥有更多的价值转换渠道 ; 另一方面, 在为客户提供推广服务的同时, 可以结合二三四五自身的特长和行业热点, 深入特定行业为用户提供个性化的信息服务, 并形成独立分类导航子品牌, 拓宽收入来源 (2) 二三四五在移动互联网领域依然着眼于流量经营和渠道控制, 意在建立从操作系统 (ROM) 应用商店( 手机助手 ) 到应用 ( 浏览器等 ) 一体化的生态系统, 未来移动端产品增长态势将更加迅猛 ; 移动端已经成为腾讯 阿里巴巴 百度等互联网巨头争夺未来市场份额的重要砝码, 未来移动端的市场应用仍将大幅提升, 加大移动端的投入已成为互联网行业发展的趋势 (3) 通过建设研发中心对海量用户数据进行专业的研究和分析, 并以此为依据提高服务质量, 在激烈竞争中赢得主动 一方面不断更新完善 2345 网址导航页面和业务模式, 针对不同用户提供不同的服务, 实现 千人千页, 提高用户黏性 ; 另一方面在数据研究的基础上, 结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品, 适时把握互联网发展方向 4 借助资本市场进行股权融资是国内外互联网公司实现快速发展 巩固行业领先地位的必然选择互联网技术和产品更新换代速度较快, 如果没有大量的资金, 互联网公司很难在行业内长期保持优势地位, 因此, 便捷的融资渠道是互联网公司发展壮大的关键因素 目前, 腾讯 百度 奇虎 360 京东等国内排名前十的互联网公司均已成功发行上市实现融资 互联网公司上市日期上市地点首次募集资金金额 2013 年度净利润 250

251 腾讯 港交所 亿港币 亿人民币百度 纳斯达克 亿美元 亿人民币奇虎 纽交所 1.75 亿美元 1.00 亿美元京东 纳斯达克 17.8 亿美元 ( 亏损 ) 虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势, 但随着同行业上市企业涉足网址导航领域, 其行业地位受到挑战 ; 另一方面, 二三四五除网址导航外的其余产品在同行业中的竞争优势并不明显, 亟需发展资金用于升级产品与推广 本次募投项目计划投入 88,300 万元, 用于精准营销 移动互联网 PC 端用户增长 垂直搜索 研发中心等 5 个项目, 在 PC 端丰富产品系列, 提高用户体验水平, 并有效拓展移动互联网业务, 提高盈利能力, 增强综合竞争力 5 本次募投项目通过加大互联网基础设施投入, 有利于提升二三四五用户体验水平和用户满意度根据 CNNIC 统计数据, 截至 2013 年 12 月末, 我国网民规模达到 6.18 亿, 较 2012 年末增加 5,358 万 ; 互联网普及率攀升至 45.8%, 较 2012 年末提高 3.7 个百分点 ; 域名数量为 1,844 万个, 中国网站数量为 320 万个 网民规模不断扩大互联网信息多样化等因素促使互联网公司必须不断完善产品用户体验, 以满足其日益增长的上网需求 2013 年百度新增固定资产投入约 亿人民币,2013 年奇虎 360 新增固定资产投入 7,712 万美元 ( 约 4.70 亿人民币 ) 本次募投项目计划投入 53, 万元, 用于云数据中心和相关互联网基础设施的建设, 主要用于提高网络平台的负载能力和响应速度, 增强产品的可靠性 稳定性和安全性, 优化产品架构和功能, 以提升用户体验水平和满意度 6 本次募投项目通过建设高水平的互联网研发中心, 为二三四五产品升级和业务范围拓展提供保障互联网行业参与者争夺的核心资源为用户, 用户量决定了互联网公司的核心竞争力水平 获取用户量资源首要的前提是互联网公司具备满足用户各项需求的技术基础, 并开发出满足用户需求的应用级服务和产品 随着网民对网络的依赖程度加深, 新技术推动下的互联网行业竞争将逐渐演变为技术实力的竞争 为巩固行业地位, 国内大型互联网企业纷纷加大研发投入, 以奇虎 360 和百 251

252 度为例,2013 年度 360 技术研发投入金额为 25,525 万美元 ( 约 亿人民币 ); 2013 年度百度技术研发投入金额为 亿人民币 相比之下,2013 年二三四五研发投入金额仅 4, 万元, 因此二三四五加强研发投入刻不容缓 本次募投项目将通过内部培养和对外招聘并行的模式, 夯实现有研发团队, 借助募集资金建设高水平的互联网研发中心, 进一步增强二三四五的技术研发实力, 为二三四五产品升级和业务范围拓展提供保障 7 本次募集资金项目将有利于上市公司业务转型的实现和盈利能力的稳步提升, 实现重组的协同效应报告期内上市公司在软件外包服务行业已占据优势, 业务规模持续稳定发展, 公司拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400 人的软件研发队伍, 掌握包括互联网 移动互联网研发在内的各种软件技术 但因上市公司软件外包服务客户主要来源于日本, 受日元汇率下降 国内人力成本上升等因素影响, 上市公司经营业绩受到一定程度的影响 本次交易完成后, 上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商 本次募投项目除研发中心不直接产生收益外, 其余 4 个项目成功实施后, 预计未来五年内每年平均将为上市公司增加营业收入 66, 万元, 净利润 17, 万元, 将大幅提升上市公司盈利能力, 进而实现股东价值最大化 总之, 本次配套募集资金投资项目的实施将有利于提高重大资产重组的整合绩效, 有助于上市公司本次重组后业务转型的实现和盈利能力的稳步提升, 实现重组的整合协同效应, 保障中小股东的利益 8 本次募集资金的测算依据 (1) 本次募投项目加大对固定资产的投入是二三四五实时把握互联网领先技术, 积极应对未来竞争的必要基础纵观互联网企业的发展历程, 发展初期的互联网企业往往对固定资产投入较少, 具备鲜明的轻资产运营特征 ; 随着大数据 云计算概念的普及, 各主流互联网企业开始逐步增加对基础上设施的投入, 以应对日益增长的用户需求和激烈的 252

253 行业竞争 2009 年以来, 阿里巴巴 百度分别投入巨资建设 阿里云 百度云, 打造互联网云数据平台, 为广大用户提供一站式数据服务 2012 年百度在山西阳泉计划投资 亿建设百度云计算中心项目, 其中设备投资约 29.2 亿元, 基建投资约 亿元, 用于打造 IT 服务中心 报告期内, 与百度 奇虎 360 等综合互联网企业相比, 二三四五对基础设备的投入较少, 截至 2013 年 12 月 31 日, 百度和奇虎 360 固定资产净值分别为 亿元 亿元, 占其总资产的比例分别为 7.57% 10.44%, 远高于二三四五 0.05 亿元 2.86% 因此, 二三四五加大软硬件等基础设施的投入势在必行 为实现海量数据的实时处理及快速响应能力, 本次募投项目各子项目需要在计算机服务器 网络带宽和存储设备 系统软件等方面进行大额投入, 通过建设云数据中心, 实现基础设备集中化 自动化管理, 降低能耗和成本, 提高用户行为 市场变化的海量数据分析 处理效率, 提升网络负载能力 网站访问速度和下载速度, 增强网络安全性 本次募投项目在综合考虑各子项目计划新增的用户规模 业务规模 产品需求 同行业固定资产投入情况的基础上, 计划在 3 年内投入 53, 万元, 用于软硬件的购置 机房设备设施建设投入 固定资产的大规模投入既是本募投项目顺利实施的重要保障, 也是二三四五实时把握互联网领先技术 应对未来竞争的必要基础 (2) 引进更多优秀研发人才, 建立专业化研发团队, 有利于提升二三四五研发实力和综合竞争力二三四五已制定多元化发展的战略, 拟在原有 2345 网址导航和 2345 浏览器的基础上, 在精准营销 移动互联网 PC 端 垂直搜索等领域不断丰富产品系列, 逐步发展成为互联网综合服务商 互联网尖端研发人才直接决定了互联网公司技术水平和竞争力, 是各企业竞相争夺的重点 报告期末, 二三四五拥有技术研发人员 92 名, 团队配置在网址导航行业内处于领先地位, 但其无论在人才数量和人才结构方面仍落后于百度 奇虎 360 等综合互联网服务商上强大的研发团队, 因此, 二三四五加强研发团队建设已刻不容缓 253

254 本次募投项目在综合考虑各子项目的新增用户规模 业务规模 产品开发需求 同行业研发团队设置情况的基础上, 计划在 3 年内投入 22, 万元, 用于对外招聘引入高端 IT 人才和培养内部骨干人才, 建立专业化的技术 产品研发团队, 从而为二三四五研发实力的提升和业务的持续发展提供源源不断的动力, 提升二三四五研发实力和综合竞争力 (3) 持续推广是二三四五实现用户规模增长 提高盈利能力的直接手段用户是互联网企业生存发展的基础和核心竞争力 各互联网企业必须不断获取新用户并巩固老客户的忠诚度, 才能保证生存和发展 二三四五经过多年运营和尝试, 形成了多种获取用户的推广模式 相对于传统的品牌营销, 持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户方式 报告期内, 二三四五年均投入推广费 18, 万元, 有效实现了用户规模的持续增长, 进一步巩固其行业领先地位 本次募投项目在综合考虑各子项目计划新增的用户规模 市场推广价格的基础上, 计划 3 年投入 11, 万元, 用于推广各项目产品 增加用户规模, 提升二三四五品牌影响力, 提高产品盈利能力和项目效益 (4) 互联网企业为应对激烈竞争, 抵御市场风险, 必须保持足额的资金储备互联网行业的市场环境 新技术发展变化较快, 服务不断推陈出新, 为了在新商业机会涌现时把握市场机遇, 应对激烈市场竞争, 各企业必须储备一定金额的货币资金 从国内外互联网信息服务类上市公司的资产结构来看, 较高的货币资金储备是行业内企业共有的财务特点 截至 2013 年末, 百度 奇虎 360 二三四五货币资金余额分别为 969,180 万元 101,347 万元和 8,651 万元 因此, 二三四五必须加强资金储备, 以抵御市场风险, 巩固行业地位 本次募投项目在综合考虑各子项目业务模式 新增业务规模的基础上, 计划在 3 年内投入流动资金 9, 万元, 用于各项目日常管理费用开支和风险资金储备 (5) 本次募集资金符合现行配套融资政策根据中国证监会 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 254

255 定 的规定, 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 配套资金比例不超过总交易金额的 25% 总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分 据此计算, 本次交易配套融资额上限为 88, 万元 上市公司根据标的公司精准营销平台 移动互联网 PC 端用户增长 垂直搜索 研发中心 5 个募投项目所测算的资金需求额为 96, 万元, 超过现行配套融资政策下所能募集的配套资金额 最终, 上市公司依据现行配套融资政策的规定, 确定募集配套资金额不超过 88,300 万元, 不足部分由上市公司自筹资金解决 综上, 本次募集资金金额是在综合考虑标的公司二三四五现有业务规模 同行业市场情况的基础上制定业务发展计划和资金需求计划, 并结合现行配套融资政策基础上测算得出的, 符合上市公司重大资产重组与配套融资的相关规定 9 海隆软件和二三四五的债权融资能力有限, 自有资金无法满足未来互联网业务快速发展的资金需求 (1) 海隆软件与二三四五均为轻资产公司, 虽然资产负债率较低, 但债权融资能力仍非常有限海隆软件与二三四五分别属于软件行业和互联网行业, 资产负债率低属于行业普遍现象, 两家公司均为轻资产公司, 拥有的资产大部分为流动资产 截至 2013 年 12 月 31 日, 海隆软件非流动资产 15, 万元, 其中, 固定资产 11, 万元 ; 二三四五非流动资产 1, 万元, 其中, 固定资产仅 万元 海隆软件和二三四五拥有的固定资产较少, 融资渠道非常有限, 无法通过资产抵押贷款等债务方式获取大量资金, 从而使得公司资产负债率较低 (2) 海隆软件货币资金储备是为了抵御市场风险以及满足公司日常经营的资金需求, 无法有效应对二三四五业务快速发展的资金诉求截至 2013 年末, 海隆软件持有货币资金 29, 万元 由于海隆软件融资渠道非常有限, 如果没有持有一定量的货币资金, 将难防范汇率大幅波动 人力成本上升等因素带来的风险以及满足公司日常经营的资金需求 海隆软件主要从事面向海外的软件外包服务, 公司业务大部分来源于日本, 与客户主要采用日元结算 从 2012 年下半年以来, 外汇市场风云突变,

256 年 10 月初至 2013 年 12 月末日元兑人民币汇率 ( 中间价 ) 持续下跌幅度接近 30%, 导致公司以日元计价的营业收入折算成人民币后形成汇兑损失, 直接压缩公司净利润空间 另外, 职工薪酬是公司最大的一块支出, 近几年, 中国高企的房价 居住环境成本上升 不断上行的通货膨胀 大范围的人才竞争等因素, 不断抬高人力成本 挤压公司的净利润空间 为有效防范汇率波动和人力成本上升风险, 公司必须加大资金投入, 提升海外市场中高附加值业务的比例和规模, 同时加强国内市场及本土客户的开发, 充分依托国内经济高速发展的大环境, 大力发展互联网 金融等领域的高附加值业务, 继续完善产品布局, 巩固并加强行业综合领先优势, 不断丰富业务模式, 扩大业务规模, 增强盈利能力, 促进产业结构的优化和升级, 加强企业的核心竞争力 另外, 软件外包行业有着广阔发展前景, 但同时存在激烈的市场竞争, 在日常经营中, 公司需要投入大量资金用于技术创新 软件研发团队建设以及品牌建设, 从而保持公司在市场竞争中的优势 未来, 公司将立足于成为国际化综合 IT 服务企业的战略定位, 加大资金投入, 在保证软件外包服务业务稳定增长的情况下, 积极开拓和发展国内市场 ; 同时将继续根据整体发展战略以及未来发展方向, 积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源, 扩展业务规模, 增强综合实力 因此, 海隆软件自身的货币资金储备仅能满足现有软件业务的发展和抵御市场风险的需要, 无法有效应对重组完成后公司互联网业务快速发展的资金诉求 (3) 二三四五货币资金储备相对于其他互联网上市公司仍显不足, 亟需借助资本市场募集资金, 完善自身战略布局, 提高货币资金储备, 增强综合实力, 实现多元化经营, 抵御市场变化带来的风险用户日益增长的上网需求导致互联网市场行情瞬息万变, 互联网企业发展仅依靠一两款过去成功的产品难以为继, 必须根据市场热点适时研发新产品, 完善自身战略布局, 增强综合实力, 确保自身的优势地位 例如, 在腾讯研发微信 手机 QQ 等移动聊天工具后, 百度和阿里巴巴分别斥资 18.5 亿美元和 43.5 亿美元收购 91 无线手机助手和优视科技 (UC), 以完成移动互联网入口的战略布局 为维持基本日常资金储备, 互联网企业往往需要借助外部融资完成产品研发和战略布局 互联网行业轻资产的特性决定了企业债权融资渠道受限, 因此, 选 256

257 择发行股份进行股权融资是互联网企业实现快速发展的关键 2014 年新上市互联网企业财务状况和融资水平如下 : 上市公司名称 2013 年末货币资金余额 2013 年净利润募集资金金额 ( 亿元人民币 ) ( 亿元人民币 ) ( 亿元人民币 ) 猎豹移动 汽车之家 阿里巴巴 ( 预计 )1, 海隆软件 ( 含二三四五 ) 根据上表所示, 与 2014 年新上市互联网企业相比, 二三四五货币资金储备相对不足, 亟需通过配套募集资金完成战略转型, 增强综合实力, 实现多元化经营, 抵御市场变化带来的风险 本次配套募集资金投资项目是在充分考虑互联网行业市场变化和同行业企业上市融资水平的基础上进行测算, 具备合理的必要性 10 本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件, 同时实施, 均 为本次重大资产重组不可分割的组成部分 (1) 保持和增强包叔平海隆软件实际控制人地位是本次重组的前提条件, 本次配套募集资金将保证包叔平实际控制人地位, 是本次重大资产重组不可分割 的组成部分 海隆软件具备较强的盈利能力和较好发展前景, 海隆软件拟通过本次重组使得公司进一步进入互联网行业, 提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性, 促进自身软件产品的转型升级, 同时, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 从而增强公司的盈利能力和抗风险能力 包叔平作为海隆软件的实际控制人, 对于软件行业和互联网行业都有深刻的理解, 同时具备丰富的企业管理经验 增强包叔平对海隆软件的控制权对本次重组后公司团队的稳定和未来的发展都极为重要, 符合公司中小股东和交易各方的利益, 是本次重组的前提条件 本次重组完成后, 包叔平 孙毅 庞升东 张淑霞 秦海丽等主要股东实际控制的股份情况如下 : 股东名称实际控制的股份数量 ( 万股 ) 比例 (%) 包叔平 10,

258 其中 : 包叔平及其一致行动人 5, 信佳科技 5, 孙毅 6, 张淑霞 4, 庞升东 4, 秦海丽 2, 包叔平控制的信佳科技将认缴本次配套募集资金 81,300 万元, 持股 5, 万股, 占本次重组完成后海隆软件总股本的 15.55%, 重组完成后包叔平实际控制海隆软件 30.93% 的股权, 仍为公司实际控制人 本次配套募集资金保证了包叔平实际控制人地位, 有利于公司未来的发展和稳定, 符合中小股东的利益, 是本次重组不可缺少的组成部分 (2) 本次配套募集资金将有效解决二三四五快速发展的资金需求, 是本次重大资产重组不可分割的组成部分近年来, 互联网企业之间的竞争日趋激烈, 如果没有大量的资金和人员支持, 互联网公司很难在行业内长期保持优势地位 虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势, 但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外, 其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显 因此, 二三四五要保证未来业务长期快速发展, 巩固和增强在互联网行业的优势地位, 亟需庞大的资金和研发团队作为有效支撑, 这些资源的投入短期内仅依靠二三四五自身难以得到有效解决, 必须通过资本市场运作才能实现 本次通过募集配套资金将有效解决二三四五快速发展的资金需求, 募投项目的实施, 将有效丰富二三四五的产品体系, 提升公司综合实力, 进一步增强抵御市场风险的能力 因此, 本次募集配套资金方案是本次重组不可缺少的组成部分 综上, 海隆软件与二三四五债权融资能力有限, 自身资金储备仅能满足现有业务的需求, 无法有效应对未来公司抵御市场变化风险 实现互联网业务快速发展的资金诉求 ; 本次配套募集资金投资项目是在充分考虑互联网行业市场变化和同行业企业上市融资水平的基础上进行测算, 具备合理的必要性 ; 包叔平通过认购本次配套募集资金保证其对海隆软件的控制权, 有利于本次重组后公司团队的稳定和未来的发展, 符合公司中小股东和交易各方的利益, 是本次重组成功实施的前提条件 258

259 因此, 本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件, 同时实施, 均为本次重大资产重组不可分割的组成部分 ( 四 ) 本次募集资金金额与二三四五业务发展计划 行业特点相匹配, 有利于提高本次重组的整合绩效, 符合现行法律法规的相关要求根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2014] 第 号标准无保留意见 审计报告, 截至 2013 年末, 二三四五净资产为 10, 万元, 总资产为 18, 万元 本次募投资金投入按照 88,300 万元计算, 是二三四五净资产的 8.14 倍 总资产的 4.70 倍 互联网行业竞争激烈, 大多数互联网企业均通过发行上市的方式, 募集足额的资金以抵御风险 百度 腾讯 奇虎 360 等国内知名互联网企业均已在境外资本市场发行上市 由于互联网企业具备轻资产经营的特点, 其账面资产无法直接反应整体价值, 因此, 互联网企业发行上市募集资金的金额往往高于其最近一期末的资产总额 例如 2011 年 3 月, 奇虎 360 在美国纽约证券交易所上市募集资金为 亿美元 (11.68 亿元 ), 是其 2010 年末总资产 5.82 亿元的 2.00 倍 ;2014 年 5 月, 阿里巴巴向美国证券交易委员会递交 IPO 申请启动上市, 预计募集资金可能将达到创纪录的 200 亿美元 (1, 亿元 ), 是 2013 年末总资产 1, 亿元的 1.14 倍 二三四五与同行业的百度 奇虎 360 相比, 资金实力有限, 产品系列尚有待丰富 完善, 面对激烈的市场竞争, 亟需通过募集资金加强技术 产品研发投入, 扩大用户规模, 提升品牌影响力, 增强综合竞争力, 实现业务和营业收入的快速发展 经核查, 独立财务顾问认为 : 二三四五现有的资产 经营规模和综合实力无法在互联网行业激烈竞争中保持优势, 亟需募集足额的资金以实现快速发展 本次募集资金金额与二三四五业务发展计划 行业特点相匹配, 有利于提高本次重组的整合绩效, 符合现行法律法规的相关要求 ( 五 ) 具体项目情况 1 精准营销平台项目 259

260 (1) 项目介绍本项目包含两部分 :2345 网址导航精准营销平台项目和网络广告联盟项目 网址导航精准营销平台随着互联网普及率的不断提高, 网络平台与人类日常生活的联系日趋紧密, 网民面对生活中每天出现的海量数据, 亟需精准检索工具 传统网址导航静态页面信息容量有限 无法实现及时动态更新, 难以满足网民的上网需求 本项目拟通过加大软硬件投入, 构建网址导航用户云数据中心, 运用大数据 云计算等先进技术, 对 2345 网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理, 精准分析网民的性别 兴趣爱好 购买偏向等, 为用户提供个性化的分类网址导航服务, 并与网址导航客户实现有效匹配, 实现精准营销 运作模式效果图 本项目拟在 2345 网址导航页面上增加 发现你喜欢 栏目, 通过收集 分析用户上网行为, 向用户推荐其最可能感兴趣的网站直接展示具体内容, 比如具体的新闻 游戏 小说 歌曲或视频等等, 并根据用户需求不断动态更新 网址导航页面效果图 260

261 2 网络广告联盟平台项目网络广告联盟是服务于广告投放客户的网络运营平台, 旨在帮助投放网络广告的企业实现成本最小和效果最佳的网络广告投放, 本网络广告联盟帮助客户不仅仅在 2345 网址导航上的投入, 还可以投放在其它网络渠道 本项目可以充分利用二三四五多年来积累的广告客户资源和与各大网站的多年积累的良好合作关系, 发展潜力较大 此项目需要通过购置软硬件资源, 建设 2345 网络广告联盟数据平台, 联结上游广告主 ( 企业主 ) 和下游网站, 根据目标用户的地域 兴趣爱好 特定搜索 浏览等访问行为, 制定相应的广告展示逻辑算法, 快速 精准地匹配用户感兴趣的产品或网站, 对广告主 ( 企业主 ) 提供的广告创意进行精准投放, 有效降低广告主的投放成本 (2) 项目背景 1 互联网媒体已成企业营销推广的主流选择, 发展速度大大超越传统平台因互联网技术的进步, 移动互联网应用的日趋广泛 网民群体的不断增长, 网络与日常工作 生活的联系日益紧密 随着社会化媒体平台用户的膨胀, 人们受到网络的影响程度也在日益增加 得益于庞大的网民基数和互联网影响力的增长, 互联网营销的发展速度已大大超越纸媒 电视等传统广告投放平台 根据 CNNIC 统计, 截至 2013 年末, 国内利用互联网开展营销推广活动企业的比例为 20.9% 根据艾瑞咨询数据显示, 2013 年国内互联网广告市场规模达到 1,100 亿元, 同比增长 46.1% 互联网广 261

262 告具备精准性 互动性 高回报等特征, 逐渐成为各类企业营销推广的首选媒介之一 2 精准营销已成为未来互联网营销的发展趋势近年来, 随着互联网行业的快速发展, 网民日常生活 工作与互联网的契合度不断提高 网民爱好 兴趣的不同导致其上网习惯千差万别, 亟需专业的个性化互联网信息订制服务 自 2008 年金融危机爆发以来, 全球经济环境面临严峻考验, 各类企业面临营销成本控制的问题, 亟需性价比高的投放渠道 面对市场需求的变化, 互联网运营商往往通过分析海量数据, 及时对自身产品和服务作出调整, 以迎合网民和客户的需求, 从而实现精准营销 例如, 亚马逊通过对获取的海量用户行为信息进行深度分析与挖掘, 实对客户提供个性化的营销服务 3 网民上网产生海量的行为数据和大数据等概念的普及, 促使互联网运营商加大软硬件投资, 完善产品的体验水平随着数字化信息的发展, 人类产生和储存的数据量呈现爆发式增长, 根据 IDC 的研究数据显示,2011 年全世界的信息量是 1.8 万亿 GB, 相当于按每个美国人在 Twitter 上每分钟发布三条推文计算, 需耗费 26,976 年的时间, 预计 2015 年全世界将产生 8 万亿 GB 的信息量 大数据呈现体量巨大 种类繁多 处理速度快等特点, 信息数据化程度的大幅提升推动了数据的商业价值显现 262

263 面对海量的互联网数据和用户日益变化的需求, 互联网行业传统的轻资产模式已经不能满足业务发展需要 各企业亟需根据自身需求加大软硬件投入, 打造云数据中心, 收集并分析互联网用户的各类数据, 完善用户体验水平, 为客户提供精准化 个性化营销服务, 从而提高广告的有效到达率, 降低营销成本 4 网络广告联盟已成为网络营销的主要手段网络广告联盟将通过建立网络联盟平台, 联结上游广告主和下游加入联盟的中小网站等网络渠道, 通过联盟平台帮助广告主实现广告投放, 并进行广告投放数据监测统计, 广告主则按照网络广告的实际效果支付广告费用的网络广告组织投放形式 网络联盟主要由三部分构成 : 联盟运营商 广告主 联盟会员 国内网络联盟广告行业虽然起步较晚, 但发展速度较快, 行业竞争呈现寡头垄断的态势, 诸如百度联盟 google adsense 阿里妈妈等大型联盟运营商占据主导地位 截至 2011 年末百度官方数据, 作为国内较大的网络广告联盟, 百度联盟累计注册会员已经超过了 50 万, 日均展示次数超过了 45 亿次, 会员成分达到 亿元, 成为百度获取用户流量和实现营收增长的最关键渠道 网络广告联盟的核心竞争力主要表现为可靠的流量监测 统计系统, 以及诚信的结算系统 大型联盟运营商一方面具备良好的品牌实力和信用资质, 可以吸引数量庞大的网站加入, 形成渠道资源优势 ; 另一方面拥有强大的数据分析统计能力, 能有效防止作弊, 提高广告投放的精准度, 降低广告主的投放成本 凭借以上优势, 网络广告联盟已成为网络营销的主要手段 263

264 (3) 项目必要性 网址导航精准营销平台的建设有利于提高二三四五互联网平台信息精准推送能力, 提升用户体验水平, 帮助用户实现网络信息个性化定制传统网址导航均采用千篇一律的页面风格, 存在网站链接容量有限 动态更新缓慢等问题 与搜索引擎 网络视频 社交网站等其他网络产品相比, 网址导航无差异服务难以有效满足网民日益变化的需求, 因此其存在价值一直被业内人士所低估 本项目旨在利用大数据 云计算等技术, 记录并分析用户上网行为, 在传统网址导航的静态页面上增加个性化的动态链接, 为每个用户量身定制所需的网站信息和内容, 实现 千人千页, 弥补传统网址导航的不足, 有效提升用户体验度增加用户黏性 本项目的成功实施, 将有效的提高网址导航网址和内容推送的精准性, 提高网址导航的用户体验, 增强二三四五核心竞争力 网络广告联盟平台通过整合上下游资源, 帮助客户实现精准投放, 有利于拓展二三四五盈利增长点, 实现多方共赢 2345 网络广告联盟以 2345 网络广告联盟数据平台及配套设施为核心, 通过整合中小网站渠道资源和广告客户资源, 将广告主信息与线上用户资源进行有效匹配与衔接, 为广告主提供精准的广告投放服务, 大大降低了广告主投放广告的成本 同时, 由于投放的广告内容与用户兴趣爱好相关性较高, 联盟成员网站用户的有效点击将不断增加, 单个广告位的收入将大幅提升 2345 网络广告联盟在为广告主和联盟成员创造价值的同时, 与各个互联网企业建立长期合作关系, 积累客户资源, 并实现自身利润的增长 本项目的实施有利于发挥互联网营销的精准 便捷等优势, 有效自身拓展新的盈利增长点, 降低广告主营销成本, 解决中小网站生存难题, 实现多方共赢 (4) 项目可行性 1 优质的渠道资源和运营经验是本项目网络联盟平台建设的基础二三四五是互联网行业内较早采用第三方渠道推广形式的企业, 具备可靠的数据统计系统和结算方式, 直接推动二三四五用户规模实现快速增长, 是二三四 264

265 五在网址导航行业内保持领先地位的关键 目前国内排名前 50 名的网站中, 有 70% 以上的公司均为二三四五的客户 2345 网址导航已经成为百度 淘宝 腾讯 谷歌 新浪 京东商城 汽车之家 搜房网 唯品会 亚马逊 优酷网 58 同城 去哪儿 携程旅行网 巨人网络 苏宁易购 世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台, 每年为百度带去超过 100 亿次搜索, 目前是百度联盟最大的合作伙伴 二三四五优质的渠道资源和丰富的客户资源为本项目的成功实施奠定了良好的基础 2 强大的技术储备和海量的数据信息为项目运作提供了有力的保障二三四五产品拥有庞大的用户群, 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万,2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000 万,2345 好压累计装机用户已达 1.4 亿台 庞大用户规模和日益变化的用户需求使得二三四五能实时获得大量新的数据资源 任何互联网项目的成功运作均离不开核心技术储备和专业研发团队的支持 目前, 二三四五已成立研究用户需求的专业团队, 并自主研发了数据统计分析系统, 长期开展用户行为的研究, 在数据统计分析和用户行为研究方面积累了丰富的经验 同时, 海隆软件长期从事软件外包服务, 具有与国际一流水平接轨的软件开发技术 软件开发管理能力及信息安全管理的实力, 并储备了超过 1,400 人的软件研发队伍, 能为本项目的实施提供技术和人才储备 强大的技术储备和不断增长的海量数据资源为项目实施提供了有力的保障 (5) 项目具体实施内容 1 数据中心机房建设为提高数据分析能力和研发精准投放技术, 相关数据中心的建立必不可少, 为提高资金利用率, 本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房, 同时采购相应设备完成机房基础设施的建设 2 软硬件设施采购本项目采购的硬件包括服务器 ( 戴尔 ) 交换机和无线设备( 思科 ) 存储柜 (EMC) 防火墙( 飞塔 ) 电脑( 联想 ) 带宽等, 用于建设本项目的数 265

266 据中心 ; 采购的软件主要用于研发精准投放技术 平台策划等方面 3 研发团队建设为确保本项目的成功实施, 二三四五需要招募涉及精准营销技术开发 产品策划 系统测试等方面 IT 人才 4 广告主营销本项目基于二三四五现有优质的客户资源, 通过招聘营销人员, 寻找广告主资源, 获取广告投放需求 5 产品推广本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式, 实现精准营销平台用户的快速增长 (6) 项目预算 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 2345 网址导航精准营销平台项目合计 11, 房租 机房设备与设施 5, 网络设备采购 3, 软件采购 人员配置 管理费用 营运资金 1, 网络联盟平台项目合计 11, 房租 机房设备与设施 3, 网络设备采购 2, 软件采购 人员配置 2, 推广费用 1, 管理费用 营运资金 1, 合计 23, (7) 项目效益测算 266

267 本项目广告投放效果按照市场平均水平测算, 财务测算参照 2013 年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整, 如营业收入 折旧率 摊销期限 营业成本 期间费用 所得税测算等 项目建成后, 年均新增营业收入 29, 万元, 年均新增净利润 5, 万元, 项目投资收益率为 24.02%, 投资回收期为 4.36 年, 计算期为 5 年 (8) 项目备案情况上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备 [2014]28 号 上海市企业投资项目备案意见, 同意本项目备案 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张 [2014] 第 014 号 行政许可申请决定书, 本项目不需要进行环境影响评价备案 2 移动互联网项目 (1) 项目介绍本项目旨在帮助二三四五实现移动端业务布局, 扩大用户规模, 提高用户黏性, 增强其在移动互联网行业的竞争力, 具体包括三个子项目 : 基于云存储的手机操作系统 (ROM) 项目 2345 手机浏览器项目和 2345 手机助手项目 1 基于云存储的手机操作系统 (ROM) 项目手机操作系统 (ROM) 作为整个手机生态系统最底层的入口, 市场潜力巨大, 目前全球使用安卓系统的终端设备的激活量已经超过 10 亿台, 拥有庞大的受众群体 近年来, 随着手机硬件与移动互联网的迅猛发展, 各相关企业均开始涉足手机应用的开发, 快速抢占用户手机入口已成为立足移动互联网行业的关键 以小米公司为例, 其 MIUI 系统就是基于安卓系统进行深度优化 定制 开发的第三方安卓系统,MIUI 系统自 2012 年发布以来, 国内外用户已经超过 2,000 万 本项目通过开发属于二三四五的操作系统 (ROM), 嵌入二三四五自身开发以及合作伙伴的 APP 应用软件, 打造属于自己的移动应用产业链, 通过提供更好的体验吸引更多用户, 在移动入口资源争夺中取得优势 同时, 本项目研发的手机操作系统 (ROM) 具备云存储系统, 通过实现用户本地数据与数据中心之 267

268 间的传送, 为用户提供大容量 免费 安全 便携 稳定的跨平台文件存储 备份 传递和共享服务, 例如用户更换手机时, 只需要输入用户名等资料即可将原手机资料立刻转换到新手机中 手机浏览器项目 2345 手机浏览器集网址导航 应用中心 新闻资讯 影视娱乐 潮流时尚 科技运动于一体, 并拥有独创的云传送功能, 具有智能 极速 安全等特性 ; 同时能有效过滤不良信息, 提高用户访问速度和界面稳定性, 增加多功能模块, 为用户提供安全 可靠的上网环境和个性化的用户体验 手机助手项目 2345 手机助手是一款安卓手机同步工具和应用商店, 拥有上万款精品安卓软件, 能为用户提供移动端 PC 端之间的软件共享通道及应用软件下载资源库 本手机助手项目具体分为 PC 版和手机版,PC 版通过手机与电脑的连接, 实现手机软件的快速安装, 并能对手机数据进行备份和日常管理, 其自带的云杀毒功能保障用户享有安全便捷的移动上网环境 ; 手机版则通过直接无线接入实现前述功能 268

269 (2) 项目背景 1 移动互联网发展迅猛, 成为互联网发展的主要动力得益于 3G 的普及 无线网络发展 ( 包括公用和私有 WiFi 的发展 ) 和手机应用的创新, 近年来我国手机网民数量实现了快速增长 根据 CNNIC 发布的统计数据, 截至 2013 年 12 月末, 我国手机网民规模达 5 亿, 较 2012 年底增加约 8,009 万, 在整体网民中的占比提升至 81.0%, 现今, 移动设备已成为网民必不可少的上网终端 在智能终端快速普及 电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi 覆盖逐渐全面的情况下, 手机上网成为互联网发展的主要动力, 不仅推动了中国互联网的普及, 更催生出更多新的应用模式, 重构了传统行业的业务模式, 带来互联网经济规模的迅猛增长 269

270 2 手机浏览器是网民登陆移动互联网的必备工具手机浏览器成为网民接入移动互联网的主要入口, 据 CNNIC 调查, 用户使用手机浏览器的频率较高,75.6% 的用户每天使用, 相比 2012 年手机浏览器的使用频率有所增加 一方面, 由于手机的便携性和移动的随时性, 使得用户可以在碎片化时间里使用手机浏览器上网, 增加了使用频率 ; 另一方面, 手机浏览器功能内容的丰富性, 添加了精品阅读 网页游戏等各项功能, 阅读和视频观看体验也有所上升, 吸引越来越多的用户通过手机浏览器使用更多的手机应用, 增强了用户黏性 3 手机助手是软件下载的必备工具, 其移动入口价值逐渐凸显智能终端等移动设备只有与相应软件结合才能发挥其最大效用, 因而随着智能终端的普及, 相关软件的开发与应用必将得到快速发展 手机助手作为软件下载的必备工具, 其移动分发入口价值逐渐凸显 2013 年 7 月, 百度斥资 18.5 亿美元收购 91 无线网络有限公司, 布局无线互联网业务, 就意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用 4 手机安全风险成为用户使用移动互联网产品的最大障碍根据 2013 年第三季度安卓手机安全报告 的数据统计,2013 年三季度平均每天有 1.5 万部安卓手机被病毒感染, 较第二季度 1.2 万部的日均感染量增长 20% 安卓系统代码开放的环境, 促使许多不良开发者或个人拥有可乘之机, 在软件 网页中植入木马或病毒 目前有 70% 用户选择在第三方应用商店下载应用或游戏, 第三方应用商店也成为现下手机病毒传播的重要途径 在手机病毒肆意猖獗的市场环境下, 若第三方应用商店的安全性不能得到保证, 将给用户带来流量损耗 资费损失 隐私被窃等巨大安全隐患, 影响用户的日常使用 (3) 项目必要性 1 移动网民即将赶超 PC 网民, 为获取更多的用户资源, 二三四五抢占移动终端市场势在必行 2013 年, 中国移动互联网行业继续呈现快速发展 根据艾瑞咨询数据, 截至 2013 年末,PC 网民规模达到 5.9 亿, 增速为 6.8%; 移动网民规模达到 5 亿, 增速为 19.5% 预计到 2017 年, 移动网民将赶超 PC 网民, 成为互联网的第一大用户群体, 移动端将成为网民最主要的上网渠道 互联网的加速渗透和全民移 270

271 动互联有望在下一个 5 年实现 资料来源 : 艾瑞咨询在此环境下, 移动互联网行业的竞争也愈发激烈, 综合互联网企业的竞争已经向纵深发展 百度 2013 年全年的营销 行政等支出同比增长 %, 主要来源于移动端产品营销投入的增加 与此同时,2013 年奇虎 360 和腾讯也纷纷加大了移动产品的研发和推广 虽然二三四五已发展成为互联网行业知名企业, 在 PC 端拥有庞大的用户资源和较高的用户黏性, 但现有产品已无法满足移动用户的需求, 只有积极向移动互联网领域拓展, 加大产品研发和推广力度, 才能有效防止用户流失, 从而在未来竞争中占据主动 2 移动互联网市场潜力巨大, 开发升级移动客户端产品, 有利于扩大用户规模, 提高盈利能力 移动设备因其便携性能满足用户随时随地上网的需求, 碎片化地渗透至生活的各个方面, 具有较大的用户黏性 根据 CNNIC 的调查, 手机网民平均每天累计手机上网时长为 124 分钟, 每天上网 4 小时以上的手机网民比例达 22.0%, 对手机上网的依赖性较强 强大的用户基础预示着移动互联网巨大的商业价值 根据艾瑞咨询数据,2013 年中国移动互联网市场规模为 1, 亿元, 环比增速 81.2%, 受到智能终端和移动网民规模的推动, 移动互联网未来仍将保持较快的发展势头, 预计 2017 年中国移动互联网市场规模将增长约 4.5 倍, 接近 6,000 亿元 271

272 资料来源 : 艾瑞咨询目前, 综合互联网企业通过移动端产品布局, 有效保持营业收入的快速增长 以百度为例,2013 年百度通过收购 91 无线以及加大手机地图 手机搜索业务的研发 推广力度, 增强自身的移动应用分发能力和移动端产品竞争力,2013 年全年百度实现营业收入 亿元, 同比增长 43.20% 本项目通过研发 2345 移动端产品, 能够进一步抢占手机 ipad 等移动终端用户资源, 扩大用户规模, 发掘新的盈利增长点, 实现整体收益最大化 (4) 项目可行性 1 二三四五具备精确把握用户需求的能力和多年运营网址导航的成功经验, 为进军移动互联网打下坚实基础二三四五经过多年的发展, 已逐步成为网址导航龙头企业, 具备一定的竞争优势, 主要表现在 : 一方面通过对网址导航平台的深入分析和研究, 既能够宏观把握互联网行业的发展趋势, 又能够微观洞察用户需求的细节和变化, 确保产品开发符合用户需求, 符合互联网发展趋势 ; 另一方面通过对 2345 网址导航及 2345 软件大全 2345 好压压缩软件等配套产品多年来的成功推广和运营, 积累了丰富的经验 二三四五精准把握用户需求的能力以及多年的运营经验, 将有效降低二三四五移动端产品的市场风险, 为其进军移动互联网打下了坚实基础 2 二三四五 PC 端庞大的用户资源和较高用户黏性, 是本项目成功实施的有效保障 272

273 二三四五经过多年的业务经营, 在 PC 端形成了以 2345 网址导航 2345 浏览器为核心,2345 软件大全 2345 好压压缩软件为战略辅助的产品体系, 拥有千万级的用户资源和较高的用户黏性, 在实现平台转换的过程中具有天然优势, 是本项目成功实施的有效保障 此外, 移动端产品与 PC 端产品的有机结合, 在丰富产品体系的同时能够实现相互推广和优势互补, 有利于提高用户黏性和忠诚度, 并进一步提升二三四五核心平台的价值 3 二三四五在移动端产品开发与推广方面已积累相关经验为应对未来移动端产品的激烈竞争, 目前二三四五已对 2345 手机网址导航 (m.2345.com) 和 2345 手机浏览器等移动端产品的开发与推广进行了前期研发和推广, 虽然受制于自有资金的积累速度, 其开发与推广尚处于初步阶段, 但在移动端产品的技术储备和人员培养方面积累了相关经验, 有利于本项目的顺利实施 (5) 项目具体实施内容 1 数据中心机房建设为实现手机操作系统 (ROM) 2345 手机浏览器和 2345 手机助手项目中相应的云存储 云传送和云杀毒功能, 相关数据中心的建立必不可少, 为提高资金利用率, 本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房, 同时采购相应设备完成机房基础设施的建设 2 软硬件设备采购本项目采购的硬件具体包括服务器 ( 戴尔 IBM) 负载均衡器(F5 1600) 交换机 ( 华为 ) 防火墙( 飞塔 ) 电脑( 联想 ) 和带宽等 ; 采购的软件主要用于移动端产品开发 产品策划与测试等方面 3 研发团队建设为确保本项目的成功实施, 二三四五需要招募涉及移动互联网网络安全 软件开发 产品策划与测试等方面 IT 技术人才 4 产品推广本项目相关产品成功研发后, 还需进行持续的产品推广, 以积累用户资源, 并最终实现用户资源的价值转换, 提高产品的盈利能力 本项目利用第三方渠道 273

274 推广和自有产品推广的模式, 实现移动端用户的快速增长 (6) 项目预算 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 手机 ROM 和云存储项目合计 10, 房租 机房设备与设施 2, 网络设备采购 2, 人员配置 1, 推广费用 1, 管理费用 营运资金 手机浏览器项目合计 7, 房租 机房设备与设施 2, 网络设备采购 1, 人员配置 1, 推广费用 1, 管理费用 营运资金 手机助手项目合计 7, 房租 机房设备与设施 1, 网络设备采购 1, 人员配置 1, 推广费用 1, 管理费用 营运资金 合计 24, 本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为 万元 采购的网络 设备包括服务器 ( 戴尔 IBM) 负载均衡器(F5 1600) 交换机( 华为 ) 防火墙 ( 飞塔 ) 电脑( 联想 ) 带宽等 274

275 (7) 项目效益测算本项目获取移动互联网用户数量按照二三四五 2013 年推广获取用户的平均水平测算, 财务测算参照 2013 年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整, 如移动互联网营业收入 折旧率 摊销期限 营业成本 期间费用 所得税测算等 项目建成后, 年均新增营业收入 15, 万元, 年均新增净利润 5, 万元, 项目投资收益率为 21.71%, 投资回收期为 3.97 年, 计算期为 5 年 (8) 项目备案情况上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备 [2014]27 号 上海市企业投资项目备案意见, 同意本项目备案 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张 [2014] 第 013 号 行政许可申请决定书, 本项目不需要进行环境影响评价备案 3 PC 端用户增长项目 (1) 项目介绍本项目包含两个子项目 :12345 浏览器用户增长项目 ;22345 安全卫士及 2345 杀毒用户增长项目 浏览器用户增长项目本项目旨在对现有 2345 浏览器平台 (2345 智能浏览器和 2345 加速浏览器 ) 进行升级, 通过软硬件设备的购置和云计算等技术的运用, 进一步优化浏览器界面, 提高平台用户承载能力, 加快服务器响应速度, 增强浏览器的可靠性 稳定性和安全性, 增加浏览器云服务功能, 培养高黏性用户, 帮助用户实现高速上网, 满足其个性化需求 安全卫士及 2345 杀毒用户增长项目本项目通过加大 2345 安全卫士及 2345 杀毒软件的研发和推广力度, 降低用户流失率, 为用户提供安全 可靠的上网环境, 倡导用户健康文明上网 本项目主要针对 2345 安全卫士及 2345 杀毒的构架 系统层次结构 业务模块 云 275

276 端虚拟环境等方面进行研发和完善, 增加漏洞修复 系统优化 木马查杀 软件 升级与卸载等功能, 满足用户安全上网需求 2345 安全卫士及 2345 杀毒构架图 (2) 项目背景 1 互联网行业的快速发展为该行业的企业健康发展提供了保障受宏观环境稳定和网民数量快速增长的影响, 我国互联网经济未来几年将继续保持快速增长的态势 根据 CNNIC 统计, 截至 2013 年末, 我国网民数量达到 6.18 亿, 网络普及率达到 45.8% 根据赛迪网数据,2013 年中国互联网应用市场规模将接近 5, 亿元 年网民数量及互联网市场规模数据 276

277 资料来源 : 年网民规模采用 CNNIC 数据, 其余数据来自于赛迪网 网民数量的持续快速增加 互联网市场规模的不断扩大, 为互联网企业的健康发展提供了良好的发展环境, 同时为互联网企业用户规模的扩大和平台价值的提升创造了良好的先决条件 2 互联网基础设施的不断完善是互联网企业成功运营的基础互联网基础设施建设是互联网企业成功运营的基础 一旦基础设施出现故障, 给整个社会造成的损失难以估量 2014 年 1 月 21 日, 国内互联网根域出现问题, 导致大量网站域名解析不正常, 包括腾讯 百度 新浪微博在内的大量网站无法正常访问 因此, 加大互联网基础设施的投入对互联网企业而言势在必行 互联网行业热点不断变化, 网民每天上网产生海量的行为数据, 这些数据存储与计算亟需软硬件提供支持, 因此互联网运营商必须加大基础设施 ( 软硬件及配套设施 ) 投入, 确保平台与产品的稳定性与安全性, 才能为用户提供更好的服务体验 3 在互联网行业 用户为王 的背景下, 不断积极扩大用户规模是互联网企业提高核心竞争力的必由之路在互联网行业 用户为王 的背景下, 用户是互联网平台最核心的资源, 是互联网企业赖以生存和发展的基石 时刻把握用户需求, 不断提升用户体验水平以吸引用户, 开发出满足用户多元化需求的产品, 扩大用户规模, 是互联网行业的发展趋势 互联网巨头为保持行业领先地位, 均把争夺互联网用户资源作为首要目标 例如, 腾讯推出微信后, 阿里巴巴和网易分别推出来往和易信两款聊天工具, 在即时通讯领域形成激烈竞争态势 由此看来, 积极扩大用户规模是互联 277

278 网企业提高核心竞争力的必由之路 (3) 项目必要性 1 巩固用户规模优势, 有效提高市场份额, 提高核心竞争力浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具, 相对于其他互联网产品, 其用户黏性更高, 用户使用时间更长, 具备强大流量分发能力 ; 网址导航以其海量的网站信息资源和丰富实用的功能模块, 成为浏览器首页的最佳选择 本项目研发的 2345 浏览器能与 2345 网址导航形成有效的业务协同, 有利于提高用户黏性, 巩固用户规模优势 2345 网址导航倡导绿色安全的上网环境, 页面上收录的网站均为严格筛选 行业内排名靠前的知名网站, 确保用户拥有安全便捷的上网环境 然而仅依靠 2345 网址导航难以全面保障用户的上网安全, 一旦用户电脑受到病毒和木马攻击大大影响用户的体验度 因此,2345 安全卫士 2345 杀毒与 2345 网址导航相结合将为用户提供安全上网一站式服务, 可以大大提升用户体验度, 增加用户黏性 2 有利于丰富二三四五产品线, 提升用户体验水平, 满足用户需求二三四五一直以来专注于网址导航平台建设, 为用户提供绿色 安全 周到的服务, 但随着奇虎 360 腾讯 搜狗等行业巨头纷纷涉足网址导航领域, 网址导航竞争日趋激烈 因此二三四五必须积极寻求拓展, 不断丰富自身的产品线, 才能提高用户黏性, 巩固行业优势地位 浏览器是网民登陆网页的直接入口, 也是推广网址导航的最佳载体 ; 安全卫士与杀毒软件可以增强用户抵御恶意病毒 钓鱼网站的能力, 大大提升用户满意度 本次项目的实施, 实现了 2345 浏览器 2345 安全卫士 2345 杀毒与网址导航有机衔接, 夯实了二三四五核心平台基础, 有利于提高服务质量, 提升用户体验水平和满意度, 扩大品牌影响力 3 可以形成新的盈利增长点, 增强二三四五盈利能力, 实现整体效益最大化 大型网址导航服务商拥有多元化的产品系列和较强的盈利能力 奇虎 360 除 360 网址导航外, 旗下 360 搜索 360 游戏等产品和平台均能产生稳定的收入 ; 百度除 Hao123 网址导航外, 旗下百度搜索引擎 爱奇艺视频等产品也是其收入的主要来源 因此, 多元化产品和丰富互联网平台盈利模式成为各网址导航 278

279 运营商继续发展壮大的关键 本项目研发的 2345 浏览器 2345 安全卫士和 2345 杀毒能进一步扩大二三四五用户规模, 并通过 2345 网址导航导航实现收入转化, 形成新的盈利增长点, 增强二三四五的盈利能力, 最终实现二三四五整体利益最大化 (4) 项目可行性 1 二三四五在 PC 端拥有多款行业领先的产品和强大的研发实力是本项目成功实施的基础二三四五在 PC 端拥有 2345 网址导航 2345 浏览器 2345 好压压缩软件等多款行业领先的产品 其中 2345 网址导航是国内第三大网址导航, 倡导绿色上网理念, 提供涉及 66 个大类 逾 1 万个分类网站信息, 内容涵盖小说 影视 旅游等行业热点, 良好的体验效果赢得了用户的一致认可 ;2345 浏览器具备智能拦截恶意病毒 性能稳定 访问速度快等优势, 是业内成长速度最快的浏览器之一 ;2345 好压压缩软件采用开源的 7Z 压缩软件内核, 通过 12 个版本的不断优化和改进, 迅速发展成为国内装机量最大的免费压缩软件, 改变了国外压缩软件垄断的格局 二三四五在研发上述产品过程中积累了丰富经验, 培养了一批专业 IT 人才, 为本项目的实施提供给了技术储备 综上所述, 二三四五在 PC 端拥有多款行业领先的产品和强大的研发实力是本项目成功实施的基础 2 二三四五具备行业领先的互联网运营能力, 拥有规模庞大的忠实用户, 为项目的顺利实施提供了可靠保障二三四五旗下产品拥有规模庞大的忠实用户 :2345 网址导航上市成为众多用户登录网站的首选入口之一, 截至 2013 年 12 月末,2345 网址导航用户数约 3,200 万, 位居行业第三, 仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航 ;2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000 万, 跻身行业前十 ;2345 好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4 亿台, 是国内装机量最大的免费压缩软件 二三四五在多年的业务过程中积累了丰富的互联网产品运营 维护及推广与营销服务经验, 具备将这些经验成功复制到 2345 浏览器和 2345 安全卫士的开 279

280 发运营中 丰富的互联网运营经验和已有庞大的用户规模为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础 (5) 项目具体实施内容 1 数据中心机房建设为提高 PC 端产品的用户体验, 相关数据中心的建立必不可少, 为提高资金利用率, 本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房, 同时采购相应设备完成机房基础设施的建设 2 软硬件设备采购本项目采购的硬件包括服务器 ( 戴尔 ) 交换机和无线设备( 思科 ) 存储柜 (EMC) 防火墙( 飞塔 ) 电脑( 联想 ) 带宽等, 用于建设本项目的数据中心 ; 采购的软件主要用于 PC 端软件开发 产品策划与测试 3 研发团队建设为确保本项目的成功实施, 二三四五需要招募涉及 PC 端软件开发 产品策划 测试等方面 IT 人才 4 产品推广本项目相关产品成功研发后, 还需进行持续的产品推广, 以积累用户资源, 并最终实现用户资源的价值转换, 提高产品的盈利能力 本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式, 实现 PC 端用户的快速增长 (6) 项目预算 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 2345 浏览器用户增长项目合计 7, 房租 机房设备与设施 网络设备采购 1, 软件采购 人员配置 1, 推广费用 2,

281 管理费用 营运资金 安全卫士与杀毒用户增长项目合计 11, 房租 机房设备与设施 1, 网络设备采购 2, 软件采购 人员配置 4, 推广费用 1, 管理费用 营运资金 合计 19, (7) 项目效益测算本项目获取 PC 端互联网用户数量按照二三四五 2013 年推广获取用户的平均水平测算, 财务测算参照 2013 年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整, 如 PC 端营业收入 折旧率 摊销期限 营业成本 期间费用 所得税测算等 项目建成后, 年均新增营业收入 13, 万元, 年均新增净利润 3, 万元, 项目投资收益率为 19.74%, 投资回收期为 4.25 年, 计算期为 5 年 (8) 项目备案情况上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备 [2014]26 号 上海市企业投资项目备案意见, 同意本项目备案 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张 [2014] 第 012 号 行政许可申请决定书, 本项目不需要进行环境影响评价备案 4 垂直搜索项目 (1) 项目介绍 2345 垂直搜索系统 ( 又称专业化搜索 ) 是通过一定的分类算法, 针对某一 281

282 主题或特定领域为用户提供专业搜索服务, 例如影视搜索 购物搜索 团购搜索 游戏搜索 旅游搜索等等 该系统是对大数据的专业分类整合, 把庞大的结构化数据转变为用户识别度高且对目标决策有帮助的一种展示结果 垂直搜索是网络搜索的细分与延伸, 具有 专 精 深 的特点, 相比较综合性搜索的海量信息无序化, 显得更加专注 具体和深入 该系统的建成将搜索渗透到各个生活领域, 诸如影视 购物 娱乐休闲 游戏 旅游 婚恋社交 教育 家居等, 方便用户精准搜寻分类信息, 同时还可以借助垂直搜索帮助客户进行精准营销, 实现低成本扩张 影视行业分类搜索效果图 (2) 项目背景 282

283 1 网民上网行为的集中化趋势, 推动网站的专业化发展 2013 年中国互联网的发展主题已经从 普及率提升 转换为 使用程度加深 互联网应用逐步改变人们生活形态, 对日常生活中的衣食住行均有较大改变, 目前, 网民网上行为主要集中于社交 影视 媒体 购物等生活热点行业, 专业化网站逐渐代替传统网站, 将成为未来互联网发展的趋势 资料来源 :CNNIC 2 网络搜索的发展呈现专业化趋势, 垂直搜索的价值得到逐步认可传统综合性搜索引擎的推出, 以大量的信息整合导航, 极快的查询速度, 较大程度满足了用户对信息检索的需求, 信息价值被普遍认可, 综合搜索也迅速成为互联网中最具有价值的领域 但随着互联网的不断发展, 用户对于特定主题 专业化领域的精准化信息需求逐渐强烈, 综合性搜索信息量大 查询不准确 缺乏深度等弊病日益凸显, 垂直搜索成为网络搜索行业发展的必然趋势, 其价值也逐步得市场的认可 : 作为垂直搜索网站的典型, 去哪儿网主要提供旅游的专业化搜素信息, 专注于旅游领域的深度和准确度,2011 年百度布局旅游行业专业搜索, 以 3.06 亿美元的价格收 283

284 购了去哪儿网 60% 的股权 (3) 项目必要性 1 满足用户个性化检索需求的必然选择随着互联网用户和网上内容的急剧增长, 网民对热点行业信息量和搜索精准性的需求越来越高 传统网址导航的首页展示空间有限, 无法涵盖热点行业的所有信息 本项目通过在原有 2345 网址导航页面设立垂直搜索, 有助于用户精准 快捷寻找各类生活信息, 满足其个性化需求 2 顺应搜索行业市场发展, 拓展盈利的必由之路目前, 综合搜索领域已形成百度 奇虎 360 谷歌等互联网企业的寡头垄断竞争格局, 行业准入门槛较高, 而在网络搜索专业化 细分化的发展趋势下, 垂直搜索将成为二三四五新的盈利增长点 去哪儿网作为垂直搜索的代表网站, 针对旅游信息进行深度挖掘,2011 年百度对其进行收购时, 整体估值就达 5.1 亿美元 2345 网址导航拥有影视 游戏 小说 旅游 购物等众多热门分类导航, 用户数量持续增长, 对进入垂直搜索领域具有天然优势, 是二三四五拓展盈利的必由之路 (4) 项目可行性 1 二三四五分类网址导航用户和收入已初具规模, 具有进入垂直搜索领域的先天优势为适应互联网的发展和用户对信息检索精准性的需求, 二三四五针对影视 游戏 小说 旅游 购物等热点行业网站资源进行有效整合, 重点发展分类网址导航, 实现了用户资源的快速增长 :2013 年 12 月小说行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 2 倍, 收入增长了约 12 倍 ;2013 年 12 月旅游行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 2 倍, 收入增长了约 3 倍 ;2013 年 12 月影视行业分类导航用户数较 2013 年 1 月增长了约 1.5 倍, 收入增长了约 11 倍 二三四五分类网址导航持续增长的用户资源, 有利于二三四五对垂直搜索的市场拓展, 为本项目的成功实施打下坚实基础 2 二三四五强大的数据分析和处理能力为本项目成功运作提供可靠的技术保障 284

285 垂直搜索是以结构化数据为最小单位, 对网页结构化信息抽取或数据采集等技术有着较高要求 目前, 二三四五已成立行业领先的专业互联网技术研发团队, 并自主研发了互联网数据分析和处理系统, 在数据统计分析和用户行为研究方面积累了丰富经验, 其强大的数据分析和处理能力为本项目成功运作提供可靠的技术保障 (5) 项目具体实施内容 1 数据中心机房建设为提高垂直搜索技术的精准性, 相关数据中心的建立必不可少, 为提高资金利用率, 本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房, 同时采购相应设备完成机房基础设施的建设 2 软硬件设备采购本项目采购的硬件包括服务器 ( 戴尔 ) 交换机和无线设备( 思科 ) 存储柜 (EMC) 防火墙( 飞塔 ) 电脑( 联想 ) 带宽等, 用于建设本项目的数据中心 ; 采购的软件主要用于垂直搜索技术的开发 数据库的建设 产品的策划与测试 3 研发团队建设为确保本项目的成功实施, 二三四五需要招募涉及搜索技术开发 产品策划 系统测试等方面 IT 人才 4 产品推广本项目相关产品成功研发后, 还需进行持续的产品推广, 以积累用户资源, 并最终实现用户资源的价值转换, 提高产品的盈利能力 本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式, 实现垂直搜索用户的快速增长 (6) 项目预算 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 房租 机房设备与设施 5, 网络设备采购 3, 软件采购 人员配置 2,

286 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 推广费用 1, 管理费用 营运资金 1, 合计 14, (7) 项目效益测算本项目用户点击次数按照市场平均水平测算, 财务测算参照 2013 年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整, 如网站推广与营销收入 折旧率 摊销期限 营业成本 期间费用 所得税测算等 项目建成后, 年均新增营业收入 8, 万元, 年均新增净利润 2, 万元, 项目投资收益率为 18.58%, 投资回收期为 4.07 年, 计算期为 5 年 (8) 项目备案情况上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备 [2014]25 号 上海市企业投资项目备案意见, 同意本项目备案 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张 [2014] 第 011 号 行政许可申请决定书, 本项目不需要进行环境影响评价备案 5 研发中心项目 (1) 项目介绍本项目建设包括以下几个方面 :1 通过购置房产 软硬件设施, 构建互联网研发实验室, 建立属于二三四五的用户数据中心, 为前瞻性技术和新产品研发提供样本资源 2 招募具备丰富经验的高级软件开发人员, 构建专业的技术研发团队, 对大数据 云计算的技术进行前瞻性研究, 为上述 4 个项目的成功实施提供技术储备 3 专业团队利用对互联网数据的分析与研究, 在把握互联网发展方向和趋势的基础上, 一方面继续完善 2345 好压压缩软件 2345 看图王等战略产品, 提高用户体验水平 ; 另一方面基于强大的技术储备, 借鉴国内外先进经验, 研发新的互联网产品, 丰富二三四五的产品线, 增强综合竞争实力 本项目拟通过建设研发中心, 对海量用户数据进行专业的研究和分析, 探索 286

287 互联网前沿技术, 并以此为依据提高服务质量, 在激烈竞争中赢得主动 : 一方面不断更新完善 2345 网址导航页面和业务模式, 针对不同用户提供不同的服务, 实现 千人千页, 提高用户黏性 ; 另一方面在数据研究的基础上, 结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品, 适时把握互联网发展方向 (2) 项目背景技术是互联网企业发展创新的原动力, 每一个互联网应用服务, 无不由技术创新推动 从电子邮箱技术 Web/WAP 内容发布技术 网络游戏开发技术 即时通信技术 搜索引擎技术 电子商务技术, 到近几年兴起视频流媒体技术 CDN P2P 及 SNS 微博, 互联网技术整合了现实社会的有效资源, 满足了网民的多样化需求, 构筑了互联网的多样化服务平台, 推动了互联网纵深发展 在 用户需求至上 的背景下, 技术是提高互联网运营效率, 提升用户体验度的重要手段, 是互联网行业竞争的重要表现形式 然而互联网技术日新月异, 必须及时掌握新技术并结合客户需求的变化, 进行持续创新, 不断发掘互联网技术的商业应用价值, 推出满足用户需求的产品及服务, 才能够在行业竞争中占据优势地位 (3) 项目必要性 1 通过加大软硬件设施资源的投入, 为二三四五精准把握互联网发展方向, 实时开发行业领先的产品线打下了坚实的基础互联网产品的研发离不开软硬件设施资源的投入 企业必须建立安全稳定的数据中心, 才能对网民每天产生海量的上网行为数据进行分析 一旦基础设施出现故障, 因数据丢失产生的损失无法估量 近年来, 为确保行业领先地位, 百度 腾讯 阿里巴巴等互联网巨头每年均投入数亿元用于软硬件设施, 以保障产品研发的顺利实施 本项目通过增加软硬件设施资源的投入, 进一步夯实互联网研发平台, 提供安全稳定的研发环境, 为二三四五精准把握互联网发展方向, 实时开发行业领先的产品线打下了坚实的基础 2 进一步巩固和增强行业领先的技术优势二三四五已建立了一支集技术研究和产品开发为一体的互联网研发团队, 经 287

288 过多年的研究和摸索, 目前已储备了包括 CDN DNS 和数据处理等在内的前沿网络技术, 并成功开发了 2345 好压压缩软件 2345 系列浏览器 2345 看图王等应用软件, 为二三四五用户规模的快速增长提供了保障 虽然二三四五在网址导航行业内已具备一定的技术优势, 但由于国内网民数量和需求日益增长, 导致原有的技术储备已经很难适应市场的变化 建设研发中心, 对互联网技术进行更深度研究 发掘, 提前储备互联网核心技术, 从而为二三四五提供技术保障, 为不断创新和改造现有产品提供后续动力, 为不断推出满足用户需求的产品与服务提供支持, 对二三四五的可持续发展至关重要 3 培养更多优秀研发人才, 建立专业化研发团队互联网尖端研发人才直接决定了互联网公司技术水平和竞争力, 是各企业竞相争夺的重点 因此, 建立一个功能先进 设施齐全 配套完备的研发中心, 有利于在实践中培养行业高水平的研发人才, 建立专业化的研发团队, 从而为二三四五研发实力的提升和业务的发展提供源源不断的动力 作为一个新兴的快速发展的行业, 网址导航及辅助平台相关的高精尖人才较为短缺, 通过建立一个功能先进 设施齐全 配套完备的产品升级中心, 有利于吸引行业高水平研发人才加入, 从而提升二三四五研发实力和综合竞争力 (4) 项目可行性 1 二三四五通过多年运营具备精确把握用户需求的能力, 具备研发满足用户需求的产品的能力二三四五网址导航平台直接面向用户需求, 具有能充分掌握行业的发展动态和用户需求的先天优势, 因此, 二三四五通过对网址导航平台的深入分析和研究, 既能够宏观把握互联网行业的发展趋势, 又能够微观洞察用户需求的细节和变化, 确保产品开发符合用户需求, 符合互联网发展趋势 二三四五通过开发二三四五数据分析系统, 为把握用户需求提供了较为完备的数据支持, 为新产品立项和产品改进提供客观 可靠的数据依据 2 二三四五专业的运营团队和较为成熟的产品研发机制为项目的顺利实施提供了可靠的保证二三四五一贯注重运营团队的建设,2345 网址导航 2345 系列浏览器 2345 软件大全 2345 好压压缩软件等项目开发过程中, 聚集了一批具有运营和研发 288

289 经验的专业人才 截至 2013 年 12 月末, 二三四五的研发团队已达到 92 人, 占二三四五总人数的 33.58%, 其中核心研发人员均为拥有多款软件和网站开发经验的资深人士, 在二三四五工作多年 团队凝聚力强, 具有较高的研发管理能力 经过多年的探索和实践经验, 二三四五已形成一套严谨 高效的产品研发和运营机制, 为二三四五持续推出新产品奠定了良好基础 (5) 项目具体实施内容 1 购置房屋为确保本项目的成功实施,2014 年 1 月 8 日, 二三四五与瑞创网络签订 房地产购买合同, 购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路 11 号的房产 ( 已取得沪房地浦字 (2011) 第 号房地产权证 ), 用于研发中心项目的办公场所和数据中心, 房屋面积为 2, 平方米, 交易价格 ( 按单价 27,480 元 / 平方米计算 ), 总价为 5, 万元 本次转让房屋产权证书变更办理完毕, 二三四五已取得沪房地浦字 (2014) 第 号房地产权证 本项目的房屋购置款由二三四五先行支付, 待募集资金到位后进行置换 2 软硬件设备采购本项目采购的硬件包括服务器 ( 戴尔 ) 交换机和无线设备( 思科 ) 存储柜 (EMC) 防火墙( 飞塔 ) 电脑( 联想 ) 带宽等, 用于建设用户数据中心 ; 采购的软件主要用于前瞻性技术研究 战略产品升级和新产品研发 3 研发团队建设为确保本项目的成功实施, 二三四五需要招募涉及具备丰富经验的网络安全 系统开发 产品策划与测试等方面高级 IT 技术人才 (6) 项目预算 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 房屋购置 5, 房屋装修 硬件采购 软件采购 人员配置 5, 流动资金

290 合计 14, (7) 项目备案情况上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备 [2014]24 号 上海市企业投资项目备案意见, 同意本项目备案 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张 [2014] 第 015 号 行政许可申请决定书, 本项目不需要进行环境影响评价备案 ( 六 ) 本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度为进一步规范募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据相关法律 法规和规范性文件及 公司章程 的相关规定, 上市公司董事会对原有的 募集资金管理办法 进行了修订, 该文件已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过 募集资金管理办法 具体内容如下: 1 募集资金的存储为保证募集资金安全使用和有效监管, 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 ( 以下简称 专户 ) 集中管理, 不得将募集资金存储于其他银行账户 ; 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途 募集资金专户数量 ( 包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户 ) 原则上不得超过募投项目的个数 公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先向深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 提交书面申请并征得深交所同意 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构 存放募集资金的银行 ( 以下简称 银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称 协议 ) 协议至少包括以下内容 : (1) 公司应当将募集资金集中存放于专户 ; (2) 募集资金专户账号 该专户涉及的募集资金项目 存放金额 ; (3) 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发 290

291 行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 5% 的, 公司及银行应当及时通知保荐机构 ; (4) 银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构 ; (5) 保荐机构可以随时到银行查询专户资料 ; (6) 公司 银行 保荐机构的权利 义务和违约责任 ; (7) 银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户 ; 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容 上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的, 上市公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议, 并及时报深交所备案后公告 公司财务部门应建立募集资金专用台账, 详细记录募集资金的收支划转情况, 包括但不限于开户银行账号 使用项目 项目金额 使用时间 使用金额 对应的会计凭证号 合同 审批记录等 公司应在每季度终了后将募集资金专用台账抄报保荐机构 2 募集资金的使用上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深交所并公告 除金融类企业外, 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司不得将募集资金通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益 公司在使用募集资金进行项目投资时, 资金支出必须严格按照 公司章程 和公司其他规范性文件的要求及本办法的规定, 履行审批手续 所有募集资金项目资金的支出, 均首先由资金使用部门提出资金使用计划, 经该部门主管领导签 291

292 字后, 报财务负责人审核, 并由总经理在董事会授权范围内签字后, 方可予以付款, 超过授权范围的应报董事会审批 ; 超过董事会权限范围的, 应报股东大会审批 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性, 在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额 付款时间 付款方式 付款对象合理 合法, 并提供相应的依据性材料供备案查询 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等 募集资金项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施, 资金使用部门要编制具体工作进度计划, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部及相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况 确因不可预见的客观因素影响, 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 项目实施部门必须将实际情况及时向总经理 董事会报告, 并详细说明原因, 公司上报深圳证券交易所并公告 募投项目出现以下情形的, 上市公司应当对该项目的可行性 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 : (1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; (2) 募投项目搁置时间超过一年的 ; (3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的 ; (4) 募投项目出现其他异常情形的 公司决定终止原募投项目的, 应当尽快 科学地选择新的投资项目 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事 监事会 保荐机构发表明确 292

293 同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告 公司改变募投项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见 公司改变募投项目实施主体 重大资产购置方式等实施方式的, 还应在独立董事 监事会发表意见后提交股东大会审议 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募投项目的有效控制 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 投资的产品须符合以下条件 : (1) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; (2) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 ; (3) 投资产品的期限不超过 12 个月 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深交所备案并公告 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见, 按照 深圳证券交易所股票上市规则 规定应当提交股东大会审议的, 还应当提交股东大会审议 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的, 应当经董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见, 且应当提交股东大会审议 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容 : (1) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; (2) 募集资金使用情况及募集资金闲置的原因 ; (3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; 293

294 (4) 投资产品的收益分配方式 投资范围 安全性及产品发行主体提供的保本承诺 ; (5) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时, 公司应当及时披露, 提示风险, 并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件 : (1) 不得变相改变募集资金用途 ; (2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; (3) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%; (4) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月 ; (5) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ); (6) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债权等证券交易 ; (7) 过去 12 个月内未进行风险投资 ; (8) 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 不进行风险投资 ; (9) 保荐机构 独立董事 监事会出具明确同意的意见 公司使用闲置募集资金补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通过 超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议通过, 并提供网络投票表决方式 公司用闲置募集资金补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内公告下列内容 : (1) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间 金额及投资计划等 ; (2) 募集资金使用情况 ; (3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ; (4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 导致流动资金不足的原因 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; (5) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 ; (6) 深交所要求的其他内容 294

295 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 ( 以下简称 超募资金 ), 应当根据公司实际生产经营需求, 经董事会或股东大会审议批准后, 按照以下先后顺序有计划的进行使用 : (1) 补充募投项目资金缺口 ; (2) 用于在建项目及新项目 ; (3) 归还银行借款 ; (4) 暂时补充流动资金 ; (5) 进行现金管理 ; (6) 永久补充流动资金 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理 公司将超募资金用于在建项目及新项目, 应当按照在建项目和新项目的进度情况使用 ; 通过子公司实施项目的, 应当在子公司设立募集资金专户管理 公司如果仅将超募资金用于向子公司增资, 参照超募资金补充流动资金或归还银行借款的相关规定处理 公司将超募资金用于在建项目及新项目的, 保荐机构 独立董事应出具专项意见, 按照 深圳证券交易所股票上市规则 规定应当提交股东大会审议的, 还应当提交股东大会审议 公司使用超募资金用于在建项目及新项目, 应当按照 深圳证券交易所股票上市规则 的相关要求履行信息披露义务 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金, 适用本办法的相应规定 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的, 应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事 保荐机构应当发表明确同意意见并披露, 且应当符合以下要求 : (1) 公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资 ; (2) 公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露 ; 295

296 (3) 公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30% 公司因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金, 公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的, 应当符合以下要求 : (1) 募集资金到帐超过一年 ; (2) 不影响其他募集资金项目的实施 ; (3) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务 ; (4) 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资 ; (5) 公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露 3 募投项目的变更公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更 : (1) 取消原募集资金项目, 实施新项目 ; (2) 变更募集资金投资项目实施主体 ; (3) 变更募集资金投资项目实施形式 ; (4) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形 公司应当经过董事会审议并依照法定程序报股东大会审批后方可变更募集资金投向 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容 : (1) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; (2) 新项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; (3) 新项目的投资计划 ; (4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); (5) 独立董事 监事会 保荐人对变更募投项目的意见 ; (6) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; 296

297 (7) 深交所要求的其他内容 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募投项目的有效控制 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 ( 募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容 : (1) 对外转让或置换募投项目的具体原因 ; (2) 已使用募集资金投资该项目的金额 ; (3) 该项目完工程度和实现效益 ; (4) 换入项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ( 如适用 ); (5) 转让或置换的定价依据及相关收益 ; (6) 独立董事 监事会 保荐机构对转让或置换募投项目的意见 ; (7) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; (8) 深交所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况 公司改变募投项目实施地点的, 应当经上市公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变情况 原因 对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人机构的意见 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用 297

298 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于非募投项目 ( 包括补充流动资金 ) 的, 应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务 募投项目全部完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的, 公司使用节余资金应当符合以下条件 : (1) 独立董事 监事会发表意见 ; (2) 保荐机构发表明确同意的意见 ; (3) 董事会 股东大会审议通过 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的, 应当经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 300 万元或低于募集资金净额 1% 的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露 4 募集资金管理与监督公司财务部门负责募集资金的日常管理, 对涉及募集资金的使用情况设立台帐, 详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向公司审计委员会报告检查结果 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告 公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露 年度审计时, 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放 使用情况进行合理保证, 提出 298

299 鉴证结论 鉴证结论为 保留结论 否定结论 或 无法提出结论 的, 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况 生产经营情况 效益贡献情况 是否达到盈利预测 ( 如有 ) 等内容 相关承诺期限高于前述披露期间的, 公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况, 直至承诺履行完毕 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告 上市公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督, 对违法使用募集资金的情况有权予以制止 公司与保荐人应当在保荐协议中约定, 保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的, 应当及时向深交所报告 每个会计年度结束后, 保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露 相关人员违反国家法律法规及 公司章程 等规定使用募集资金, 致使公司遭受损失的, 公司视情节轻重给予相关责任人相应处分, 相关人员应依法承担民事赔偿责任 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易重组方海隆软件已对本次配套募集资金的管理和使用建立了相应的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序, 对募集资金存储 使用 变更 299

300 监督和责任追究等内容进行了明确规定 四 本次发行前后主要财务数据比较 本次发行前后公司主要财务数据如下 : 项目 2013 年 12 月 31 日 交易前交易后 ( 备考 ) 总资产 ( 万元 ) 48, , 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 44, , 年度 交易前 交易后 ( 备考 ) 营业收入 ( 万元 ) 39, , 利润总额 ( 万元 ) 2, , 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 2, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 五 本次发行前后公司股本结构变化 本次交易前公司的总股本为 11,333 万股, 本次发行股份购买资产并募集配套 资金后, 公司的总股本将达到 34, 万股, 股本结构变化情况如下 : 本次交易前 本次 本次交易后 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 发行股数 ( 万股 ) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技 5, , , 孙毅及其控制的浙富控股 - - 6, , 张淑霞及其控制的瑞科投资 - - 4, , 庞升东及其控制的瑞度投资 - - 4, , 秦海丽 - - 2, ,

301 慧盛创业 赵娜等 10 名自然人 动景科技 (UC) 李春志 其他股东 5, , 合计 11, , , 六 本次交易未导致公司控制权变化 本次交易完成后, 包叔平实际控制公司 30.93% 股权, 仍为上市公司实际控 制人, 因此, 本次交易未导致上市公司的控制权发生变更 301

302 一 发行股份购买资产协议 第六章本次交易合同的主要内容 ( 一 ) 合同主体 签订时间 1 合同主体交易标的购买方 : 海隆软件交易标的出售方 : 浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人股东以及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人股东 2 签订时间 2014 年 1 月 14 日, 交易双方在上海签订 发行股份购买资产协议 2014 年 3 月 5 日, 交易双方在上海签订 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 交易价格及定价依据根据评估机构出具的沪申威评报字 (2014) 第 0001 号 资产评估报告书 沪申威评报字 (2014) 第 0002 号 资产评估报告书 沪申威评报字 (2014) 第 0003 号 资产评估报告书, 截至评估基准日, 二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 100% 股权和瑞美信息 100% 股权的评估价值分别为 91, 万元 101, 万元 73, 万元 二三四五 34.51% 股权交易价格为 91, 万元 瑞信投资 100% 股权交易价格为 100, 万元 瑞美信息 100% 股权交易价格为 73, 万元 本次发行股份的原发行价格为 元 / 股, 不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次发行股份的价格相应调整为 元 / 股 若海隆软件在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息行为, 本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整 302

303 调整后发行价格 =( 原定发行价格 - 每股所分红利现金额 ) (1+ 每股送 红股数 ) 调整后发行数量 = 经协商确定的交易价格 调整后发行价格 ( 三 ) 支付方式 交易对方依法以协议转让的方式向公司转让目标资产, 公司以本次发行的股 份作为交易对价 ( 四 ) 业绩承诺与补偿方案 1 业绩承诺 为保护海隆软件中小投资者利益, 瑞科投资 瑞度投资 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 17 名交易对方承诺二三四五 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元 2 补偿安排 如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润, 则瑞科投资 瑞度投资 庞升 东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 17 名交易对方应在承诺期内各年度上市公 司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 向海隆软件支付补偿 17 名交易对方各自承担的补偿比例如下表 : 序号 交易对方名称 承担补偿比例 (%) 1 庞升东 张淑霞 秦海丽 瑞科投资 孙毅 瑞度投资 赵娜 何涛峰 威震

304 序号 交易对方名称 承担补偿比例 (%) 10 吴化清 徐灵甫 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 合计 当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 基准日至当期期末累积承诺净利润数 - 基准日至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 本次交易的总对价 - 已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定 补偿承诺人当期各自应补偿金额 = 当期应补偿金额 各自承担的补偿比例交易各方同意, 股份交割日后, 海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具 专项审核报告 3 补偿的具体方式 (1) 如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿, 则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 具体补偿方式如下 : 1 先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 具体如下 : A 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为: 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 = 补偿承诺人当期各自应补偿金额 / 本次发行的股份价格 B 海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 ( 调整后 )= 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) C 海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 补偿承诺人当期各自应返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 ( 调整前 ) 304

305 D 补偿承诺人应按照 发行股份购买资产协议 的约定, 发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令 当期应补偿的股份全部划转至专门账户后, 由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价 1.00 元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续 2 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由补偿承诺人以现金补偿 补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内 (2) 在承诺期届满后六个月内, 海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并出具 减值测试报告 如 : 标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数 本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金, 则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿 补偿时, 先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 (3) 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 计算结果如出现小数的, 应舍去取整 (4) 补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价 (5) 庞升东先生承诺, 若其他补偿承诺人无法支付补偿对价, 为保障上市公司权益, 由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价, 并拥有对其他补偿承诺人的追偿权 ( 五 ) 资产交付或过户时间安排 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 生效后, 交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理完毕标的资产的交割手续 ( 六 ) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属本公司与交易对方已在 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 中约定期间损益安排 : 二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有 ; 在此期间所产生亏损, 则由浙富控股 瑞科投资 瑞度投资 3 名法人以及庞 305

306 升东 张淑霞 秦海丽 孙毅等 15 名自然人按照各自的持股比例承担, 并以现金方式补偿给二三四五 ( 七 ) 人员安置和债权债务转移本次交易的目标资产为股权, 不涉及标的公司人员安置和债权债务的转移 ( 八 ) 合同的生效条件及生效时间 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 在经双方签署 ( 法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章 ) 后即对双方有约束力, 并在下列条件全部满足后生效 : 1 本次交易已依法获得双方内部的适当批准; 2 中国证监会核准本次交易 ( 九 ) 违约责任条款除非协议另有约定, 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 若因国家政策或法律 法规 规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时, 该方无过错的, 不视为该方违反协议 按该事件对协议履行影响的程度, 由双方协商决定是否延期履行协议或者解除协议 二 股份认购合同 ( 一 ) 合同主体 签订时间 2014 年 1 月 14 日, 公司分别与募集配套资金认购方信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽 李春志签订了 股份认购合同 ( 二 ) 股票认购 1 认购股份数量 认购价格 306

307 信佳科技拟认购本次配套融资发行股份中的 54,344,919 股 ; 动景科技 (UC) 拟认购本次配套融资发行股份中的 1,336,898 股 ; 秦海丽拟认购本次配套融资发行股份中的 2,673,796 股 ; 李春志拟认购本次配套融资发行股份中的 668,449 股 本次配套融资发行股份的原发行价格为 元 / 股, 不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次发行股份的价格相应调整为 元 / 股 如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息等事项, 则募集配套资金认购方本次认购价格和认购数量将作相应调整 如果公司根据 上市公司非公开发行股票实施细则 第十三条 第十六条对发行方案 发行价格 发行数量等作出调整的, 上述认购数量 认购价格相应进行调整 2 认购方式募集配套资金认购方以人民币现金方式认购公司发行的股份 3 限售期募集配套资金认购方自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份 4 支付方式在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 募集配套资金认购方按照公司与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问指定的账户 验资完毕后, 独立财务顾问扣除承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户 5 其他约定公司在收到募集配套资金认购方缴纳的本次发行的认股款后, 应当聘请具有 307

308 证券相关从业资格的会计师事务所进行验资, 并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续 ( 三 ) 合同生效条件本合同由交易双方签署, 并且在下述条件全部满足时生效 : 1 公司董事会批准本次发行及本合同; 2 公司股东大会批准本次发行及本合同; 3 公司本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准 上述任何一个条件未得到满足, 股份认购合同 将自行终止; 上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为合同生效日 ( 四 ) 声明 承诺与保证 1 公司声明 承诺及保证如下: (1) 公司是合法设立且有效存续的企业法人, 具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格, 并已取得现阶段所必须的授权或批准, 本合同系公司真实的意思表示 ; (2) 公司签署及履行本合同不会导致公司违反有关法律 法规 规范性文件以及公司的 公司章程, 也不存在与公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述 声明 承诺或保证等相冲突之情形 ; (3) 公司最近 36 个月无重大违法行为, 亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼 仲裁 行政处罚及或有负债事项 ; (4) 公司将按照有关法律 法规及规范性文件的规定, 与募集配套资金认购方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜 2 募集配套资金认购方声明 承诺与保证如下: (1) 募集配套资金认购方具备完全的民事权利能力和行为能力 ; (2) 募集配套资金认购方按照本合同的约定, 及时 足额地缴纳本次认购股份的款项 ; (3) 募集配套资金认购方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份 ; 308

309 (4) 募集配套资金认购方不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形 ; (5) 募集配套资金认购方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (6) 因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定, 募集配套资金认购方将承担相应的法律责任 ( 五 ) 违约责任任何一方违反本合同, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假 重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任 除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 ( 六 ) 合同的解除或终止 1 因不可抗力致使本合同不可履行, 经双方书面确认后本合同终止 ; 2 本合同的一方严重违反本合同, 致使对方不能实现合同目的, 对方有权解除本合同 ; 3 本合同的解除, 不影响一方向违约方追究违约责任 ; 4 双方协商一致终止本合同 309

310 第七章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十条的规定 ( 一 ) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策本次交易拟直接和间接购买二三四五 100% 股权, 二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营, 在为用户提供优质互联网信息服务的过程中, 通过推广其他网站 互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值, 并获取收益, 其所处行业为互联网信息服务业 本次重组符合国家大力发展互联网信息服务业的产业政策 : (1)2006 年 5 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅联合印发 年国家信息化发展战略, 明确指出要推动信息服务业发展, 为互联网信息服务行业发展创造了良好环境 (2)2010 年 10 月, 国务院颁布 关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定, 将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向, 提升软件服务 网络增值服务等信息服务能力, 加快重要基础设施智能化改造 (3)2011 年 3 月, 经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议批准的 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 指出, 要培育壮大高技术服务业, 加强信息服务, 提升软件开发应用水平, 发展信息系统集成服务 互联网增值服务 信息安全服务和数字内容服务等 (4)2012 年 5 月, 工业和信息化部发布 互联网行业 十二五 发展规划, 提出了互联网发展的具体目标, 包括互联网服务业收入年均增长超过 25%, 突破 6,000 亿, 使新兴服务成为主要增长力量, 生产性互联网服务有显著增长, 形成一批掌握核心技术 具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃 特色鲜明的中小企业 (5)2013 年 2 月, 国家发展和改革委员会发布 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ), 将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产 310

311 业 此外, 本次交易还直接购买瑞信投资 100% 股权和瑞美信息 100% 股权, 其中瑞信投资主要从事股权投资 投资管理业务, 瑞美信息主要从事商务咨询 投资咨询业务, 均符合国家相关产业政策 2 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次拟购买资产不属于高能耗 高污染的行业, 不涉及环境保护问题, 均不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形 3 本次交易符合土地管理法律法规的规定本次拟购买资产无自有土地使用权, 不涉及违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形 4 本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据 中华人民共和国反垄断法 的规定, 海隆软件本次发行股份购买资产的行为不构成行业垄断行为 综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定, 符合 重组办法 第十条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后, 公司股本总额将增加至 34, 万股, 其中社会公众股 9, 万股, 不低于发行后总股本的 25%, 符合 上市规则 有关股票上市交易条件的规定 因此, 本次交易完成后, 不会导致公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 标的资产的定价本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的上海申威资产评估有限公司进行评估, 上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与二三四五 瑞信投资 瑞美信息 海隆软件以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 311

312 本次交易标的资产为二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 % 股权以及瑞美信息 % 股权, 其中, 瑞信投资主要资产为二三四五 38.00% 股权, 瑞美信息主要资产为二三四五 27.49% 股权 以 2013 年 12 月 31 日为基准日, 交易标的二三四五 34.51% 股权评估值为 91, 万元, 瑞信投资 100% 股权评估值为 101, 万元, 瑞美信息 100% 股权评估值为 73, 万元 经交易各方协商确定, 二三四五 34.51% 股权作价为 91, 万元, 瑞信投资 100% 股权作价为 100, 万元, 瑞美信息 100% 股权作价为 73, 万元 本次交易标的购买价格按照评估值确定, 定价公允 2 发行股份的定价 (1) 向交易对方发行股份的定价情况本次交易中海隆软件向发行股份购买资产的交易对方发行股份的原发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 元 / 股 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次发行股份的价格相应调整为 元 / 股 (2) 向其他特定投资者发行股份的定价情况公司向特定投资者信佳科技 动景科技 (UC) 秦海丽和李春志募集配套资金的发行股份价格为 元 / 股, 与发行股份购买资产的价格一致 (3) 价格调整机制在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整 3 本次交易程序合法合规本次交易依法进行, 由公司董事会提出方案, 聘请具有证券业务资格的审计 312

313 机构 评估机构 律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 并按程序报送有关监管部门审批 整个交易严格履行法律程序, 充分保护全体股东利益, 尤其是中小股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形 4 独立董事意见公司独立董事关注了本次交易的背景 交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 就本次交易发表了独立意见, 对本次交易的公平性给予认可 综上所述, 本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 评估报告 显示的资产评估价值作为定价依据, 本次交易资产定价公允 ; 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定 ; 同时本次交易严格履行了必要的法律程序, 独立董事发表了意见, 本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易标的资产为二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 % 股权以及瑞美信息 % 股权, 二三四五 瑞信投资和瑞美信息均为依法设立和存续的公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形 本次交易对方瑞科投资 瑞度投资 浙富控股 3 名法人及庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅 赵娜 何涛峰 威震 徐灵甫 吴化清 罗玉婷 李伟 康峰 谢茜 李春志 寇杰毅 15 名自然人已出具承诺 : 本人 / 本公司合法持有二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息股权, 该股权不存在信托安排 不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 且该股权未设定任何抵押 质押等他项权利, 亦不存在被执法部门实施扣押 查封 司法冻结等使其权利受到限制的任何情形 同时, 保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下 ; 本人 / 本公司持有的二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息股权权属清晰, 不存在权属纠纷 质押 抵押 其他担保或第三方权益或类似限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖本人 / 本公司持有二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息股权之情形 ; 本人 / 本公司已经依法对二三四五 / 瑞信投资 / 瑞美信息履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 本人 / 本公司对违反上 313

314 述任一承诺承担连带法律责任, 本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力 本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权 债务的处置或变更 综上所述, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ( 五 ) 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 海隆软件成为二三四五的控股股东, 二三四五的业务全部注入海隆软件, 海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 公司资产 业务规模均将得到大幅提高, 盈利能力也将进一步增强 本次交易完成后, 上市公司持续经营能力将显著增强, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 六 ) 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方, 在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系, 且本次交易未构成上市公司控制权变更 本次交易前上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关法律法规及规范性文件的规定, 在 公司章程 的框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了比较完善的内 314

315 部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权 本次交易完成后, 上市公司将继续依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 保持健全 有效的法人治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组办法 第十条的有关规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十二条规定 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 海隆软件成为二三四五的控股股东, 二三四五的互联网业务全部注入海隆软件, 海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 公司资产 业务规模均将得到大幅提高, 盈利能力也将进一步增强 根据立信会计师出具的 审计报告, 二三四五 2012 年 2013 年分别实现归属于母公司所有股东的净利润 1, 万元 11, 万元, 根据立信会计师出具的盈利预测 合并盈利预测审核报告, 预计二三四五 2014 年将实现归属于母公司所有股东的净利润 15, 万元 二三四五具备较强的盈利能力, 资产质量良好, 其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量, 增强上市公司的盈利能力和持续经营能力 本次交易完成后, 公司净资产规模增大, 盈利能力增强 因此, 本次交易可以提高上市公司资产质量, 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 具体参见本重组报告书 第九章本次交易对上市公司的影响 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方, 在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系, 且本次交易未 315

316 构成上市公司控制权变更 为避免同业竞争, 减少和规范将来可能存在的关联交易, 本次交易完成后的主要股东浙富控股 信佳科技 瑞科投资 包叔平 庞升东 张淑霞 秦海丽 孙毅分别出具承诺, 具体参见本重组报告书 第十一章同业竞争与关联交易 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 有利于上市公司继续保持独立性 ( 三 ) 公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对海隆软件 2013 年度财务状况进行了审计, 并出具了众会字 (2014) 第 0022 号标准无保留意见的审计报告 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形, 符合 重组办法 第四十二条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份购买的标的资产为二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 % 股权以及瑞美信息 % 股权, 该等股权权属清晰, 其转让不存在法律障碍, 并能在约定期内办理完毕权属转移手续, 符合 重组办法 第四十二条第一款第 ( 三 ) 项的相关规定 ( 五 ) 上市公司为促进行业或者产业整合, 增强与现有主营业务的协同效应, 在其控制权不发生变更的情况下, 向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形本次交易系上市公司为了促进产业整合, 增强与现有主营业务的协同而采取的重要举措, 本次交易完成后, 海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业, 实现多元化经营战略, 由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商, 有利于提升其持续盈利能力和发展潜力 本次交易中, 上市公司向与控股股东 实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的 5%, 且本次交易完成后, 上市公司的控制权不会发生变更 本次交易符合 重组办法 第四十二 316

317 条第二款的相关规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十三条及其适用意见要求的说明 重组办法 第四十三条及其适用意见规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 主要用于提高重组项目整合绩效, 所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 25% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 本次交易海隆软件拟募集配套资金 88,300 万元, 用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目 移动互联网项目 PC 端用户增长项目 垂直搜索项目 研发中心项目 5 个项目的建设 本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%, 将一并提交并购重组审核委员会审核 因此, 本次交易符合 重组办法 第四十三条及其适用意见 四 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 海隆软件不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 : 1 本次交易申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4 不存在现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此, 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 317

318 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一 本次发行股份的定价依据及合理性分析 ( 一 ) 本次发行股份的定价依据本次交易发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日, 即 2014 年 1 月 15 日 公司购买资产和募集配套资金的股票原发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案, 并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 本次发行股份的价格相应调整为 元 / 股 若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则发行价格和发行数量将作相应调整 调整后发行价格 =( 原定发行价格 - 每股所分红利现金额 ) (1+ 股份变动比例 ) 调整后发行数量 = 经协商确定的交易价格 调整后发行价格 ( 二 ) 本次发行股份定价合理性分析上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合 重组办法 第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 的规定 ; 向 4 名特定投资者募集配套资金的发行价格按照 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 股份发行价格的确定符合相关法律 法规的规定, 参考公司股票二级市场价格确定, 定价依据合理, 有利于充分保护上市公司及流通股股东利益 二 本次交易标的资产定价的定价依据及合理性分析 ( 一 ) 本次交易标的资产的定价依据 318

319 本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的 沪申威评报字 (2014) 第 0001 号 资产评估报告 沪申威评报字 (2014) 第 0002 号 资产评估报告 以及 沪申威评报字 (2014) 第 0003 号 资产评估报告 中确认的评估值, 经交易各方协商确定二三四五 34.51% 股权交易价格为 91, 万元 瑞信投资 100% 股权交易价格为 100, 万元 瑞美信息 100% 股权交易价格为 73, 万元 ( 二 ) 标的公司评估结果的公允性 1 评估机构的独立性申威评估担任本次交易的评估机构, 在执行本次资产评估业务中, 遵循国家有关评估的法律 法规和资产评估准则, 恪守独立 客观 科学和公正的原则, 运用资产评估法定或公允的方法, 按照必要的程序, 对二三四五 100% 股权 瑞信投资 100% 股权和瑞美信息 100% 股权在评估基准日的价值做出了评估 申威评估及签字注册评估师与 资产评估报告 中的评估对象没有现存的或预期的利益, 与委托方和相关当事方也没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 2 评估假设的合理性本次评估假设具体请见本重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十一 ) 二三四五评估情况 第四章交易标的基本情况 之 三 标的公司基本情况 瑞信投资 之 ( 九 ) 瑞信投资评估情况 以及 第四章交易标的基本情况 之 四 标的公司基本情况 瑞美信息 之 ( 九 ) 瑞美信息评估情况, 本次评估结合标的资产的实际情况采取了符合行业通行惯例的评估假设 3 评估目的和价值类型与本次交易相符合本次评估的目的为海隆软件拟收购二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 100% 股权和瑞美信息 100% 股权, 需要对二三四五 瑞信投资和瑞美信息的股权价值进行评估, 以确定其在评估基准日的价值, 为海隆软件本次收购提供价值依据 据评估目的和委估资产的特点, 确定本次评估结论的价值类型为市场价值 319

320 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合 4 评估方法选择的合理性企业价值评估的基本方法包括市场法 收益法和资产基础法三种 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法适用的前提条件是 :(1) 存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分 ;(2) 公开市场上有可比的交易案例 由于目前的资本市场充分发展 较为活跃, 且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业, 能够收集并获得可比企业的市场信息 财务信息及其他相关资料, 并可以确定依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性, 故二三四五本次评估适用市场法评估 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量 ;(2) 获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化 ;(3) 预期收益年限可以预测 二三四五是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业, 预期收益可以量化 预期收益年限可以预测 与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测, 因此二三四五本次评估适用收益法评估 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产基础法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ;(2) 能够确定被评估对象具有预期获利能力 ;(3) 具备可利用的历史资料 二三四五是一家网络科技公司, 也是一家轻资产公司, 因此本次评估不适合资产基础法评估 综上所述, 本次二三四五评估采用市场法和收益法两种评估方法, 评估方法选择合理 考虑到瑞信投资和瑞美信息为持股公司, 其主要资产均为持有二三四五的股 320

321 权 ; 同时, 本次交易完成后, 海隆软件直接和间接持有二三四五 100% 股权 因此, 本次评估中申威评估对瑞信投资 100% 股权 瑞美信息 100% 股权采用资产基础法 ; 对瑞信投资和瑞美信息的长期投资单位二三四五分别采用收益法和市场法进行股东全部权益价值的评估, 并依据收益法评估结果确定评估值, 评估方法选择合理 5 评估参数以及评估结论选取的合理性 (1) 收益法二三四五总资产账面价值为 18, 万元, 总负债账面价值为 7, 万元, 净资产账面价值为 10, 万元, 收益法评估后的二三四五 34.51% 股权价值为 91, 万元, 增值额为 88, 万元, 增值率为 2,353.58% 收益法具体参数选取的依据及合理性分析请见本重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十一 ) 二三四五评估情况 (2) 市场法二三四五总资产账面价值为 18, 万元, 总负债账面价值为 7, 万元, 净资产账面价值为 10, 万元, 市场法评估后的二三四五 34.51% 股权价值 94, 万元, 增值额为 91, 万元, 增值率为 2,434.50% 市场法具体参数选取的依据及合理性分析请见本重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 二 标的公司基本情况 二三四五 之 ( 十一 ) 二三四五评估情况 (3) 评估结论的确定收益法评估二三四五 34.51% 股权价值为 91, 万元, 市场法评估股权价值为 94, 万元, 两者相差 3, 万元, 差异率为 3.30%, 两者差异的原因分析如下 : 两种评估方法考虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力, 也体现了企业良好的管理经验 核心平台 专利技术 客户关系 品牌 市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值 市场法是从企业近年收入 盈利状况以及行业特别是国内 A 321

322 股市场现时表现来考虑 市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价格为基础的, 与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关 ; 因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响 而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的, 体现了对资产未来获利的预测性, 收益法体现了企业的内在价值 此外, 收益法对预测期各年收益金额进行了预计, 为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考 鉴于以上原因, 本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果, 即 : 二三四五 34.51% 的股东部分权益价值评估结果为 91, 万元 经资产基础法评估, 瑞信投资总资产账面价值为 4, 万元, 总负债账面价值为 万元, 净资产账面价值为 4, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 101, 万元, 增值 97, 万元, 增值率为 2,353.60% 资产基础法具体参数选取的依据及合理性分析请见本重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 三 标的公司基本情况 瑞信投资 之 ( 九 ) 瑞信投资评估情况 经资产基础法评估, 瑞美信息总资产账面价值为 3, 万元, 总负债账面价值为 0.25 万元, 净资产账面价值为 3, 万元 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 73, 万元, 增值 70, 万元, 增值率为 1,868.25% 资产基础法具体参数选取的依据及合理性分析请见本重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 三 标的公司基本情况 瑞美信息 之 ( 九 ) 瑞美信息评估情况 ( 三 ) 从市场同类交易的角度分析定价的合理性 近年来, 上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下所示 : 上市公司浙报传媒掌趣科技 基准日后第基准日后第基准日后第标的基准日当年市净基准日一年市盈率二年市盈率三年市盈率公司市盈率 ( 倍 ) 率 ( 倍 ) ( 倍 ) ( 倍 ) 杭州边锋 上海浩方 动网先锋 玩蟹

323 科技 博瑞传播华谊兄弟中青宝神州泰岳天舟文化梅花伞 上游信息 漫游谷 银汉科技 美峰数码 天津壳木 神奇时代 游族信息 平均值 互联网行业企业均为轻资产公司, 具备盈利能力强 高成长等特性, 上述七家上市公司收购网络游戏行业企业案例的基准日后第 1 年市盈率 基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 倍 9.10 倍和 7.54 倍 海隆软件收购二三四五 % 股权的对应 2014 年 2015 年 2016 年指标分别为 倍 倍和 倍, 高于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平, 原因系二三四五上网入口平台庞大的用户规模和巨大的商业价值, 相比前述网络游戏行业更具有稳定性, 无论互联网行业哪个细分行业快速发展, 网址导航的商业价值都不会受此影响 例如,2011 年的互联网行业热点是团购网站 2012 年的互联网行业热点是网络游戏 2013 年互联网行业竞争最激烈的是视频网站, 但各年的网络热点都需要网址导航的推广渠道帮助其进行推广, 所以网址导航的盈利情况较为稳定 综上, 本次交易定价的市盈率符合可比交易的水平, 本次交易的定价水平具有较好的公平合理性 ( 四 ) 从相对估值的角度分析标的资产定价合理性 1 本次交易标的资产作价对应的市盈率 市净率 本次交易标的资产为二三四五 34.51% 股权, 瑞信投资 100% 股权以及瑞美 信息 100% 股权, 合计作价 265, 万元, 其中瑞信投资的主要资产为二三 四五 38.00% 股权, 瑞美信息的主要资产为二三四五 27.49% 股权 本次交易完 323

324 成后, 海隆软件直接和间接持有二三四五 100% 股权, 因此, 以本次交易标的资 产总交易价格作为二三四五 100% 股权的交易价格来计算交易市盈率和市净率 项目 2013 年测算 2014 年预测 2015 年预测 二三四五 34.51% 股权 瑞信投资 100% 股权 瑞美信息 100% 股权作价 ( 万元 ) 265, 二三四五归属于母公司的净利润 ( 万元 ) 11, , , 二三四五归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 10, 本次发行股份购买资产交易市盈率 ( 倍 ) 本次发行股份购买资产交易市净率 ( 倍 ) 注 :1 本次发行股份购买资产交易市盈率 = 二三四五 100% 股权的交易价格 / 二三四五归 属于母公司所有者的净利润 ; 2 本次发行股份购买资产交易市净率 = 二三四五 100% 股权的交易价格 / 二三四五归属于 母公司所有者权益 2 同行业可比上市公司市盈率 市净率 截至本次交易的评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 按照证监会行业分类, 所 属 信息传输 软件和信息技术服务业 项下的 I65 软件和信息技术服务业 中上市公司中剔除市盈率 市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司, 同行 业上市公司估值情况如下 : 代码 简称 收盘价 ( 元 ) PE 市盈率 PB 市净率 SZ 紫光股份 SZ 新大陆 SZ 远光软件 SZ 东华软件 SZ 石基信息 SZ 海隆软件 SZ 川大智胜 SZ 焦点科技 SZ 皖通科技 SZ 积成电子 SZ 太极股份 SZ 中海科技 SZ 广联达 SZ 达实智能

325 SZ 榕基软件 SZ 捷顺科技 SZ 荣之联 SZ 博彦科技 SZ 中科金财 SZ 神州泰岳 SZ 立思辰 SZ 银江股份 SZ 赛为智能 SZ 顺网科技 SZ 世纪瑞尔 SZ 东方国信 SZ 汉得信息 SZ 捷成股份 SZ 东软载波 SZ 力源信息 SZ 拓尔思 SZ 银信科技 SZ 天玑科技 SZ 华宇软件 SZ 梅安森 SZ 飞利信 SZ 朗玛信息 SZ 荣科科技 SZ 三六五网 SZ 汉鼎股份 SZ 任子行 SZ 华虹计通 SZ 兆日科技 SZ 润和软件 SZ 金卡股份 SH 同方股份 SH 国电南瑞

326 SH 华胜天成 SH 金证股份 SH 博通股份 SH 恒生电子 SH 信雅达 SH 东软集团 SH 宝信软件 SH 宝信 B 平均值 中位数 注 1: 数据来源于 Wind 资讯 注 2: 市盈率 = 可比上市公司 2013 年 12 月 31 日收盘价 /(2013 年 1-9 月每股收益 *4/3) 注 3: 市净率 = 可比上市公司 2013 年 12 月 31 日收盘价 /(2013 年 9 月 30 日每股净资 产 ) 根据上表,2013 年 12 月 31 日信息技术业平均市盈率为 倍, 平均市 净率为 5.09 倍 本次交易中以 2013 年交易标的资产的交易市盈率为 倍, 低于行业平均市盈率 ; 以二三四五 2013 年 12 月 31 日所有者权益计算, 本次交 易价格对应的市净率为 倍, 高于同行业上市公司的平均水平, 主要原因有 : (1) 二三四五运营业务具有轻资产的运营模式, 在日常经营中需要保留的净资 产数量不高, 其经营场所系租赁取得, 主要固定资产为办公及电子设备, 账面价 值较低 ;(2) 虽然二三四五的经营情况较好, 但其成立时间较短, 业务经营形成 的净资产规模相对有限 ;(3) 二三四五在 2013 年 12 月进行了一次利润分配, 使得二三四五的所有者权益有一定幅度的降低 ;(4) 二三四五未经过上市公司公 开募集资金充实净资产的过程 因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业 的上市公司平均市净率, 但考虑到二三四五较高的净资产收益率 利润增长率, 本次交易的定价具有合理性 ( 五 ) 从本次交易对上市公司盈利能力 持续发展能力的影响角度分析本 次定价的合理性 通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力, 具体分析详见本重组 报告书之 第九章本次交易对上市公司的影响 因此, 从本次交易对上市公司 326

327 盈利能力 持续发展能力的影响角度来看, 交易标的定价是合理的 三 董事会对本次交易评估事项的意见 本公司董事会在充分了解本次交易的前提下, 分别对评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性 评估定价公允性等事项发表如下意见 : ( 一 ) 评估机构的独立性本次重大资产重组聘请的资产评估机构申威评估具有证券业务资格 申威评估及其经办评估师与本公司 交易对方 交易标的, 除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的相关性本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 申威评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 申威评估在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ( 四 ) 评估定价的公允性本次资产评估采用的模型 选取的折现率等重要评估参数符合交易标的实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据, 评估定价公允 327

328 四 独立董事对本次交易评估事项的意见 本公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见如下 : 本次重大资产重组聘请的资产评估机构申威评估具有证券业务资格 申威评估及其经办评估师与本公司 交易对方 交易标的, 除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性 ; 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ; 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 申威评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 申威评估在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ; 本次资产评估采用的模型 选取的折现率等重要评估参数符合交易标的实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据, 评估定价公允 328

329 第九章本次交易对上市公司的影响 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 本次交易前, 上市公司主要从事面向海外的软件外包服务, 主要为客户提供 需求分析 基本设计 系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计 编程设计 单元测试 连接设计等基础服务, 公司近两年的财务数据如下 : 资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 ( 万元 ) 33, , 非流动资产 ( 万元 ) 15, , 总资产 ( 万元 ) 48, , 流动负债 ( 万元 ) 2, , 非流动负债 ( 万元 ) - - 总负债 ( 万元 ) 2, , 股东权益 ( 万元 ) 46, , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 44, , 利润表项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 ( 万元 ) 39, , 营业利润 ( 万元 ) 2, , 利润总额 ( 万元 ) 2, , 净利润 ( 万元 ) 2, , 归属于上市公司股东净利 润 ( 万元 ) 2, , 现金流量表项目 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 投资活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 筹资活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 万元 ) 现金及现金等价物净增加额 ( 万元 ) 4, , , , , ,

330 偿债能力指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 每股指标 2013 年度 2012 年度 每股净资产 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 注 1: 上述数据均为公司经审计的合并财务报表数据, 以下分析如无特殊说明, 均以合 并财务报表数据为基础进行分析 ; 注 2:1 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 ;2 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ;3 速动比 率 =( 流动资产 - 存货 - 预付账款 )/ 流动负债 ; 注 3: 上述财务数据均依据已公告的由众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计 报告 ( 一 ) 本次交易前上市公司财务状况分析 1 资产规模及结构分析 最近两年的资产结构如下 : 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 流动资产 : 货币资金 29, , 应收账款 3, , 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 33, , 非流动资产 : 长期应收款 长期股权投资 1, 固定资产 11, , 无形资产 1, , 开发支出 商誉

331 长期待摊费用 非流动资产合计 15, , 资产合计 48, , 截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日, 海隆软件流动资产占资产的比重分别为 68.45% 和 68.61% 公司所属软件和信息技术服务行业具有轻资产的典型特征, 总资产的构成中货币资金所占比例较高 非流动资产中固定资产占比较大, 公司固定资产主要为房屋及建筑物 公司货币资金期末余额较大主要原因系公司客户均为长期合作 信用良好的大型日本企业, 能够及时快速支付业务款项, 公司经营性现金流入较多, 且公司所从事的软件外包业务决定公司日常无较大固定资产投资活动, 公司投资性现金流出较少所致 2 负债规模及结构分析最近两年的负债结如下 : 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1, , 应交税费 应付股利 其他应付款 流动负债合计 2, , 非流动负债合计 负债合计 2, , 报告期各期期末, 上市公司负债总额分别为 2, 万元 2, 万元, 全部为流动负债 公司 2012 年 2013 年资产负债率分别为 5.53% 4.46%, 资产负债率相对稳定且处于较低水平, 主要原因系公司现金流量较好, 自有资金 331

332 基本上可以满足公司日常经营流动资金需要, 因此银行借款相应较少所致 公司资产负债率较低符合软件外包行业的特点 公司负债主要系已计提未发放的应付职工薪酬与应交税费 3 资本结构与偿债能力分析海隆软件最近两年的资本结构与偿债能力具体情况如下表 项目 2013 年度 2012 年度 资本结构 : 资产负债率 (%) 流动资产 / 总资产 (%) 非流动资产 / 总资产 (%) 流动负债 / 负债合计 (%) 非流动负债 / 负债合计 (%) - - 偿债能力 : 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资本结构方面, 海隆软件资金较为充裕, 资产负债率处于较低水平, 资产流 动性较好 报告期内, 海隆软件资产 负债结构维持在相对稳定水平, 不存在显 著波动 2012 年度及 2013 年度公司流动比率 速动比率均较高, 具备较好的 偿债能力 ( 二 ) 本次交易前上市公司经营成果分析 1 经营成果分析 最近两年的利润表数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 39, , 其中 : 营业收入 39, , 二 营业总成本 37, , 其中 : 营业成本 25, ,

333 项目 2013 年度 2012 年度 营业税金及附加 销售费用 1, , 管理费用 9, , 财务费用 资产减值损失 三 营业利润 2, , 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 四 利润总额 2, , 减 : 所得税费用 五 净利润 2, , 归属于母公司所有者的净利润 2, , 海隆软件主要从事面向海外的软件外包服务,2013 年公司整体经营水平依 旧保持长期稳健持续发展的态势, 主要客户的业务量均有较大幅度的增加, 但由 于公司客户主要来源于日本, 受到日元汇率下降 国内人力成本上升等因素影响, 2013 年公司经营业绩出现明显下滑 2013 年, 公司营业收入 39, 万元, 较 2012 年同比下降 2.88%; 公司归属于母公司所有者的净利润 2, 万元, 较 2012 年同比下滑 55.57% 海隆软件净利润下滑主要受日元持续贬值和人力成本 上升的影响 2 盈利能力指标分析 项目 2013 年度 2012 年度 加权平均净资产收益率 (%) 总资产收益率 (%) 销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 注 :1 加权平均净资产收益率为按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算; 2 总资产收益率 = 净利润 /(( 期初总资产余额 + 期末总资产余额 )/2); 3 销售毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 ; 4 销售净利率 = 净利润 / 营业收入 公司主要业务大部分来源于日本, 与客户主要采用日元结算, 由于 2013 年 333

334 日元大幅贬值, 公司以日元计价的营业收入折算成人民币的营业收入下降, 同时 受到国内人力成本不断上升等因素影响, 公司营业成本上升, 从而使得 2013 年 公司销售毛利率 销售净利率均出现明显下滑 二 标的公司二三四五行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 行业定位二三四五所处行业为互联网信息服务行业, 根据 上市公司行业分类指引, 归类为 I64 互联网和相关服务 根据 电信业务分类目录, 互联网信息服务业在电信业务中的分类如下 : ( 二 ) 行业主管部门和行业监管体制 334

335 互联网信息服务行业采用行政管理和行业自律相结合的管理体制 工业和信息化部以及在各省 自治区 直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门, 主要职责是拟订并组织实施工业行业规划 产业政策和标准 ; 监测工业行业日常运行 ; 推动重大技术装备发展和自主创新 ; 管理通信业, 指导推进信息化建设 ; 协调维护国家信息安全等, 对行业发展进行宏观调控 国家新闻 出版 教育 文化 卫生 药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督管理, 与工业和信息化部 通信管理局协同配合, 共同做好互联网信息服务的监管工作 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织, 主要作用是组织制定行约 行规, 维护行业整体利益, 实现行业自律 ; 协调行业与政府主管部门的交流与沟通 ; 提高我国互联网技术的应用水平和服务质量, 保障国家利益和用户利益 ; 普及网络知识, 引导用户健康上网 ; 参与国际交流和有关技术标准的研究 ; 促进我国互联网产业的发展, 发挥互联网对我国社会 经济 文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用 ( 三 ) 行业发展政策与监管法规我国尚未对细分行业网址导航制定专门的政策或法律法规, 互联网信息服务业相关法律法规适用于网址导航行业 互联网信息服务行业起步较晚但发展迅速, 为与行业快速发展相适应, 近年来国务院和各政府部门不断出台产业政策 法律法规 部门规章 规范性文件规范互联网信息服务业健康发展 1 产业政策 (1) 年国家信息化发展战略 2006 年 5 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅联合印发 年国家信息化发展战略 ( 以下简称 发展战略 ), 对全球信息化发展趋势 我国信息化发展基本形势 我国信息化指导思想和战略目标 信息化的战略重点进行深入的分析, 并提出新的发展建议和规划, 提出推进社会信息化的概念, 加强信息资源的开发和利用 发展战略明确指出要推动信息服务业发展, 为互联网信息服务行业发展创造了良好环境 发展战略指出 : 信息化是当今世界发展的大趋势, 是推动经济社会 335

336 变革的重要力量 大力推进信息化, 是覆盖我国现代化建设全局的战略举措, 是贯彻落实科学发展观 全面建设小康社会 构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择, 并将促进经济增长方式的根本转变 ; 广泛应用信息技术, 改造和提升传统产业, 发展信息服务业, 将推动经济结构战略性调整作为战略目标 (2) 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 明确指出加强以网络化操作系统 海量数据处理软件等为代表的基础软件 云计算软件 工业软件 智能终端软件 信息安全软件等关键软件的开发, 推动大型信息资源库建设, 积极培育云计算服务 电子商务服务等新兴服务业态, 促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸, 推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及, 利用信息技术发展数字内容产业, 提升文化创意产业, 促进信息化与工业化的深度融合 充分统筹用好国内 国际两个市场, 继续扩大软件信息服务出口, 积极承接国际服务外包, 依托新一代信息产业技术提升我国在国际产业链中的层次和水平 2 法律法规 法律法规名称 中华人民共和国电信条例 [2000 年 9 月 25 日 ] 互联网信息服务管理办法 [2000 年 9 月 25 日 ] 中国互联网域名管理办法 [2004 年 11 月 5 日 ] 电信服务规范 [2005 年 3 月 13 日 ] 电信业务经营许可管理办法 [2009 年 3 月 1 日 ] 通信网络安全防护管理办法 [2010 年 1 月 21 日 ] 全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定 [2012 年 12 月 28 日 ] 主要内容规定国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度, 规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质, 并对电信服务 电信建设 电信安全进行了规范 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 工业和信息化部负责中国互联网络域名的管理工作, 并对域名管理 域名注册 域名争议进行了明确规定 工业和信息化部组织制定全国的电信服务规范, 监督检查电信服务规范在全国的实施, 并对各种服务进行了规范 经营电信业务, 应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证, 对经营许可证的申请 审批 使用 变更和注销及监督检查进行了明确规定 工业和信息化部负责全国通信网络安全防护工作的统一指导 协调和检查, 组织建立健全通信网络安全防护体系, 制定通信行业相关标准 提出国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息, 网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集 使用公民个人电子信息, 应当遵循合法 336

337 电信业务分类目录 ( 征求意见稿 ) [2013 年 5 月 23 日 ] 正当 必要的原则, 明示收集 使用信息的目的 方式和范围, 并经被收集者同意, 不得违反法律 法规的规定和双方的约定收集 使用信息 对电信业务分类进行了调整, 增值电信业务新增项目有第一类增值电信业务新增互联网数据中心业务 互联网资源协作服务业务 内容分发网络业务和国内互联网虚拟专用网业务等 ( 四 ) 行业概述 1 互联网行业概述 经过近二十年的发展, 目前我国已超越美国成为互联网网民最多的国家, 互联网行业市场规模快速增长, 产业链不断完善形成良性循环, 整个行业处于高速发展期 根据 CNNIC 统计数据, 截至 2013 年 12 月末, 我国网民规模达到 6.18 亿, 较 2012 年末增加 5,358 万 ; 互联网普及率攀升至 45.8%, 较 2012 年末提高 3.7 个百分点 2001 年以来, 新浪 百度 腾讯 阿里巴巴等众多国内互联网企业纷纷上市, 业务涉及门户网站 搜索引擎 即时通讯 电子商务等众多应用领域, 具备良好的经营业绩和较强的盈利能力 互联网行业已经发展成为我国最具影响力和增长潜力的新兴行业, 市场前景巨大 国内已经公开上市的大型互联网企业经营业绩情况如下 : 公司是否为公司市值年度收入年度净利润上市 337

338 名称 二三四五 客户 地点 腾讯是 11, 亿港元 亿人民币 亿人民币香港 百度是 亿美元 亿人民币 亿人民币美国 网易是 亿美元 亿人民币 亿人民币美国 奇虎 360 否 亿美元 6.71 亿美元 1.00 亿美元美国 新浪是 亿美元 6.67 亿美元 0.45 亿美元美国 58 同 城 是 亿美元 1.46 亿美元 0.20 亿美元美国 搜狐是 亿美元 亿美元 亿美元美国 优酷是 亿美元 5.00 亿美元 亿美元美国 二三 四五 亿人民币 1.12 亿人民币 -- 注 1: 资料来源 : 各互联网上市公司公开披露的 2013 年全年财报数据 注 2: 公司市值为截至 2014 年 2 月 28 日的收盘价数据 网民数量的快速持续增长 互联网市场的蓬勃发展 行业主要网站实力的增强以及竞争的加剧, 这些有利因素为互联网信息服务提供了广阔的发展空间 2 网址导航行业概述 (1) 网址导航行业起源和发展历程 1 网址导航的起源二十世纪末, 我国互联网尚处于起步阶段, 互联网应用水平不高, 网站域名多为英文和拼写不规律等原因使得中国网民尤其是新网民很难找到所需网站, 导致上网效率较低 因此, 网民亟需一个网站信息检索工具, 将满足大多数用户需要的网站信息集聚到一起 为满足网民这种需求, 网址导航应运而生 1999 年 5 月,Hao123 网址导航上线标志着国内网址导航的起源 网址导航真正实现了广大网民 轻点鼠标即可上网, 缩短了访问时间, 提高了上网效率, 降低了上网成本, 已成为用户最便捷的上网入口之一 2 网址导航的发展历程网址导航产生至今, 经历了萌芽阶段 初步发展阶段 快速发展阶段 338

339 A 萌芽阶段(20 世纪 90 年代 ) 网址导航的萌芽可追溯到 20 世纪 90 年代雅虎等网站设置的网站分类目录 网站分类目录由人工整理维护, 精选优秀互联网网站, 并简要描述, 分类放置到不同目录 ; 用户查询时, 通过层层点击目录来查找所需网站, 分类检索目录是网址导航的雏形, 尚未形成真正意义上的网址导航 B 初步发展阶段(1999 年 年 ) 随着网络信息的迅速增长, 网站分类目录通过层层点击目录获取信息的方式较为复杂 人工整理难以及时更新网站信息等局限性显现, 且新网民的快速增长, 互联网应用知识较少, 无法直观地找到目标网站 因此, 互联网网民尤其是新网民迫切需要一个新的网站登录工具, 能够在原有雅虎等网站分类目录搜索的基础上, 将满足大多数用户需求的网址集聚到一起, 按一定的逻辑对页面进行编辑设计, 并随时根据用户需求进行更新, 以缩短访问时间 提高用户上网效率 20 世纪 90 年代末, 部分计算机爱好者通过架设简单页面, 对常用网站进行分类整理, 形成网址导航的框架 1999 年 Hao123 网址导航的创建标志着网址导航诞生并进入初步发展阶段 该时期网址导航主要特点如下 : 一是页面布局和网站信息更新方面有较大改善, 网址导航框架基本形成 ; 二是尚未形成庞大的用户规模, 推广投入较少, 基本依赖于用户口碑相传和少量网站 软件推广 ; 三是搜索引擎分流收入和网站推广与营销收入持续增长, 但整体收入处于较低水平 ; 四是网址导航作为网络媒介的价值尚未被市场认可, 虽拥有一定的用户基础, 但用户流量转化为收入的能力偏低, 中小网址导航仍然存在盈利瓶颈 339

340 C 快速发展阶段(2004 年至今 ) 2004 年 8 月, 百度高价收购国内最大的网址导航 Hao123 网址导航后, 网址导航巨大的市场价值逐渐被人们发现和认可, 网址导航数量快速增长, 涌现出一批页面美观 口碑好 用户满意度高 用户数量增长迅速的网址导航, 网址导航进入快速发展期 随着网址导航价值被认可,2008 年 5 月谷歌高价收购了当时第二大网址导航 265 上网导航,2009 年奇虎 360 推出 360 导航, 搜狗 淘宝等各大知名互联网企业也纷纷推出各自的网址导航 该时期网址导航的主要特点如下 : 一是网址导航更加注重用户体验水平, 网页设计规范 简洁 美观, 网站运行稳定, 访问速度快, 分类导航发展迅速, 有效满足用户个性化需求 ; 二是网址导航更加注重渠道建设, 通过品牌建设和持续推广实现用户规模的迅速扩张 ; 三是搜索引擎与网址导航合作日益加深, 网址导航为搜索引擎带来了巨大的流量, 同时搜索引擎分流收入成为网址导航重要的收入来源 ; 四是大型网址导航运营商不断加大硬件和软件投入, 研发多元化的产品, 利用自有产品之间的相互推广, 有效增加网址导航用户规模, 实现流量转化, 提高整体效益 (2) 网址导航行业发展概况网址导航作为互联网的上网入口, 具有 日用消费品 属性, 用户黏性高, 容易形成使用习惯, 成为忠实用户 网址导航的内在价值已经被互联网行业广为认同, 也已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品 用户流量是互联网企业生存的基础, 流量转化是互联网企业发展的保障 对于网址导航行业而言, 用户需求促使了网址导航的诞生, 用户流量转化保障了网址导航的生存, 用户规模的扩大推动了网址导航的发展, 进而使得网址导航作为 上网入口 的价值被广泛认可, 最终, 网址导航更进一步的价值转化促进了该行业快速发展, 并形成寡头垄断的竞争格局 1 用户需求促使了网址导航的诞生 A 互联网网站种类繁多, 信息庞杂 根据 CNNIC 的统计数据, 截至 2013 年 12 月末我国域名数量为 1,844 万个, 中国网站数量为 320 万个 ; 国内网民增长速度较快, 从 2009 年末的 3.84 亿增长到 2013 年 12 月的 6.18 亿, 年均增长 5,850 万 ; 新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻 娱乐 游戏 视频等 340

341 无精确目的的信息 B 网民需求多元化 互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息, 搜索引擎和网址导航应运而生 C 搜索引擎和网址导航的产品属性具有同一性和互补性, 均为网民进行信息检索的重要工具 搜索引擎可以满足网民对互联网信息的精确搜索 ; 网址导航可以满足网民对某类网站信息的检索, 将常用网址直观分类呈现, 用户只需轻点鼠标即可达到目标网站, 更适合成为网民日常上网入口 D 国内新增网民的快速增加, 加之原有网民对网址导航作用的认可, 促使了网址导航用户规模快速增长 因此, 用户需求促使了网址导航诞生, 网址导航方便了网民上网 2 用户流量的转化保障了网址导航的生存国内外存在众多旗下网站流量巨大, 但难以转化为收入的互联网企业, 其只能通过大量资金投入维持运营, 发展受到严重影响 网址导航的产品属性决定了其天生具有将流量转化为收入的能力, 这保证了网址导航的生存 A 搜索引擎是网址导航重要的收入来源 搜索引擎和网址导航服务属性的互补性为双方提供了合作基础 网址导航通过自身用户群为搜索引擎带来可观的搜索量以获取稳定收入 因此, 网址导航在诞生初期, 就与搜索引擎形成了相互补充 相互促进的合作伙伴关系 B 网站推广与营销服务是网址导航主要的收入增长来源 随着网址导航用户规模的扩大, 网址导航作为网站推广与营销平台的价值快速增长 网址导航可以在不影响用户体验的前提下引导用户的上网行为, 提高客户网站的访问量并获取收入 随着网址导航用户规模的扩大和网址导航营销平台价值的不断提升, 网站推广与营销服务将成为网址导航主要的收入增长来源 3 用户规模的扩大推动了网址导航的发展网址导航的发展依赖于用户规模的持续扩大, 提高用户规模的主要措施为 : A 不断提高网址导航的服务品质是获取忠实用户的内在要求 一是建立完整的用户行为分析系统, 精准把握用户需求及变化, 全方位评估各类网站价值不断更新改进产品, 最大限度满足用户需求 ; 二是建立高效的研发团队, 使用先进的前沿技术, 保持网站技术先进性和稳定性, 持续提高用户体验, 增强用户忠诚 341

342 度, 提高用户黏性 B 多元化产品是快速获取用户的有效途径 以客户端产品为载体进行其他产品的推广往往能起到事半功倍的效果, 大型网址导航纷纷加大软硬件投入, 推出浏览器 实用软件 安全产品等提高用户满意度的产品以占领客户端, 进而对网址导航进行推广, 以达到快速增加用户规模的效果 C 借助其他网站资源获取用户是网址导航实现跨越式发展的必经之路 大中型网址导航纷纷通过网络联盟系统 收购兼并 品牌建设等渠道抢占用户资源, 实现用户规模的跨越式发展 4 网址导航的重要特点网址导航发展至今, 平台价值已被广泛认可, 并形成如下重要特点 : A 网址导航用户黏性高 网址导航的核心是提供方便的上网入口, 用户一旦体验到网址导航方便 快捷的服务, 便易成为忠实用户 用户形成使用网址导航上网的习惯后不会轻易改变 由于各网站结构和信息的差别, 用户在不同网址导航之间进行转换的行为较少 因此, 网址导航用户黏性高的特点决定了网址导航用户流失率随着网址导航使用时间的增长呈递减的趋势 B 日用消费品 属性 网址导航作为网民的上网入口, 具有 日用消费品 属性, 网址导航产品容易开发和维护, 并以满足人们日常互联网信息需求为主, 具有互联网行业的 日用消费品 属性 在日用消费品领域, 消费者往往对大品牌忠诚度较高, 原因是大品牌拥有成熟的服务和渠道优势 网址导航行业也一样, 虽然网址导航本身容易开发和模仿, 但大型网址导航同样具有不断完善的服务优势和品牌优势, 其凭借成熟的团队运作模式容易拥有较高忠诚度的用户群 而小型网址导航及新进入者要建立成熟运营模式并从竞争者中争夺用户的难度较大, 竞争主要表现为对新用户的开发 C 大型网址导航为用户和客户提供服务的相容度较高 众多网站运营商大都通过漂浮广告 弹窗广告 图片引导等方式为其客户进行推广, 推广链接越多, 对用户体验影响就较大 网址导航主要通过放置网站文字链接的形式为客户进行推广, 对用户上网行为的干扰较小 同时, 大型网址导航在首页仅为知名度高且行业排名靠前的网站进行推广, 知名网站也倾向于通过大型网址导航进行推广 因此, 大型网址导航在为客户提供高效的推广服务的同时亦为用户提供了优质的 342

343 网址导航服务, 为用户和客户提供服务的相容度较高 D 边际效益递增效应 网址导航同各类网站客户的议价能力随着用户规模的扩大而增强, 用户规模达到一定程度后网站链接单价将跳跃式增长, 呈现边际效益递增的特点, 使得拥有用户规模优势的大型网址导航的行业地位难以撼动, 强者恒强 5 网址导航的价值随着网址导航行业的形成, 近年来其价值已被用户和互联网行业充分认识, 主要表现为 : A 网址导航和搜索引擎 传统门户网站已成为国内网民主要上网入口, 其对于网民的使用价值已逐渐被新老网民认可 网址导航是新网民接触互联网的重要途径, 可以引导新网民快速获取所需网站信息, 提高上网效率, 有效降低互联网进入门槛, 对加快互联网普及具有积极意义 ; 网址导航的便利性同样可以吸引老网民使用网址导航以快速到达常用目标网站 因此, 网址导航为新老网民提供了方便 快捷的上网入口 根据艾瑞咨询调查数据显示, 网民平均每个工作日首次访问的前十大网站中, 共有包括 2345 网址导航在内的 3 家网址导航入围 由此可见, 网址导航作为重要信息检索工具和方便 快捷上网入口的使用价值逐渐得到认可, 容易积聚用户形成庞大的用户规模 B 网址导航是搜索引擎获取流量重要的手段 网址导航借助其庞大的用户 343